A Empresa Societária (MDTF)

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1 A Empresa Societária (MDTF)
Maria Miguel Carvalho 4 de novembro de 2011

2 Módulo II – Estrutura organizatória das sociedades

3 Deliberações dos Sócios (Procedimento Deliberativo)
Enquadramento: Cap. IV ( Deliberações dos sócios) » Parte Geral, arts. 53.º e ss. Noção de deliberação – decisão de um órgão colectivo sobre uma proposta Os sócios decidem mediante deliberação

4 Conceito de «Deliberação dos sócios»
Amplo Não se cinge ao chamado «método de assembleia» Método de assembleia – significado – abarca delibs. Em AG regularmente convocada e ass. universais Mas o CSC não se cinge a este: admite delibs. Unânimes por escrito; delib. Por voto escrito; e agora em todas as SA admissibilidade de voto por correspondência

5 “Formas” de Deliberação
Princípio da taxatividade das formas de deliberações sociais: art.53.º, n.º1. Estão previstas para qualquer tipo de sociedade: * deliberações aprovadas em assembleia geral devidamente convocada; * deliberações aprovadas em assembleia universal ou totalitária; * deliberações unânimes por escrito; No caso das sociedades por quotas e das sociedades em nome coletivo são ainda possíveis as deliberações por voto escrito (arts. 247.º, n.º1 e 189.º, n.º1). Significado das aspas – não se trata de forma da deliberação; mas de tipos Quanto à forma mantém-se a liberdade – por escrito, de braço no ar, levantados e sentados, etc. Princ. Taxatividade Tipos legalmente previstos para cada sociedade Remissão para o debate quanto à admissibilidade de delib. Por voto escrito em SA

6 Deliberações aprovadas em Assembleia Universal ou Totalitária (art. 54
Deliberações aprovadas em Assembleia Universal ou Totalitária (art.54.º, n.º1, parte final) São possíveis para qualquer tipo societário; Trata-se de uma assembleia que reúne sem que tenham sido observadas as formalidades prévias legalmente exigidas; É uma assembleia explicar diferença da AG convocada; pressupostos de validade são 3: 1.º - e se faltarem pessoas que não sendo sócios podiam ou tinham o dever de assistir à AG – divisão da doutrina Pedro Maia/Pinto Furtado Ratio da admissibilidade deste tipo de deliberação

7 Para serem válidas é necessário que:
todos os sócios estejam presentes (ou que os seus representantes estejam expressamente autorizados a votar neste tipo de assembleia – art.54.º, n.º3); (2) todos os sócios manifestem a vontade de que a assembleia se constitua; (3) todos os sócios manifestem a vontade de deliberar sobre determinado(s) assunto(s).

8 Preenchidos estes requisitos cumulativos, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia. Justificação

9 Deliberações unânimes por escrito (art.54.º, n.º1, 1.ª parte)
São possíveis em qualquer tipo de sociedade; A unanimidade respeita à deliberação (i.e., todos os sócios têm de a aprovar sem qualquer reserva); O representante de um sócio só pode votar nestas deliberações se estiver expressamente autorizado para esse efeito (art.54.º, n.º3). A interpretação do carácter «escrito»: posição de Menezes Cordeiro Justificação não há reunião dos sócios, Interpretação ampla do requisito «por escrito» sufragada por Menezes Cordeiro: abarca a vontade depositada em gravação, video ou audio, vontade por núncio ou vontade teletransmitida, mas sem reunião razão da excepção

10 Deliberações por Voto Escrito
Só são possíveis nas sociedades por quotas (art.247.º, n.º1) e nas sociedades em nome coletivo (art.247.º, n.º1 ex vi art.189.º, n.º1), desde que não sejam proibidas por nenhuma disposição: * legal (p.e., se um dos sócios estiver impedido de votar – art. 247.º, n.º2 e n.º8, e nos casos dos arts. 100.º, n.º2, 120.º, 132.º, n.º3) ou * contratual (art.247.º, n.º2). A discussão quanto à admissibilidade para as SA Justificação não há reunião de sócios; diferença em relação à forma de deliberação unânime por escrito: - Não têm de ser aprovadas por unanimidade: o que é indispensável (como veremos já em seguida) é que todos os sócios tenham sido convidados a exercer o seu direito de voto

11 Deliberações por Voto Escrito
1 – O(s) gerente(s) procede(m), por carta registada, à consulta dos sócios para averiguar se esses acordam em deliberar por voto escrito – art. 247.º, n.º3 Se os sócios acordarem em deliberar por voto escrito, 2 – O(s) gerente(s) envia(m) para todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada dos elementos necessários para a esclarecer, e fixa(m) o prazo para o voto, nunca inferior a 10 dias. 1 – Nessa consulta, os gerentes indicam o objecto da deliberação e avisam os sócios de que a falta de resposta nos 15 dias seguintes à expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.

12 Deliberações por Voto Escrito
3 – O voto escrito deve identificar a proposta e conter: * a aprovação incondicional e sem qualquer alteração da proposta; ou * a rejeição da proposta. Não é possível a representação voluntária do sócio (art.249.º, n.º1) 4 – O(s) gerente(s) lavra(m) acta em que menciona(m): * as circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito; * a proposta; * o voto de cada sócio; Em função do quórum deliberativo, declara(m) a deliberação e envia(m) cópia da acta a todos os sócios. 5 – A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.

13 Deliberações dos sócios em AG regularmente convocada
Procedimento deliberativo A deliberação exige uma coordenação entre diversas pessoas. Menezes Cordeiro refere que podemos falar de um PROCEDIMENTO DELIBERATIVO – i.e., de um connjunto de actos concatenados para a obtenção de um fim: a própria deliberação Assim, referiremos aspectos relacionados com – ver diapositivo seguinte

14 Deliberações em Assembleia Geral
Convocação Participação Funcionamento Reunião Competência Quórum Acta

15 Convocação

16 Apreciações Prévias Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das assembleias gerais das sociedades em nome coletivo aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem diferentemente (art.189.º, n.º1);

17 Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas (art.248.º, n.º1).

18 Convocação de Assembleia Geral Quando deve ser convocada?
Quando a lei o determine – arts. 375.º, n.º1 (p.e., art. 376.º, n.º1) e 248.º, n.º1 Quando determinados órgãos/entidades de administração e/ou fiscalização da sociedade o entendam conveniente (arts.375.º, n.º1 e 248.º, n.º1) Nas sociedades anónimas, quando sócios que possuam ações correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social o requeiram (art.375.º, n.º2 e seguintes). Nas sociedades por quotas, quando qualquer sócio o requeira (art.248.º, n.º2). (3) Como se processa este pedido? Por escrito dirigido ao presidente da mesa AG, indicando os assuntos que pretendem que sejam incluídos na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da AG O Presidente da mesa AG tem 15 dias para: Promover a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento e a AG deve reunir antes de decorridos 45 dias a contar da publicação da convocatória Indiferindo o pedido ou não procedendo à convocação, tem de justificar por escrito a sua decisão. Nesta hipótese, os accionistas cujos requerimentos foram indiferidos podem requerer a convocação judicial da AG, a expensas da sociedade se o tribunal julgar procedente o requerimento.

19 No caso de sociedades anónimas: Modelo Art.278.º, n.º1, al.ª a)
Conselho de Administração Conselho Fiscal Art. 278.º, n.º1, al.ªb) Comissão de Auditoria Art. 278.º, n.º1, al.ª c) Conselho de Administração Executivo Conselho Geral e de Supervisão No caso de sociedades por quotas: Por qualquer um dos gerentes, que é, aliás, quem deve fazer a convocatória Pelo Conselho Fiscal, caso exista;

20 Art.375.º, n.º2 - Procedimento Requerimento escrito, dirigido ao presidente da mesa da AG Indicação com precisão os assuntos a incluir na ordem do fia Justificação da necessidade da reunião O presidente da mesa: Deve promover a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à receção do requerimento E a assembleia deve reunir antes de decorridos 45 dias a contar da publicação da convocatória Se indeferir o requerimento ou não convocar a assembleia deve justificar por escrito a sua decisão nos 15 dias seguintes à receção do requerimento Os acionistas cujos requerimento não forem deferidos podem requerer a convocação judicial da assembleia. Constituem encargo da sociedade as despesas ocasionadas pela convocação e reunião da assembleia, bem como as custas judiciais, nos casos previstos no número anterior, se o tribunal julgar procedente o requerimento.

21 Convocação da Assembleia Geral da S.A. - Quem convoca?
Em regra, Presidente da Mesa da Assembleia (art.377.º, n.º1) Em casos especiais previstos na lei: (1) Determinadas entidades/órgãos de fiscalização da sociedade, mas só depois de terem, sem resultado, requerido a convocação ao presidente da mesa da assembleia geral (art.377.º, n.º1 e n.º7). Art. 278.º, n.º1, al.ª a) Conselho Fiscal Art.278.º, n.º1, al.ª b) Comissão de Auditoria Art.278.º, n.º1, al.ª c) Conselho Geral e de Supervisão (2) Tribunal: p.e., arts. 375.º, n.º6 e 378.º, n.º4

22 Convocação da Assembleia Geral das S.Q. - Quem convoca?
Em regra, qualquer gerente (art. 248.º, n.º3) Em casos especiais previstos na lei: (1) Conselho Fiscal, caso exista (arts.377.º, n.º1 e n.º7 ex vi art.248.º, n.º1). (2) Tribunal (p.e., no caso do art. 375.º, n.º6 ex vi art.248.º, nº2).

23 Convocação da AG Como se convoca?
Sociedades Anónimas A convocatória obedece a forma escrita e deve ser publicada no sítio: (art.377.º, n.º2); Tem um conteúdo mínimo obrigatório definido legalmente (art.377.º, n.ºs 5 e 8); Entre a última divulgação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um mês** (art.377.º, n.º4). * O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos acionistas e quando todas as ações forem nominativas, pode substituir as publicações por cartas registadas ou, em relação aos acionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio electrónico com recibo de leitura – art. 377.º, n.º3 ** Entre a expedição das cartas registadas ou mensagens de correio electrónico referidas em * deve mediar, pelo menos, 21 dias – art. 377.º, n.º4 Sociedades por Quotas A convocatória é feita por meio de carta registada, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades (art.248.º, n.º3); Tem um conteúdo mínimo obrigatório definido legalmente (art.377.º, n.ºs 5 e 8 ex vi art.248.º, nº1) Entre a expedição da convocatória e a data da AG devem mediar, pelo menos, 15 dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade estabeleçam prazo mais longo (art.248.º, n.º3).

24 Convocação da Assembleia Conteúdo da Convocatória
Conteúdo mínimo obrigatório: a) menções exigidas pelo art.171.º: * firma; * tipo; * sede; * Conservatória do Registo Comercial em que está inscrita e o n.º de registo; * NIPC; * capital social (com indicação: (i) do que está realizado, se for diferente; (ii) do capital próprio na situação prevista na parte final do art.171.º, n.º2).

25 Convocação da Assembleia Conteúdo da Convocatória
Conteúdo mínimo obrigatório: b) lugar, dia e hora da reunião; - na sede da sociedade (ou noutro local escolhido pelo presidente da mesa dentro do território nacional, desde que as instalações desta não permitam a reunião em condições satisfatórias), ou - salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, através de meios telemáticos c) indicação da espécie de assembleia (i.e., geral ou especial) d) requisitos a que estejam subordinados a participação e o exercício de voto, se for o caso; e) ordem do dia – mencionando claramente o(s) assunto(s) sobre o(s) qual(quais) a(s) deliberação(ões) será(ão) tomada(s); - se se tratar de alteração ao contrato de sociedade, devem ser indicadas as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos acionistas na sede social, a partir da data da publicação*. * Sem prejuízo do disposto na parte final do art.377.º, nº8. b) LUGAR - n.º 6 do art.377.º Em princípio na sede da sociedade. Mas pode ser noutro local, escolhido pelo Pres. Mesa AG, dentro do território nacional, desde que as instalações da sede não permitam a reuniao em condições satisfatórias. Admissibilidade de meios telemáticos – assembleias virtuais – devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.

26 Convocação da Assembleia Conteúdo da Convocatória
f) se o voto por correspondência não for proibido pelos estatutos, descrição do modo como o mesmo se processa; A convocatória tem de ser assinada pela entidade competente; Por vezes, tem de ser acompanhada de determinados documentos ou da menção de que os mesmos podem ser consultados pelos sócios. f) Voto por correspondência: art. 384.º, n.º9

27 Exemplo de convocatória [retirado do Portal da Justiça – Publicação de acto societário on line]
Publica-se o seguinte: Convocatória relativamente à entidade: [Menções exigidas pelo art. 171.º] SONAECOM, S.G.P.S., S.A. Sociedade Aberta Sede: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Pessoa Colectiva nº Matriculada na Conservatória de Registo Comercial da Maia sob o nº Capital Social Euro € ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA [Espécie de Assembleia] AVISO CONVOCATÓRIO

28 Exemplo de convocatória
[Indicação do lugar, dia e hora da reunião e da espécie de assembleia] Nos termos da Lei e dos Estatutos e a solicitação do Conselho de Administração convocam-se os Senhores Accionistas da sociedade para uma Assembleia Geral Extraordinária, a realizar no próximo dia 18 de Setembro de 2006, pelas 11 horas, na sede social, com a seguinte ordem do dia:

29 Exemplo de convocatória [ordem do dia]
1 - Deliberar proceder à ratificação da cooptação de três membros do Conselho de Administração; 2 – Deliberar proceder à designação do Revisor Oficial de Contas sem interesses na sociedade, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, conforme proposta apresentada pelo Conselho de Administração; 3 – Na sequência da aprovação da proposta do Conselho de Administração apresentada no ponto anterior, apreciar o relatório elaborado pelo Revisor Oficial de Contas e deliberar proceder ao aumento do capital social da sociedade, na modalidade de entradas em espécie; 4 – Deliberar proceder à alteração da redacção do artigo quinto do pacto social.

30 Exemplo de convocatória [requisitos para participação e voto]
Advertem-se os Senhores Accionistas que: a) As acções representativas do capital da sociedade estão submetidas à forma escritural, pelo que nos termos do n.º 3, do Artigo 50.º, do Código dos Valores Mobiliários, apenas podem participar na Assembleia, bem como exercer quaisquer direitos inerentes à titularidade das acções, os accionistas que tenham procedido à conversão daqueles valores mobiliários, devendo a prova da sua titularidade ser comunicada através de carta emitida por intermediário financeiro, que dê entrada na sociedade pelo menos cinco dias úteis antes da data da realização da Assembleia; b) A cada grupo de quinhentas acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quanto os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por quinhentas do número de acções que possuam; c) As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo Presidente da Mesa.

31 Exemplo de convocatória [procedimento para voto por correspondência]
d) Enquanto a sociedade for considerada “sociedade com o capital aberto ao investimento do público”, os accionistas poderão votar por correspondência, em relação a qualquer uma das matérias constantes da convocatória. e) Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de accionista, nos termos previstos nos números um e dois do artigo vigésimo primeiro do pacto social da sociedade. Para garantia da sua confidencialidade solicita-se que o voto por correspondência seja colocado num envelope fechado com a menção” voto por correspondência” e a indicação do ponto da ordem da trabalhos a que respeita, devendo tal envelope ser introduzido na carta acima referida. f) A declaração de voto deverá ser assinada pelo titular das acções ou pelo seu representante legal, devendo o accionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu bilhete de identidade, se pessoa colectiva deverá a assinatura ser reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto. Para o exercício do voto por correspondência sugere-se a utilização do boletim disponível no sítio da Internet e na sede da sociedade.

32 Exemplo de convocatória [procedimento para voto por correspondência]
g) Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste de forma expressa e inequívoca: (i) a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; (ii) a proposta concreta a que se destina, com indicação do ou dos proponentes; (iii) a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente. h) Não obstante o disposto no ponto (ii) da alínea g), é permitido a um accionista que envie declaração de voto relativamente a certa proposta declarar que vota contra todas as demais propostas no mesmo ponto de ordem de trabalhos, sem outras especificações. i) Entender-se-á que os accionistas que enviem declarações de voto por correspondência se abstêm na votação das propostas que não sejam objecto dessas declarações. j) Não obstante o disposto no ponto (iii) da alínea g), pode o accionista condicionar o sentido de voto para certa proposta à aprovação ou rejeição de outra, no âmbito do mesmo ponto da ordem de trabalhos.

33 Exemplo de convocatória
k) Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou ao seu substituto, verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites. A Assembleia Geral poderá funcionar em primeira reunião desde que se encontrem presentes ou representados accionistas possuidores de acções que titulem mais de cinquenta por cento do capital social. [art.383.º, n.º1] Se a Assembleia não puder reunir-se na data marcada, desde já fica fixado o dia 4 de Outubro de 2006, à mesma hora e no mesmo local, para a realização da mesma Assembleia Geral de Accionistas, podendo então a Assembleia reunir seja qual for a percentagem do capital representado [art. 383.º, n.º4] Maia, 16 de Agosto de [data da convocatória] A Presidente da Mesa da Assembleia Geral, [assinatura pela entidade competente] Assinatura

34 Convocação da Assembleia
Sociedades anónimas * Possibilidade de inclusão de assuntos na ordem do dia a pedido de accionista(s) que possua(m) acções correspondentes a 5% do capital social (art.378.º) Sociedades por Quotas * Possibilidade de inclusão de assuntos na ordem do dia a pedido de qualquer sócio (art.248.º, n.º2)

35 Procedimento (art. 378.º) Legitimidade
Requerimento escrito dirigido ao presidente da mesa da AG, nos 5 dias seguintes à última publicação da convocatória respetiva Os assuntos incluídos na ordem do dia devem ser comunicados aos acionistas pela mesma forma usada para a convocação até 5 ou 10 dias antes da data da assembleia, conforme se trate de carta registada ou publicação Não sendo satisfeito o requerimento, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se o disposto no art.375.º, n.º7

36 Reunião

37 Participação na Assembleia Geral de Sociedade Anónima
Têm o direito de participar e votar: * os acionistas que tiverem direito a, pelo menos, um voto (art.379.º, n.º1); * no caso de o contrato exigir a posse de um certo número de ações para conferir voto, os acionistas podem agrupar-se de forma a completarem o n.º exigido/superior e fazer-se representar por um deles (art.379.º, n.º5); Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde um voto – art. 384.º, n.º1 O contrato pode: Fazer corresponder um só voto a um certo n.º de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada € 1000 de capital Neste caso, o art. 379.º, n.º5 permite que os accionistas possuidores de menor n.º de acções se agrupem de forma a completar o n.º exigido ou um n.º superior e fazer-se representar por um dos agrupados. 2) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo n.º, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro – blindagem Esta imitação de voto, a não ser que o contrato disponha diferentemente, não funciona quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada, determinada em função do capital da sociedade – art. 386.º, n.º5

38 Participação na Assembleia Geral de Sociedade Anónima
Podem participar: * Os acionistas sem direito de voto e os obrigacionistas, exceto se o contrato de sociedade o proibir (art.379.º, n.º2); Além destes, devem estar presentes: * os administradores, os membros do CF ou do CGS e, na Assembleia anual, os ROC’s que tenham examinado as contas (art.379.º, n.º4).

39 Participação na Assembleia Geral de Sociedade Anónima
E podem estar presentes: * Os representantes comuns de titulares de ações preferenciais sem voto e de obrigacionistas (art. 379.º, n.º3); * a presença de outra qualquer pessoa depende de autorização do Presidente da Mesa, podendo a assembleia revogar essa autorização (art.379.º, n.º6).

40 Participação na Assembleia Geral de Sociedades por Quotas
Podem estar presentes, participar e votar: * todos os sócios (v. art.248.º, n.º5); Devem estar presentes os gerentes e os membros do CF, caso exista (art.379.º, n.º4 ex vi art.248.º, n.º1).

41 Representação de Sócios em AG
Sociedades Anónimas O contrato de sociedade não pode proibir a representação; Há limites relativos à representação de mais de 5 accionistas; (arts. 380.º e 381.º) Sociedades por Quotas a representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao seu cônjuge, ascendente ou descendente ou a outro sócio, a não ser que o contrato de sociedade permita outros representantes (art.249.º, n.º5). não é permitida nas delibs. por voto escrito (art.249.º, n.º1).

42 Funcionamento da AG das SA
A AG é dirigida por uma Mesa, composta, pelo menos, por: * Presidente; * Secretário; Na falta de indicação quanto à designação/eleição pelo contrato de sociedade, serve de Presidente da Mesa: o Presidente do CF, da Comissão de Auditoria ou do CGS; e na falta destes, um acionista, por ordem do n.º de ações e, em caso de igualdade, pela antiguidade e pela idade. Na falta de indicação quanto à designação/eleição pelo contrato de sociedade serve de Secretário: um acionista presente escolhido pelo Presidente da Mesa. Art.374.º

43 Funcionamento da AG das SA
O caso especial previsto no art.374.º-A SA emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado SA que cumpram os critérios do art.413.º, n.º2, al.ª a) («grandes SA») – remissão Os seus membros ficam sujeitos, com as necessárias adaptações, aos requisitos de independência e incompatibilidades dos arts. 414.º, n.º5 e 414.º-A, n.º1 - remissão

44 Funcionamento da AG das Sociedades por Quotas
A Mesa da Assembleia não é obrigatória, mas o contrato pode prevê-la; Na falta de disposição contratual, a presidência da AG pertence ao sócio nela presente que possuir (ou representar) maior fração de capital e, em caso de igualdade, o mais velho.

45 Competência Deliberativa
Sociedades Anónimas * deliberam sobre as matérias que lhe são especialmente atribuídas por lei ou pelo contrato; * deliberam sobre as matérias que não estão especialmente compreendidas nas atribuições de outros órgãos; * sobre matérias de gestão da sociedade, só podem deliberar a pedido do órgão de administração. (art.373.º, n.º2 e n.º3) Sociedades por Quotas * deliberam sobre as matérias que a lei ou o contrato indicarem; * e, se o contrato não dispuser diversamente, deliberam sobre: - designação de gerentes e membros do órgão de fiscalização; - alienação/oneração de bens imóveis; - alienação/oneração/locação de estabelecimento; - subscrição/aquisição/alienação/ oneração de participações noutras sociedades (art.246.º) Interpretação do n.º3 do art. 373.º Tradicionalmente tem sido referido como norma imperativa = ressalvados os casos de atribuição aos sócios de poderes de administração e do pedido referido, compete exclusivamente ao órgão de administração gerir a SA = a ref.ª do art. 405.º, n.º1 ao contrato de sociedade visa esclarecer que cabe ao estatuto determinar se e quando são vinculativas para o CA as deliberações dos sócios tomadas ao abrigo do art.373.º, n.º3. Cfr. Alexandre Soveral Martins, Pedro Maia, Engrácia Antunes, etc. Outra interpretação: o estatuto social pode permitir que os sócios deliberem sobre matérias de gestão - cfr. Albino Matos, Cassiano dos Santos… 3.ª interpretação: Coutinho de Abreu - o n.º3 é imperativo, mas apenas relativamente às sociedades com sistema organizativo de tipo germânico Assim, há que interpretar restritivamente o n.º3 pois para as sociedades com estrutura tradicional e para as sociedades com estrutura monista é licito os estatutos preverem certos poderes deliberaqtivos dos sócios em matéria de gestão (art. 373.º, n.º2). Remissão para a próxima sessão.