Governança Corporativa 3ª aula 26/06/12

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1 Governança Corporativa 3ª aula 26/06/12

2 O que são níveis diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBovespa?
- Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações, disclosure e separação entre presidente do conselho de administração e diretor-presidente; Nível 2 exige práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração; Novo Mercado, por fim, se diferencia do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto.

3 NÍVEL 1 (a) Obrigações adicionais à legislação das companhias
abertas listadas no Nível 1: Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) e as Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs), documentos que são enviados à CVM e à BM&FBOVESPA,as demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa. Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano. Apresentação de um calendário anual, no qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembleias, divulgação de resultados etc.

4 NÍVEL 1 (b) - Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas. Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores. Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

5 NÍVEL 2 (a) Obrigações adicionais à legislação das companhias
abertas listadas no Nível 2 (Além de atender as exigências do Nível 1): - Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along). • Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste nível.

6 NÍVEL 2 (b) Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre as companhias e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembleia geral. Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com os padrões internacionais IFRS ou US GAAP. Conselho de administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.

7 NOVO MERCADO E por fim, basicamente, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem as seguintes obrigações adicionais: Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along). Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação,no mínimo,pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado. Exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto.

8 Diferença entre ações PN e ON
PN: Ações Preferenciais Nominativas, conferem ao titular prioridades na distribuição de dividendos, fixo ou mínimo, e no reembolso do capital. Entretanto, elas não dão direito a voto ao acionista na Assembléia Geral da empresa, ou restringem o exercício desse direito. ON: Ações Ordinárias Nominativas, conferem ao titular os direitos essenciais do acionista, especialmente participação nos resultados da companhia e direito a voto nas assembléias da empresa. Cada ação ordinária corresponde a um voto na Assembléia Geral, e permite ao acionista minoritário detentor das ações, receber no mínimo, 80% do valor pago pelo controlador em caso de venda do controle da empresa. (tag along)

9 Ações PN e ON Para cada ação ordinária, a empresa tem direito a emitir uma ação PN. Normalmente quem compra ações PN está menos preocupado em participar das decisões e mais em lucrar com aquela operação. Uma das maiores vantagens de comprar ações PN é obter a preferência no recebimento dos dividendos da empresa. Pela lei, os investidores que possuem ações PN têm direito a receber dividendos no mínimo dez por cento maiores do que o valor por ação pago àqueles que possuem ações ordinárias. Neste caso para quem opera com uma carteira baseada em dividendos, visando o longo prazo, o melhor são as PNs.

10 Ações PN e ON Outro fator muito importante a ser considerado é a liquidez das ações, pois na maioria das vezes as ações PN apresentam uma maior liquidez, pois são as mais negociadas em bolsa. Ao adquirir um papel ON você pode ser penalizado pela baixa negociação, ou seja, não conseguir vender as ações no momento em que deseja. As ações PNA, PNB ou PNC são também ações preferenciais só que possuem características distintas das preferenciais comuns. Estas características são definidas pelo estatuto e variam de empresa para empresa.  Logo: se o interesse é participar das decisões na empresa, as ações ON são mais indicadas e se forem nos dividendos as PNs são as mais indicadas.

11 RISCO

12 Gerenciamento de Risco Consiste na identificação, mapeamento e listagem dos principais riscos aos quais a sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização. O conselho de administração deve assegurar-se de que a diretoria identifique-os preventivamente, por meio de sistema de informações adequado.

13 ASPECTOS DE RISCO Risco é uma consequência da decisão livre e consciente de expor-se a uma situação na qual se têm um objetivo mas porém havendo a possibilidade de perda.

14 ASPECTOS DE RISCO - 2 Risco financeiro é uma consequência da decisão livre e consciente de expor-se a uma situação na qual há a expectativa de ganho sabendo-se que há a possibilidade de perda ou dano. Logo, a incerteza é um componente necessário mas não suficiente para o conceito de risco financeiro.

15 Mercado Financeiro Basicamente: O mercado financeiro faz a ligação entre as pessoas ou empresas que têm dinheiro e as pessoas ou empresas que precisam de dinheiro. Para que isto ocorra é preciso um intermediário - os bancos. O mercado financeiro leva o dinheiro de quem tem para quem não tem, cobrando uma taxa que chamamos juros. 

16 Mercado de crédito: Cuida dos empréstimos bancários
Mercado de crédito: Cuida dos empréstimos bancários. Quando você paga juros para um banco significa que o banco lhe emprestou dinheiro, ou seja, investiu em você. Isto pode ocorrer quando você usa o cheque especial, desconta duplicatas, desconta cheques, faz um financiamento, etc. RISCO DE CRÉDITO

17 Mercado de câmbio Cuida da relação entre as moedas dos países.  Muitos países adotaram o dólar para comparar com a sua moeda, Assim, quando um negócio é feito entre dois países o dólar é a base cambial. No Brasil quem pode ter conta em dólares é só o Banco Central e alguns bancos autorizados.  Além dos bancos, quem negocia com dólares são: os importadores - que precisam comprar dólares para pagar suas compras; os exportadores - que recebem dólares, vendem aos bancos e ficam com reais e os investidores estrangeiros: que trazem dólares para investir, trocam por reais e quando vão embora compram dólares novamente.

18 Mercado de câmbio 2 Diariamente os bancos ficam vendendo e comprando dólares dos importadores, exportadores, investidores estrangeiros e de outros bancos. No fim do dia, faz-se um balanço: para se apurar qual a variação do dia. (Ptax800 e Pcot300) RISCO CAMBIAL

19 Mercado aberto: Refere-se às empresas que têm Capital Aberto, que são as Sociedades Anônimas. Empresa de Capital Aberto significa que qualquer pessoa pode ser sócia daquela empresa, desde que compre partes da empresa, por exemplo: através da compra de ações. As negociações das ações são feitas na bolsa de valores, como já foi mencionado, onde o preço é público, assim todos podem comprar pelo mesmo preço, que é definido pela oferta e procura, ou seja: o mercado!  RISCO DE MERCADO

20 Risco de Liquidez Problemas de Liquidez no mercado financeiro.
Exemplo: Quebra de Banco ou a quase quebra. (Panamericano)

21 LEGAL Mudanças nas leis que regem determinados negócios podem ter reflexos diretos nas suas rentabilidades. Exemplo: A limitação ou a proibição da utilização de um determinado indexador sobre alguns tipos de operações podem provocar perdas significativas.  RISCO LEGAL

22 Risco Operacional ·Ausência de controle; ·Ausência de informações, etc.

23 Risco Trabalhista - Greve; - Contingência legal; - Fraude.

24 Gestão do Risco A gestão do risco consiste em obter informações adequadas para conhecer melhor a situação de risco e/ou intervir nela, tendo como resultado a melhoria da qualidade das decisões nesta situação, com possibilidade de perda ou dano. Os componentes da perda potencial (componente negativo do risco) são: (1) magnitude, (2) chance de ocorrência e (3) grau de exposição.

25 Qual o papel e as responsabilidades da gestão de riscos operacionais e o da auditoria interna?
Onde termina a função de uma área e começa a da outra? Não há necessariamente uma fronteira de atuação demarcada de responsabilidade quando se trata de avaliação de riscos. Em algumas empresas, tanto a Gestão de Riscos quanto a Auditoria Interna são "ferramentas" utilizadas pelo Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria. No contexto da Gestão de Riscos, existem vários "atuantes“.

26 Quais os principais ”Atuantes” no contexto de Gestão de Riscos:
- Área de Gestão de Riscos; - Gestão da empresa; - Auditoria Interna; - Compliance. Onde:

27 Área Gestão de Riscos: - definição e manutenção de gestão de riscos; - coordenação de todas as etapas do processo de gestão de riscos; - assessoramento aos comitês e conselhos para os assuntos relacionados à gestão de riscos; - acompanhamento dos planos de ação; - elaboração e coordenação dos processos de auto-avaliação de riscos e controles; - elaboração de relatórios de gestão de riscos, incluindo a divulgação de indicadores de riscos.

28 Gestão da empresa: - identificar e avaliar riscos existentes na sua esfera de atuação; - sugerir posicionamento em relação aos riscos para o Comitê Executivo; - implementar planos de ação definidos para sua esfera de atuação; - mensurar indicadores de riscos definidos; - implementar recomendações efetuadas pela Auditoria Interna.

29 Auditoria Interna: - elaborar testes para aferição da qualidade dos modelos adotados no contexto da Gestão de Riscos, - certificar controles existentes; - certificar a implementação dos planos de ação definidos; - indicar potenciais riscos (estratégicos, operacionais, financeiros, ambientais, etc.); - elaborar relatórios de recomendações de melhoria para a Gestão de Riscos.

30 Autoavaliação Auditoria Interna Abordagem ampla Abordagem profunda
Principais diferenças entre a autoavaliação – ferramenta mais comum de gestão de riscos operacionais – e relatórios de auditoria interna: Autoavaliação Auditoria Interna Abordagem ampla Abordagem profunda Mais superficial Mais detalhada Mais frequente Menos frequente Menos independente Mais independente Mais subjetiva Mais objetiva (-) Recursos de auditoria (+) Recursos de auditoria

31 A Sustentabilidade sob a ótica da Governança Corporativa:
Sustentabilidade consiste no princípio que assegura que nossas ações de hoje não limitarão a gama de opções econômicas, sociais e ambientais disponíveis para as futuras gerações.

32 Definição de Empresas Familiares
Não há consenso sobre o conceito do termo "empresa familiar". Porém como definição mais usual temos que: Empresa familiar é aquela cujo controle acionário (a maioria do percentual de ações votantes) se encontra em posse de um indivíduo, família ou grupo de famílias. Em resumo, as empresas podem ser classificadas primordialmente pela propriedade familiar e não pela gestão familiar.

33 + TERMINOLOGIAS Acionista majoritário: pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Acionista minoritário: proprietário de ações, cujo total não lhe permite participar do controle da companhia. Auditoria independente: órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização.

34 Comitê de auditoria: órgão estatutário formado por conselheiros de administração, e que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração, para tratar dos assuntos relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por essas instituições. O comitê é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel, selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela destituição dos auditores independentes, zelando para que estes façam uma correta revisão das práticas da diretoria e da auditoria interna. 

35 Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na sua forma de conduta profissional cotidiana. O código de conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais.  Conflito de interesses: há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.

36 Free float (Ações em Circulação): quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação livre em mercado de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados.

37 Regimento interno do Conselho: conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuições, funcionamento, rotinas de trabalho e interação entre os principais órgãos da empresa, entre eles o conselho de administração, seus comitês, diretoria, conselho fiscal e conselho consultivo, se existente, prevenindo situações de conflito, notadamente com o executivo principal (CEO).  Sessão Executiva: parte da reunião do conselho de administração na qual o executivo principal ou integrantes da diretoria não participam. 

38 Definição de Empresas Familiares
Não há consenso sobre o conceito do termo "empresa familiar". Porém como definição mais usual temos que: Empresa familiar é aquela cujo controle acionário (a maioria do percentual de ações votantes) se encontra em posse de um indivíduo, família ou grupo de famílias. Em resumo, as empresas podem ser classificadas primordialmente pela propriedade familiar e não pela gestão familiar.

39 COMPLIANCE Basicamente Compliance significa, por tradução do inglês, a observância, e para o mercado financeiro: estar de acordo, estar em conformidade com as normas pré-estabelecidas. O Risco de Compliance, é entendido como risco de sanções legais ou regulatórias, de perda financeira ou de reputação que bancos ou empresas podem sofrer como resultado da falha no cumprimento da aplicação de leis, regulamentos e códigos de conduta. A área de Compliance busca assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do Sistema de Controles Internos da empresa, procurando mitigar os Riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes.

40 COMPLIANCE O que é: estar em Compliance:
Estar em compliance é estar em conformidade com leis e regulamentos internos e externos, e é acima de tudo, uma obrigação individual de cada colaborador dentro da Empresa. A função da Área de Controles Internos: O Sistema de Controles Internos, usualmente difundido como Controles Internos, define-se pela totalidade das políticas e procedimentos instituídos pela Administração de uma empresa, para assegurar que os Riscos inerentes às suas atividades sejam reconhecidos por todos os funcionários e administrados adequadamente.

41 SARBANES OXLEY A Lei conhecida como Sarbanes Oxley foi concebida pelo Senador Norte-Americano Paul Sarbanes e pelo Deputado Michael Oxley e foi originada por escândalos financeiros coorporativos. A Lei Sarbanes-Oxley, apelidada simplesmente de SOX, tem como objetivo principal garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresas. 

42 SARBANES OXLEY (b) A SOX têm como objetivo a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis, definindo regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, formados em grande parte por membros independentes. Isso com o objetivo de evitar a ocorrência de fraudes e criar meios de identificá-las quando ocorrem, reduzindo os riscos nos negócios e garantindo a transparência na gestão das empresas. A SOX transforma os Diretores Executivos e Diretores Financeiros diretamente responsáveis por estabelecer e controlar a eficácia dos controles internos em relação aos relatórios financeiros e a divulgação de informações.

43 SARBANES OXLEY (c) As empresas de auditoria e os advogados contratados ganham maior independência, mas também aumenta muito o grau de responsabilidade sobre seus atos. Também aumenta muito a regulamentação sobre as modalidades de contratação de tais serviços (auditoria, legais etc...), sobre o relacionamento entre empresa e estes prestadores de serviços e sobre os limites de atuação (serviços que podem e não podem ser prestados) e a gestão de eventuais conflitos de interesses. 

44 SUCESSO A TODOS!