Direito e Legislação Empresarial Marcelo Toledo e Leopoldo Rocha Aula 5.

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1 Direito e Legislação Empresarial Marcelo Toledo e Leopoldo Rocha Aula 5

2 Legislação Empresarial Meta Debater sobre as Sociedades Anônimas 2

3 Apreender o conceito da S.A. e suas características; Identificar as diferenças entre companhias abertas e fechadas; Entender sobre os parâmetros das ações e os direitos dos acionistas Objetivos: Ao final desta aula você será capaz de: Legislação Comercial 3

4 A tendência atual é a abertura de capital das empresas? Legislação Comercial © Skypixel | Dreamstime.com 4

5 Conceito de Sociedade Anônima e suas características. A Sociedade Anônima é atualmente regida pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.). © Dmitry Molchanov | Dreamstime.com 5

6 Elementos da S.A. 1)o capital social deverá estar dividido em ações; 2)a responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço de emissão das ações; 3)a natureza será sempre comercial; 4)destina ‑ se a grandes empreendimentos. © Anton Sokolov | Dreamstime.com 6

7 Características O artigo 1º da referida lei aponta como característica principal a divisão do capital em ações, em que: a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 7

8 As sociedades anônimas são espécies de sociedades estatutárias, também chamadas de “institucionais”; Constituição - por meio de um estatuto social; O capital está dividido em frações denominadas “ações”; Cada sócio e titular de determinado número de ações será chamado de acionista. Características 8

9 As principais características da S.A.: a)é uma sociedade de capitais. Nela, o que importa é a aglutinação de capitais e não a pessoa dos acionistas; b)divisão do capital em partes iguais, em regra, de igual valor nominal – ações. É na ação que se materializa a participação do acionista; c)uso exclusivo de denominação social ou nome de fantasia. Características 9

10 Principais características da sociedade anônima Sociedade de Capitais Divisão do capital em partes iguais Responsabilidade do acionista limitada apenas ao preço das ações subscritas ou adquiridas Livre cessibilidade das ações Possibilidade de subscrição do capital social Uso exclusivo de denominação social ou nome fantasia 10

11 Diferenças entre Companhias Abertas e Fechadas Pode ser Companhia ABERTA ou FECHADA. Na Companhia ou Sociedade ABERTA, os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários (art. 4o. da Lei 6.404/76). Na FECHADA, não. Há necessidade de que a Sociedade registre a emissão pública de ações no órgão competente – Comissão de Valores Mobiliários (Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976). 11

12 Diferenças entre Companhias Abertas e Fechadas a)as Companhias fechadas possuem um caráter mais contratual, sendo a administração e o desenvolvimento de suas atividades mais voltados aos interesses particulares, uma vez que a poupança pública não é imediatamente acessada; e 12

13 Diferenças entre Companhias Abertas e Fechadas b)Companhias abertas possuem um caráter notadamente institucional, tanto por sua faculdade de captação da poupança pública como pelo impacto econômico/social direto, que atividades de grande porte exercem sobre a sociedade como um todo. 13

14 Ações Ordinárias Em relação às ações ordinárias de companhia fechada, poderão ser de classes diversas, em função de: a)conversibilidade em ações preferenciais; b)exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou c)direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. 14

15 Ações Preferenciais O art. 17 da Lei das S.A. menciona que as ações preferenciais ou suas vantagens podem consistir: a)em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; b)em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou c)na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os itens a e b. 15

16 Debêntures 16

17 Debêntures De acordo com a Lei das S.A., em seu art. 58, a debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia. 17

18 Debêntures Debêntures são títulos de dívida emitidos por empresas, regulamentados, no Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os quais podem ser emitidos por sociedades por ações de capital aberto e fechado. 18

19 Direito e Legislação Empresarial Marcelo Toledo e Leopoldo Rocha Atividade 5

20 Perguntas 1.De que espécies podem ser as sociedades anônimas? 2.Qual o órgão encarregado da fiscalização e disciplina do mercado de capitais no Brasil? 3.Quais os principais elementos característicos das sociedades por ações? 4.Qual a diferença entre as responsabilidades dos sócios nas sociedades por ações e nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada? 20