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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1 Modelos de Governança Corporativa Módulo 3.

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1 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1 Modelos de Governança Corporativa Módulo 3

2 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. - Modelos de Governança - Anglo-saxão - Alemão - Japonês - Latino - europeu - Latino - americano Tópicos

3 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. Fonte de financiamento das empresas Separação propriedade e controle Tipo de conflito de agência Legislação e regulação Liquidez das ações Estágio da governança Variáveis definidoras do modelo

4 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. DEBT x EQUITY Está ligado a fatores culturais, ao desenvolvimento do mercado de capitais, aos instrumentos financeiros desenvolvidos no país e ao tipo de controle das empresas (difuso ou concentrado). Também se relaciona ao estágio de desenvolvimento do setor bancário e da propensão ao risco. A definição da predominância de Debt ou de Equity vai influenciar também no Conflito de Agência existente Fonte de financiamento

5 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. Propriedade = Gestão x Propriedade Gestão Depende também do desenvolvimento do mercado de capitais e a facilidade a seu acesso. Além de questões culturais e da capacidade de financiamento das empresas sem recorrência a equity. Questões culturais podem influenciar muito a separação entre propriedade e gestão, recorrendo a outros instrumentos de financiamento, sem perder o controle, como classes de ações (preferenciais, golden-shares, etc.) Separação propriedade - controle

6 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. Modelo de Governança depende das condições legais do mercado, da existência de uma entidade reguladora do mercado de capitais, do funcionamento do poder judiciário, das alternativas presentes, como câmaras de arbitragem, etc. Além disso, o modelo também será influenciado pela proteção legal e regulatória dada a minoritários e investidores institucionais, como tag-along. Legislação e regulação

7 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. Sistemas de governança Modelo anglo-saxão Financiamento pelo mercado de capitais, orientado pelo mercado Controle pulverizado Separação entre propriedade e gestão Forte proteção aos minoritários Conselhos atuantes com foco em direitos Forte ativismo externo dos fundos Governança corporativa estabelecida Modelo alemão Financiamento por dívida de longo prazo Controle concentrado, grandes acionistas e bancos Propriedade e gestão sobrepostas Proteção aos minoritários com tendência de fortalecimento Conselhos em duas camadas: supervisão e gestão, atuantes com foco nas operações Forças internas preponderantes Governança corporativa estimulada pela abertura e integração

8 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. Sistemas de governança Modelo japonês Financiamento por sistema bancário Controle concentrado com cruzamentos (keiretsu) Propriedade e gestão sobrepostas Minoritários proteções cruzadas Conselhos numerosos, somente insiders, atuantes com foco em estratégia Forças internas prevalecem Governança corporativa propensa a mudanças por pressões externas Modelo latino-europeu Financiamento indefinido Controle concentrado, grupos familiares Propriedade e gestão sobrepostas Fraca proteção aos minoritários com baixo enforcement Conselhos papel consultivo, pressão para maior eficácia Forças internas migrando para externas Governança corporativa ênfase crescente 8

9 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. Sistemas de governança Modelo latino-americano Financiamento indefinido Controle concentrado, grupos familiares, acionistas majoritários Propriedade e gestão sobrepostas Fraca proteção aos minoritários com baixo enforcement Conselhos têm vínculo com gestão Forças internas atuantes porém forças de investidores institucionais crescente Governança corporativa incipiente, exigência de melhores padrões 9

10 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. VariáveisAnglo-saxãoAlemãoJaponêsLatino- europeu Latino- americano Fonte de Financiamento EquityDebt IndefinidoDebt Separação Propriedade Controle Controle dispersoControle concentrado Concentrado com cruzamentos ConcentradoConcentrado e familiar Tipo de Conflito de Agência Acionistas - direção Credores - acionistas Controladores - minoritários Legislação e Regulação ForteBaixa ênfase Fraca Liquidez das Ações Muito altaBaixaEm evoluçãoBaixaEspeculativa Modelos

11 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1. Fonte predominante de financiamento das empresas. 2.Separação entre a propriedade e o controle. 3.Separação entre a propriedade e a gestão. 4.Tipologia dos conflitos de agência. 5.Proteção legal aos minoritários. 6.Dimensões, composição e formas de atuação dos conselhos de administração. 7.Liquidez da participação acionária. 8.Forças de controle mais atuantes. 9.Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa governança. 10.Abrangência dos modelos de governança praticados. Dez fatores de diferenciação

12 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. CINCO DIFERENTES MODELOS Características definidoras Modelo anglo-saxão Modelo alemão Modelo japonês Modelo latino- europeu Modelo latino- americano Financiamento predominanteEquityDebt IndefinidaDebt Propriedade e controleDispersãoConcentração Concentração com cruzamentos ConcentraçãoFamiliar concentrado Propriedade e gestão SeparadasSobrepostas Conflitos de agência Acionistas- direção Credores– acionistas Majoritários- minoritários Majoritários– minoritários Proteção legal a minoritáriosForteBaixa ênfase Fraca Conselhos de administração Atuantes, foco em direitos Atuantes, foco em operações Atuantes, foco em estratégia Pressões para maior eficácia Vínculos com gestão Liquidez da participação acionária Muito altaBaixaEm evoluçãoBaixa Especulativa e oscilante Forças de controle mais atuantes ExternasInternas Internas migrando para externas Internas Governança corporativaEstabelecidaAdesão crescenteBaixa ênfaseÊnfase em altaEmbrionária Abrangência dos modelos de governança BaixaAlta MedianaEm transição Os fatores de diferenciação

13 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1. FINANCIAMENTOMercado de capitais: forte. Fundos importantes. Market oriented. 2. CONTROLEPulverização: mercado e sucessões. Raros acionistas com 10%. 3. GESTÃODissociada da propriedade. CEO forte. Governança como reação. 4. CONFLITOS Agência: acionistas-gestores. Escândalos reveladores. Take-over hostis versus poison pills. 5. PROTEÇÃO Minoritários protegidos. Fundos com grande poder. Uma ação um voto. Tag along. Poder de voto exercido. 6. CONSELHOS Principal força interna. Outsiders com presença crescente. Pressões para avaliações estruturadas. 7. LIQUIDEZMercado ativo. Precificações sensíveis. Ágios e deságios. 8. FORÇAS ATUANTES Combinação externas-internas. Ativismo externo. Ações do conselho. Comuns casos de take-over. Mercado atento a poison pills. Mudanças fortes com Sarbanes- Oxley. 9. GOVERNANÇACódigos pioneiros. Fator de cotação. Agências de rating: influência crescente. 10. ABRANGÊNCIAAinda pouco abrangente. Orientação shareholder. Sob pressões de ativistas. O modelo anglo-saxão

14 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1. FINANCIAMENTODebt de longo prazo. Deutsch Börse < London Stock Exchange. 2. CONTROLEConcentrado: grandes acionistas e bancos. Três maiores: 50%. 3. GESTÃO Bancos como co-gestores. Sobreposições. Gestão-propriedade. Coletiva, mas não autocrática. 4. CONFLITOSRaros. Consenso e colaboração fortalecidos. Experiências históricas traumáticas. 5. PROTEÇÃOFortalecimento como tendência. Mercado prime: regras do Neuer Markt. 6. CONSELHOSDuas camadas: Aufsichtsrat e Vorstand. Supervisão e gestão. 7. LIQUIDEZ Baixa, comparativamente. Pequena parcela em circulação. Junho/2008: 855 companhias. Valor de mercado: 1,81 trilhão, 66,5% do PNB. 8. FORÇAS ATUANTES Internas são preponderantes. Raros casos de take-over. Forças ligadas a múltiplos interesses. 9. GOVERNANÇA Estimulada pela abertura e integração. Ampla participação. Adesão ao código de governança é exigência legal. 10. ABRANGÊNCIAClaramente stakeholder. Equilíbrio de interesses. Co-gestão. O modelo alemão

15 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1. FINANCIAMENTO Bancos grandes financiadores. Relações duradouras. Bank oriented. Domínio dos main banks na gestão: tendência de queda. 2. CONTROLE Caso peculiar. Keiretsu. Investimentos relacionados cruzados. Tendência de dissolução: pressões mundiais. 3. GESTÃOConsenso. Custo: lentidão. Benefício: conforto coletivo. Em transição. 4. CONFLITOSPouco significantes. Corporações: amplo conceito, alto comprometimento. 5. PROTEÇÃO Minoritários sob proteções cruzadas. Participações duradouras. Proteções: reputação das empresas, gestão de múltiplos interesses e relações cruzadas. 6. CONSELHOS Único, mas numeroso. Apenas insiders. Exercício do consenso. Tendências: redução, comitê de auditoria e conselheiros externos. 7. LIQUIDEZ Mercado em evolução. Poucos take-overs hostis. Volumes de negociação em alta: junho/2008: empresas, valor de mercado US$ 4,04 trilhões, 94,4% do PNB. 8. FORÇAS ATUANTESPrevalecem as internas. Externas: os mercados competitivos. 9. GOVERNANÇA Propensão à mudança. Edição de códigos. Fóruns internos. Pressões de investidores externos. 10. ABRANGÊNCIA Empresas com ligações amplas. Interesses compartilhados. Concepção stakeholders oriented. O modelo japonês

16 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. COMPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES NO MERCADO DE CAPITAIS DO JAPÃO: PERÍODO % EM RELAÇÃO AO TOTAL INVESTIDO AnosGovernoBancos Companhias seguradoras Empresas japonesas Investidores estrangeiros Pessoas físicas Total 19700,631,61,323,94,937,7100, ,438,21,526,25,827,9100, ,343,01,730,14,720,4100, ,341,11,427,210,519,5100, ,239,10,721,818,819,4100, ,239,40,721,818,319,7100, ,239,10,921,517,720,6100, ,234,51,221,8 20,5100, ,232,71,221,923,720,3100, ,231,61,421,126,719,0100, ,331,01,820,728,018,0100, ,430,91,621,327,618,2100,0 O modelo japonês

17 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. A EXPRESSÃO DA ÁSIA EMERGENTE NO MERCADO MUNDIAL DE CAPITAIS: MARÇO DE 2009 Países Companhias listadas nas bolsas de valoresExpressão mundial Número Valor de mercado (US$ bilhões) Capitalização em relação ao PNB % das companhias listadas % do valor de mercado Hong Kong ,6 2,74 4,38 Coréia do Sul ,22 3,77 1,70 Índia ,89 3,03 1,92 Taiwan ,78 1,57 1,31 China (a) ,04 3,56 7,93 Cingapura ,04 1,66 0,83 Malásia ,98 2,10 0,61 Tailândia ,43 1,14 0,33 Indonésia ,09 0,86 0,34 Filipinas ,19 0,53 0,18 Totais ,0021,06 19,53 Japão ,63 5,16 8,76 Mundo ,82 100,00 (a) Shangai e Shenhen. O modelo japonês

18 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1. FINANCIAMENTO Indefinido. Estatização como raiz. Alavancagem e financiamentos internos. Expressiva presença de empresas fechadas. 2. CONTROLE Concentrado: um acionista com mais de 35% (95% das 500 maiores). Consórcios com privatizações. Grupos familiares. 3. GESTÃOSobreposição com propriedade. Modelos fechados de gestão. 4. CONFLITOSBaixos de agenciamento. Expropriação de minoritários. 5. PROTEÇÃOBaixo enforcement. Baixa proteção: Direito Civil Francês. 6. CONSELHOS Vários sistemas. Funções não separadas (França: PDG). Poder em transição. Papel consultivo. Outsiders já são maioria. 7. LIQUIDEZ Baixa comparativamente. Abertura. Fusões e aquisições cross-border: maiores estímulos. 8. FORÇAS ATUANTESInternas: concentração. Nouveau Marché. Nuovo Mercato. 9. GOVERNANÇAÊnfase crescente. Edição de códigos. Influência OCDE. 10. ABRANGÊNCIATende a ser alta. Pressões sociais e de agências de rating: ECGR. O modelo latino-europeu

19 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO NAS COMPANHIAS ABERTAS DOS PAÍSES LATINO-EUROPEUS Países Composição (%) do Conselho de Administração nas companhias abertas dos países latino-europeus Membros da Diretoria Executiva Acionistas Representantes dos empregados Outsiders independentes Outsiders relacionados França Itália Espanha Portugal Média da Europa Ocidental O modelo latino-europeu

20 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1. FINANCIAMENTO Predominam exigíveis. Valor de mercado: 80,5% do PNB (mundo: 97,3%). Poucas empresas abertas. 2. CONTROLE Concentrado: amostra de empresas, 3 maiores acionistas com 79% do capital. 3. GESTÃO Acionistas majoritários. Crescente participação estrangeira. Grupos familiares e consórcios. 4. CONFLITOSEntre acionistas. Ações sem direito a voto, 37%. Expropriação. 5. PROTEÇÃOTag along não universal. Regulação burocrática. Baixo enforcement. 6. CONSELHOS Afetados pela sobreposição controle-gestão. Poder reduzido: pro forma. Raros comitês. Postura consultiva. 7. LIQUIDEZ Mercados especulativos. Retenção de grandes blocos. Negociações quatro vezes menores que emissões. 8. FORÇAS ATUANTESCapital institucional: poder crescente. Códigos. Instituições de mercado. 9. GOVERNANÇAMelhores padrões exigidos. Códigos. Ativismo. Requisitos para ADRs. 10. ABRANGÊNCIAPrevalecem modelos shareholders. Evolução para múltiplos interesses. O modelo latino-americano

21 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. COMPARAÇÕES: AMÉRICA LATINA E DA ÁSIA EMERGENTE, MARÇO DE 2009 Indicadores das companhias listadas nas bolsas de valores Ásia EmergenteAmérica Latina Número total de companhias Número médio de companhias por país Valor de mercado (US$ bilhões) Total Média por companhia (US$ milhões) Capitalização do total das companhias em relação à soma dos PNBs (%). 74,0 39,6 Expressão mundial % das companhias listadas. 21,1 2,9 % do valor de mercado. 19,5 3,9 O modelo latino-americano


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