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1 Barrocas Sarmento Neves Sociedade de Advogados.

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1 1 Barrocas Sarmento Neves Sociedade de Advogados

2 2 Barrocas Sarmento Neves Sociedade de Advogados Investimento Brasileiro em Portugal Apex Brasil

3 3 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Integração de Portugal na UE / implicações para o investimento Investimento de proveniência exterior à UE é livre e não depende de consentimento ou processo prévio de investimento; excepções : sectores protegidos (ex. Defesa) ou sectores regulados (ex: sector bancário; telecomunicações, etc.); Investimento de proveniência exterior à UE é livre e não depende de consentimento ou processo prévio de investimento; excepções : sectores protegidos (ex. Defesa) ou sectores regulados (ex: sector bancário; telecomunicações, etc.); Inexistência de restrições legais de tipo cambial à importação/exportação de capitais; Inexistência de restrições legais de tipo cambial à importação/exportação de capitais;

4 4 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Integração de Portugal na UE Livre circulação de pessoas, bens, mercadorias, serviços entre países membros da UE; Livre circulação de pessoas, bens, mercadorias, serviços entre países membros da UE; Proibição de imposição de direitos aduaneiros e restrições qualquer que seja o tipo, directas ou indirectas, ao livre comércio e livre circulação de bens e serviços dentro da UE; Proibição de imposição de direitos aduaneiros e restrições qualquer que seja o tipo, directas ou indirectas, ao livre comércio e livre circulação de bens e serviços dentro da UE; Abolição total de fronteiras e direitos aduaneiros entre os países membros; Abolição total de fronteiras e direitos aduaneiros entre os países membros;

5 5 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Integração de Portugal na UE Liberdade de estabelecimento em outro Estado membro de empresas sediadas e profissionais nacionais de Estados membros da UE Liberdade de estabelecimento em outro Estado membro de empresas sediadas e profissionais nacionais de Estados membros da UE

6 6 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Integração de Portugal na UE Convergência, uniformização e harmonização legislativa (Tratados da UE, Regulamentos, Directivas, decisões da Comissão) e juruisprudência dos Tribunais da Comunidade; Convergência, uniformização e harmonização legislativa (Tratados da UE, Regulamentos, Directivas, decisões da Comissão) e juruisprudência dos Tribunais da Comunidade; Áreas: ex. concorrência, propriedade intelectual, contratação pública, protecção do consumidor, ambiente, relações entre empresas mães-filhas, IVA; Áreas: ex. concorrência, propriedade intelectual, contratação pública, protecção do consumidor, ambiente, relações entre empresas mães-filhas, IVA;

7 7 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo subsidiária / filial Portuguesa da empresa Brasileira; subsidiária / filial Portuguesa da empresa Brasileira; sucursal sucursal

8 8 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo Subsidiária / Filial entidade juridicamente distinta da empresa Brasileira constituída ao abrigo da lei Portuguesa; entidade juridicamente distinta da empresa Brasileira constituída ao abrigo da lei Portuguesa; limitação da responsabilidade da entidade Brasileira pelos negócios desenvolvidos pela sua subsidiária Portuguesa limitação da responsabilidade da entidade Brasileira pelos negócios desenvolvidos pela sua subsidiária Portuguesa

9 9 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo Subsidiária / Filial Tipos mais comuns: sociedade por quotas (Lda.) e sociedade anónima (S.A.) Tipos mais comuns: sociedade por quotas (Lda.) e sociedade anónima (S.A.)

10 10 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo Sucursal mera extensão da entidade jurídica Brasileira; não existe entidade jurídica nova; estrutura sem personalidade jurídica; mera extensão da entidade jurídica Brasileira; não existe entidade jurídica nova; estrutura sem personalidade jurídica; responsabilidade directa da empresa brasileira pelos negócios realizados em Portugal através da sucursal responsabilidade directa da empresa brasileira pelos negócios realizados em Portugal através da sucursal

11 11 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo em parceria Joint venture societário Constituição de uma entidade jurídica nova em Portugal em associação entre a empresa Brasileira e empresas ou empresários locais; Constituição de uma entidade jurídica nova em Portugal em associação entre a empresa Brasileira e empresas ou empresários locais; Ex: sociedade comercial; Agrupamento Complementar de Empresas, ACE Ex: sociedade comercial; Agrupamento Complementar de Empresas, ACE

12 12 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo em parceria Joint venture societário Agrupamento Complementar de Empresas, ACE: Entidade jurídica de origem contratual que é craiada para desenvolver um projecto com um fim concreto e de duração transitória; alguma limitação da responsabilidade dos agrupados (património alocado ao ACE responde pelas dívidas do ACE) Entidade jurídica de origem contratual que é craiada para desenvolver um projecto com um fim concreto e de duração transitória; alguma limitação da responsabilidade dos agrupados (património alocado ao ACE responde pelas dívidas do ACE)

13 13 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo em parceria Joint venture contratual Contrato de consórcio regula as relações entre entidades ou pessoas que, de forma concertada, pretendem desenvolver uma actividade ou projecto específicos direccionados para um fim concreto, em regra temporário; regula as relações entre entidades ou pessoas que, de forma concertada, pretendem desenvolver uma actividade ou projecto específicos direccionados para um fim concreto, em regra temporário; Organiza a cooperação entre empresas com vista ao desenvolvimento de um empreendimento ou a prestação de bens ou serviços a favor de 3ºs; Organiza a cooperação entre empresas com vista ao desenvolvimento de um empreendimento ou a prestação de bens ou serviços a favor de 3ºs;

14 14 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento directo em parceria Joint venture contratual Contrato de consórcio Não cria qualquer entidade jurídica nova; Não cria qualquer entidade jurídica nova; Consorciados mantêm autonomia; Consorciados mantêm autonomia; Pode acordar-se entre os consorciados a solidariedade ou não-solidariedade pela responsabilidades de cada um perante 3ºs. Pode acordar-se entre os consorciados a solidariedade ou não-solidariedade pela responsabilidades de cada um perante 3ºs.

15 15 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Distribuição comercial Distribuição de bens e serviços mediante a intermediação entre o produtor e o destinatário; figuras típicas: contratos de agência, distribuição, franchising; Distribuição de bens e serviços mediante a intermediação entre o produtor e o destinatário; figuras típicas: contratos de agência, distribuição, franchising;

16 16 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Distribuição comercial relações contratuais que, em comum, se caracterizam por se estabelecerem entre entidades que se encontram em planos diferentes na cadeia de distribuição comercial; consubstanciam-se em relações de colaboração duradouras, com vista à consecução de objectivos e interesses comuns

17 17 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de agência Profissional independente (o agente) obriga- se a promover os negócios e a angariar clientela para outrem (principal); Agente encarregue de promover, negociar e, eventualmente, concluir os negócios do principal (a difusão e venda de produtos e serviços);

18 18 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de agência Agente é independente (não está subordinado ao principal por contrato de trabalho); Agente pode ou não ser mandatado para conclusão dos negócios (os contratos em que o principal vende produtos ou presta serviços a 3ºs, em regra); Agente actua em nome e no interesse do principal

19 19 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de agência agente é remunerado com base no valor dos negócios concluídos (angariação) sob a forma de comissões; agente suporta despesas necessárias a desenvolver a sua actividade de promoção

20 20 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de distribuição (concessão comercial) Contrato-quadro que funda uma relação estável e duradoura; obrigação do distribuidor de celebração futura de contratos de compra, com obrigação de revenda subsequente, mediante condições pré-definidas; instruções do produtor quanto à promoção e comercialização dos produtos e orientação da gestão segundo a finalidade comercial do contrato.

21 21 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de distribuição (concessão comercial) distribuidor actua perante 3ºs em nome próprio e no seu próprio interesse, assumindo o risco da comercialização; Produtor transfere para o distribuidor o risco da distribuição e os custos inerentes à montagem da mesma, sem perder o controlo da distribuição;

22 22 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de distribuição (concessão comercial) regras complementares de organização, do modo de distribuição, da publicidade, da actuação perante o mercado, de assistência aos clientes, de controlo e acompanhamento pelo produtor da execução do contrato, prestação de informações, etc.

23 23 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de franchising licença/autorização para exploração de negócio segundo formato comercial e fórmula já estabelecidos e prontos a funcionar; licença de utilização das marcas e demais sinais distintivos do negócio concebido e inventado pelo franquiador

24 24 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de franchising Utilização pelo franquiado do know-how e demais técnicas de comercialização, organização, gestão comercial e marketing do franquiador, após formação adequada; Prestação de assistência pelo franquiador à actividade do franquiado

25 25 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de franchising Sujeição às normas de comercialização, gestão e organização do negócio do franquiador - direito do franquiador de controlar a actividade comercial do franquiado e o cumprimento de tais normas Normas necessárias à preservação da reputação e da imagem comercial uniforme;

26 26 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Veículos jurídicos para investimento Investimento indirecto Contrato de franchising Em contrapartida do direito de explorar o negócio e demais direitos de propriedade do franquiador (package de direitos), o franquiado paga contrapartidas (fees e royalties); Objectivo comercial: perante o público o objectivo é a criação da sensação permanente de o Cliente adquirir os bens ou serviços directamente do produtor ou de uma exploração sua

27 27 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento / empresas Brasileiras e parceiros Portugueses Exportação directa de bens através de importador Português sem estabelecimento de presença fixa; relacionamento contratual à distância, de forma esporádica ou duradoura, mas não integrada; relacionamento contratual à distância, de forma esporádica ou duradoura, mas não integrada; Afastamento do mercado; Afastamento do mercado; Questões aduaneiras e fiscais para o importador na entrada dos bens Questões aduaneiras e fiscais para o importador na entrada dos bens

28 28 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento Contratação de agente comercial, distribuidor ou franquiado Português directamente pela empresa Brasileira (no plano grossista ou retalhista) Relação duradoura, estável, orientada e organizada; Relação duradoura, estável, orientada e organizada; Investimento indirecto / risco do investimento económico-financeiro mitigado Investimento indirecto / risco do investimento económico-financeiro mitigado

29 29 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento Contratação de agente comercial, distribuidor ou franquiado Português directamente pela empresa Brasileira (no plano grossista ou retalhista) Menor controle do produtor sobre a comercialização dos seus produtos e serviços no mercado, em comparação com investimento directo Menor controle do produtor sobre a comercialização dos seus produtos e serviços no mercado, em comparação com investimento directo

30 30 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento Investimento directo / criação de subsidiária ou sucursal da empresa Brasileira em Portugal / comercialização directa Maior investimento inicial e assumpção do risco do negócio; Maior investimento inicial e assumpção do risco do negócio; Necessidade de presença e conhecimento do mercado; Necessidade de presença e conhecimento do mercado;

31 31 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento Investimento directo / criação de subsidiária ou sucursal da empresa Brasileira em Portugal / comercialização directa Implicações de uma presença fixa; responsabilidades tributárias, contabilísticas, aduaneiras e outras; necessidade de conhecimento concreto da regulamentação e legislação; Implicações de uma presença fixa; responsabilidades tributárias, contabilísticas, aduaneiras e outras; necessidade de conhecimento concreto da regulamentação e legislação;

32 32 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento Investimento directo/criação de subsidiária ou sucursal da empresa Brasileira em Portugal / comercialização directa Melhor e mais próximo controle da comercialização dos bens e serviços; Melhor e mais próximo controle da comercialização dos bens e serviços; Implementação directa da estratégia comercial Implementação directa da estratégia comercial

33 33 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento Investimento directo / criação de subsidiária ou sucursal da empresa Brasileira em Portugal / distribuição Possibilidade de combinação de investimento directo/presença em Portugal e contratação de agentes, distribuidores ou franquiados para penetração em determinadas áreas do mercado; Possibilidade de combinação de investimento directo/presença em Portugal e contratação de agentes, distribuidores ou franquiados para penetração em determinadas áreas do mercado;

34 34 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS Modelos de investimento / tipos de relacionamento Outras formas de relacionamento e colaboração - Prestação de serviços de assistência ou fornecimento de bens pelas empresas Portuguesas em apoio das Brasileiras e vice-versa; - Outras parcerias contratuais com vista ao fornecimento e à prestação a 3ºs, em conjunto, pelas empresas Portuguesas e Brasileiras, de bens e serviços complementares entre si;

35 35 BARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOS João Nuno P. Barrocas Joana Neto Barrocas Sarmento Neves Amoreiras, Torre 2 16º Andar Lisboa Portugal Website: tel: Fax: e.mail:


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