RIVERA & DE PAOLA ADVOGADOS www.riveraedepaola.adv.br Mal. Deodoro, 869, cj. 1006, Curitiba, Paraná (41) 223-4059.

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1 RIVERA & DE PAOLA ADVOGADOS www.riveraedepaola.adv.br Mal. Deodoro, 869, cj. 1006, Curitiba, Paraná (41) 223-4059

2 MINIRREFORMA TRIBUTÁRIA (MP 66, MP 75, LEI 10.637, MP 107) A Lei 10.637 acolheu, em parte, o conteúdo da MP 66 e da MP 75 (Esta foi rejeitada pelo Congresso, e apenas algumas de suas regras foram incorporadas ao texto de Lei) A MP 107, por sua vez, reintroduziu alguns preceitos que tinham sido retirados do projeto de lei por força de veto presidencial (Normas introduzidas pela MP 107, de 10 de fevereiro de 2003 – produção de efeitos a partir de 1º de fevereiro de 2003)

3 1. ALTERAÇÕES NO REGIME DA CONTRIBUIÇÃO PARA O PIS 1.1. PRODUÇÃO DE EFEITOS A PARTIR DE 1 O DE DEZEMBRO DE 2002 fonte: arts. 1 o a 10 e 62 da MP 66 (arts. 1 o a 11 da Lei 10.637) regulamentação: IN 209 1.2. BASE DE CÁLCULO: Faturamento Mensal: Total das Receitas Auferidas pela Pessoa Jurídica

4 EXCLUSÕES DA BASE DE CÁLCULO SAÍDAS ISENTAS E SUJEITAS À ALÍQUOTA ZERO VENDAS DO ATIVO IMOBILIZADO (RETIRADO EM VETO À LEI 10.637 E REINTRODUZIDO PELA MP 107) Revenda de mercadorias sujeitas à substituição tributária na fase anterior Venda de produtos sujeitos à incidência monofásica Vendas canceladas e descontos incondicionais Reversão de provisões e recuperações de créditos baixados como perda, que não impliquem ingresso de novas receitas

5 Resultado positivo da avaliação de investimentos pelo valor do patrimônio líquido, lucros e dividendos de investimentos avaliados pelo custo de aquisição, que tenham sido computados como receita Receitas decorrentes de exportação de bens e serviços (inclusive vendas a empresa comercial exportadora) fonte: art. 1 o MP 66, art. 5o da MP 66

6 1.3. ALÍQUOTA: 1,65% fonte: art. 2 o MP 66 1.4. MECANISMO DE NÃO-CUMULATIVIDADE DO PIS 1.4.1. DESCONTO DE CRÉDITOS RELATIVOS A: Bens adquiridos para revenda (exceto os sujeitos à substituição tributária ou incidência monofásica)

7 Estoque de abertura em 1º de dezembro de 2002 (0,65% sobre o estoque), passível de utilização em 12 parcelas mensais, iguais e sucessivas (art. 10 da MP 66 – art. 11 da Lei 10.637) Estoque de abertura na data em que a empresa, que era tributada pelo lucro presumido, optar pelo regime de tributação com base no lucro real, com aplicação da alíquota de 0,65%, apropriável em doze parcelas (art. 11 da MP 75 – art. 11 da Lei 10.637) Inclusive estoque dos produtos acabados e em elaboração (MP 107) APROVEITAMENTO NO MÊS DA AQUISIÇÃO

8 Bens e serviços utilizados com insumo na fabricação de produtos destinados à venda ou à prestação de serviços (inclusive combustíveis e lubrificantes) APROVEITAMENTO NO MÊS DE AQUISIÇÃO

9 ENERGIA ELÉTRICA APROVEITAMENTO NO MÊS DE INCORRÊNCIA (RETIRADO EM VETO À LEI 10.637 E REINTRODUZIDO PELA MP 107) Aluguéis de prédios, máquinas e equipamentos, pagos a pessoa jurídica, utilizados nas atividades da empresa APROVEITAMENTO NO MÊS DE INCORRÊNCIA Despesas financeiras decorrentes de empréstimos e financiamentos de pessoas jurídicas (exceto optantes pelo simples) APROVEITAMENTO NO MÊS DE INCORRÊNCIA

10 Máquinas e equipamentos adquiridos para fabricação de produtos destinados à venda, e outros bens incorporados ao ativo imobilizado Aproveitamento dos encargos de depreciação e amortização incorridos mensalmente APROVEITAMENTO NO MÊS DE INCORRÊNCIA

11 Edificações e benfeitorias em imóveis de terceiros APROVEITAMENTO DOS ENCARGOS DE DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO INCORRIDOS MENSALMENTE Bens restituídos, cuja receita tenha integrado o faturamento APROVEITAMENTO DA RECEITA CORRESPONDENTE AOS BENS DEVOLVIDOS NO MÊS

12 Pessoas jurídicas que produzem mercadorias de origem animal ou vegetal, classificadas nos capítulos 2 a 4, 8 a 12 e 23 e nos códigos 0504.00, 0710, 0712 a 0714, 1507 a 1514, 1515.2, 1516.20.00, 1517, 1701.11.00, 1701.99.00, 1702.90.00, 1803, 1804.00.00, 1805.00.00, 2009, 2101.11.10 e 2209.00.00 da ncm, destinados à alimentação humana ou animal, terão crédito presumido (1,15%) sobre valor de bens e serviços adquiridos de pessoas físicas residentes no país (vetado pela lei 10.637, mas reintroduzido pela MP 107) Enquanto, na forma estabelecida em lei, não for fixado o valor máximo das aquisições, o valor a ser considerado será o de documento fiscal

13 1.4.2. MANUTENÇÃO DE CRÉDITO NAS OPERAÇÕES DE EXPORTAÇÃO DE BENS E SERVIÇOS Aproveitamento em operações internas sujeitas à incidência do PIS Compensação com débitos próprios, vencidos ou vincendos Ressarcimento em dinheiro, se não for possível o aproveitamento até o final de cada trimestre do ano civil fonte: art. 5 o da MP 66

14 1.4.3. APROVEITAMENTO PROPORCIONAL DOS CRÉDITOS Pessoa jurídica que se sujeitar à incidência não- cumulativa de PISrelativamente apenas a parte de suas receitas: crédito será apurado, exclusivamente, em relação aos custos, despesas e encargos vinculados a essas receitas Métodos de apuração: Apropriação direta, em relação aos custos, por meio de sistema de contabilidade de custos integrada e coordenada com a escrituração

15 OU Rateio proporcional, aplicando-se aos custos, despesas e encargos comuns a relação percentual existente entre a receita bruta sujeita à incidência não-cumulativa e a receita bruta total, auferidas em cada mês. O método não poderá ser alterado no curso do ano-calendário fonte: art. 10 da MP 75 regulamentação: art. 13 da IN 209

16 1.4.4. RESTRIÇÕES (NÃO DÃO DIREITO A CRÉDITO): Mão-de-obra paga a pessoa física Operações com pessoas não-domiciliadas no país Os bens e serviços adquiridos e os custos e despesas incorridos, pagos ou creditados a pessoas domiciliadas no país devem ser contabilizados separadamente dos pagos ou creditados a pessoas jurídicas domiciliadas no exterior fonte: art. 3 o MP 66

17 1.4.5. MARCO TEMPORAL PARA O INÍCIO DO APROVEITAMENTO Bens e serviços adquiridos e custos, despesas e encargos incorridos a partir de 1 o de dezembro de 2002 fonte: art. 3 o da MP 66 1.4.6. CRÉDITO NÃO APROVEITADO EM DETERMINADO MÊS PODERÁ SÊ-LO EM MESES SUBSEQÜENTES fonte: art. 3 o da MP 66

18 1.5. PESSOAS E OPERAÇÕES A QUE NÃO SE APLICA O NOVO REGIME JURÍDICO DO PIS Cooperativas Tributadas pelo imposto de renda com base no lucro presumido ou arbitrado Optantes pelo simples Imunes aos impostos Empresas de vigilância, Transporte e Guarda Volumes e Instituições Financeiras Receitas decorrentes de prestação de serviços de telecomunicações

19 Receitas de venda de veículos usados adquiridos para revenda Receitas de serviços das empresas jornalísticas e de radiodifusão (vetada pelo executivo) Receitas na revenda de produtos importados, por empresas importadoras, diretamente ao consumidor (vetada pelo executivo) Receitas sujeitas à incidência monofásica e à substituição tributária fonte: art. 8 o da MP 66

20 2. COMPENSAÇÃO DE CONTRIBUIÇÕES E TRIBUTOS ADMINISTRADOS PELA RECEITA FEDERAL Será efetuada mediante entrega, pelo sujeito passivo, de declaração na qual constarão informações relativas aos créditos utilizados e aos débitos compensados A declaração extingue o crédito tributário, sob condição resolutória de sua ulterior homologação

21 Esse tratamento se aplica aos pedidos pendentes de apreciação Os contribuintes poderão desistir dos pedidos pendentes até 11 de novembro de 2002, por meio de formulário próprio, sendo automaticamente convertidos em declaração de compensação os pedidos que não tiverem sua desistência requerida em tal prazo (IN 233)

22 NÃO PODERÃO SER OBJETO DE COMPENSAÇÃO: - Saldo a restituir apurado na declaração de ajuste anual da pessoa jurídica - Tributos e contribuições devidos no registro de declaração de importação Produção de efeitos a partir de 1 o de outubro de 2002 fonte: art. 49 da MP 66 (art. 49 da Lei 10.637), que dá nova redação ao art. 74 da Lei 9.430/96

23 Revogado o preceito do novo código civil (art. 374), que submetia a compensação tributária às normas gerais de compensação daquele diploma fonte: MP 104

24 Matéria regulamentada pela IN 210, que substitui regulamentação anterior, especialmente a incorporada na IN 21/97 Veda a compensação de créditos-prêmio de IPI (bem como a restituição ou ressarcimento desses créditos – IN 226) Veda a compensação de títulos públicos (IN 226) Veda compensação de créditos do contribuinte com débitos relativos a tributos e contribuições administrados pela SRF inscritos em dívida ativa da União

25 Veda a compensação de débitos do sujeito passivo com créditos de terceiros, com ressalva das compensações efetuadas no âmbito do REFIS, e dos pedidos de compensação formalizados até 7 de abril de 2000 Veda a compensação de crédito objeto de discussão judicial, antes do trânsito em julgado Possibilidade de discussão administrativa do indeferimento do pedido de compensação

26 Acréscimos ao valor do principal a ser compensado: Correção Monetária: Período anterior a 1 o de janeiro de 1996: quantificação em UFIR e conversão em reais nessa data

27 Juros Compensatórios (SELIC): Mês de janeiro de 1996, se o pagamento tiver sido efetuado antes de 1 o de janeiro de 1996 Data de efetivação do pagamento, se efetuado entre 1 o de janeiro de 1996 e 31 de dezembro de 1997 Mês subseqüente ao do pagamento, se efetuado após 31 de dezembro de 1997

28 3. OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO Opção pelo lucro presumido – aumentado o teto de R$ 24.000.000,00 para R$ 48.000.000,00

29 4. CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO 4.1. ALÍQUOTA – 9% fonte: art. 40 da MP 66 4.2. BÔNUS DE ADIMPLÊNCIA FISCAL Equivalente a 1% da base de cálculo da CSLL determinada segundo as normas estabelecidas para cálculo do lucro presumido

30 Não fará jus ao bônus a pessoa jurídica que, nos últimos cinco anos-calendário, relativamente a tributos e contribuições administrados pela receita federal, se enquadre numa das seguintes hipóteses: Lançamento de ofício Débitos com exigibilidade suspensa Inscrição em dívida ativa

31 Recolhimentos ou pagamentos em atraso Falta ou atraso no cumprimento de obrigação acessória fonte: art. 41 da MP 66 e art. 35 da MP 75 regulamentação: IN 231 10.3. PRODUÇÃO DE EFEITOS A PARTIR DE 1 O DE JANEIRO DE 2003

32 5. ALÍQUOTA DO IRPF 5.1. PRORROGADA PARA O ANO-CALENDÁRIO DE 2003 A ALÍQUOTA DE 27,5%

33 RIVERA & DE PAOLA ADVOGADOS www.riveraedepaola.adv.br

34 AS SOCIEDADES LIMITADAS NO NOVO CÓDIGO CIVIL

35 TIPOS SOCIETÁRIOS REGULADOS PELO NOVO CÓDIGO CIVIL Sociedades não-empresariais Sociedades Simples (também exercem função supletiva relativamente às demais sociedades reguladas no Código) =>

36 SOCIEDADES EMPRESARIAIS Sociedade em nome coletivo Sociedade em conta de participação Sociedade em comandita simples Sociedade limitada Sociedade anônima (continua regulada pela Lei 6.404/76)

37 DA SOCIEDADE LIMITADA Decreto 3.708/19 x Nova Regulação

38 LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE Regra geral: responsabilidade limitada ao capital, por cuja integralização respondem solidariamente todos os sócios Responsabilidade solidária dos sócios pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social – até cinco anos Responsabilidade ilimitada dos sócios que aprovarem deliberações infringentes do contrato social ou da lei

39 SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES Sociedade entre cônjuges: possível, salvo nos regimes de comunhão universal de bens de ou separação obrigatória de bens

40 DELIBERAÇÕES DOS QUOTISTAS MATÉRIAS OBRIGATORIAMENTE SUJEITAS À DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS: - aprovação das contas da administração; - designação dos administradores; - destituição dos administradores; - modo de sua remuneração; - modificação do contrato social; - incorporação, fusão e dissolução da sociedade; - nomeação e destituição dos liquidantes; - pedido de concordata.

41 FORMA DA DELIBERAÇÃO: REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA DE QUOTISTAS (ESTA QUANDO A SOCIEDADE FOR COMPOSTA POR MAIS DE DEZ SÓCIOS) Convocação de assembléia: publicação em jornal de grande circulação Dispensa das formalidades de convocação: quando todos os sócios se derem por cientificados da sua ocorrência Dispensa da própria reunião ou assembléia: todos os sócios subscreverem decisão por escrito

42 ASSEMBLÉIA ANUAL Para: - tomada de contas e deliberação sobre demonstrações financeiras; - designação de administradores, quando for o caso; - outros assuntos incluídos em pauta. Documentos relativos às contas dos administradores e demonstrações financeiras deverão ser colocados à disposição dos sócios

43 QUORUM DELIBERATIVO 1) 3/4 do capital social: modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade; 2) 2/3 do capital social: destituição de sócio designado administrador pelo contrato social, salvo se o próprio contrato estabelecer quorum diverso

44 3) Mais da metade do capital social: designação dos administradores, quando feita em ato separado; destituição dos administradores; fixação da remuneração dos administradores; pedido de concordata; 4) Maioria dos votos dos presentes à assembléia: demais casos previstos em lei (aprovação das contas da administração) ou no contrato, se quorum mais elevado não for previsto no contrato

45 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE QUEM PODE SER ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE ? Possível a indicação de pessoas que não integram o quadro social, desde que o contrato social o autorize expressamente MODO DE DESIGNAÇÃO Pelo próprio contrato social ou por ato em separado, que deve ser averbado no registro de empresas

46 CONSELHO FISCAL Instituição facultativa. Composição: três ou mais membros, e suplentes, sócios ou não. Sócios minoritários que representem pelo menos 1/5 do capital social terão direito a escolher um membro do Conselho.

47 RETIRADA E EXCLUSÃO DE SÓCIO Retirada Sociedades por prazo indeterminado: aviso prévio de sessenta dias Dissenso relativamente às seguintes deliberações: modificação do contrato social; fusão e incorporação (da ou pela sociedade) Exclusão de sócio - deliberação por maioria absoluta, fundada em atos de inegável gravidade, que ponham em risco a continuidade da sociedade, desde que:

48 - o contrato social autorize expressamente a exclusão do sócio; - seja realizada reunião ou assembléia especialmente convocada; - o sócio a ser excluído seja cientificado da assembléia, em tempo hábil para nela comparecer e apresentar defesa.

49 Método de apuração de haveres: salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data do evento, verificada em balanço especialmente levantado Pagamento dos haveres: noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou disposição em contrário

50 LEGISLAÇÃO SUPLETIVA Regime jurídico das sociedades simples, no que for omissa a regulação das sociedades limitadas. Regime jurídico das sociedades anônimas, se o contrato social assim o estabelecer.

51 DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Prazo de adaptação das sociedades preexistentes às disposições do Código: um ano, a partir da entrada em vigor do novo Código Mas as modificações dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, bem como sua transformação, incorporação, cisão ou fusão, regem-se desde logo pelo novo Código