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Governança Corporativa – Introdução: Conceitos.

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1 Governança Corporativa – Introdução: Conceitos

2 Governança Corporativa – 2 Segundo o Banco Mundial, em seu documento Governance and Development, de 1992, a definição geral de governança e “o exercício da autoridade, controle, administração, poder de governo”. Ou, “e a maneira pela qual o poder é exercido na administração dos recursos sociais e econômicos de um pais visando ao desenvolvimento”, Implica: “a capacidade dos governos de planejar, formular e implementar politicas e cumprir funções”.

3 Governança Corporativa – 3 Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), “Governança Corporativa são as praticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital” Considera: Transparência, equidade acionistas, prestação de contas.

4 Governança Corporativa – Governança corporativa “significa o estabelecimento do Estado de Direito na sociedade anônima (WALD, 2002)

5 Governança Corporativa – Governança corporativa Esforço contínuo visando alinhar objetivos da alta administração aos interesses dos acionistas ou proprietários, pela adoção de práticas mais eficazes de monitoramento Conjunto de mecanismos pelos quais os investidores asseguram o retorno dos seus investimentos. (Shleifer; Vishny, 1997),

6 Governança Corporativa – Governança – Exercício do poder Direito de voto: - um voto por pessoa (séculos XVI e XVII); - um voto por ação até um certo limite (Revolução Industrial); - New York Exchange – um voto por ação (1926).

7 Governança Corporativa – Separação – propriedade e controle Propriedade da riqueza x controle (poder) cada vez menos na mesmas mãos (Means, 1931) Hoje –propriedade pouco controle controle com pouca propriedade

8 Governança Corporativa – Para Means (conceitos distintos): 1Propriedade ou interesse; 2Controle ou poder; 3Gestão ou ação. Nas mãos de quem escolhe o Conselho de Administração

9 Governança Corporativa – Tipos de controle (Means, 1931) 1Propriedade quase completa; 2Majoritário; 3Mediante mecanismos legais (holdings); 4Minoritário; 5Gerencial (propriedade pulverizada).

10 Governança Corporativa – Conceitos Conselho de Administração Órgão Deliberativo Órgão estruturado Proteção patrimônio Maximização de retorno Papel importante na GC

11 Governança Corporativa – Órgão Deliberativo: Deliberar = Decidir (análise, debate e decisão); Não é AGIR

12 Governança Corporativa – Órgão estruturado 1. Equipe interativa 2. Responsabilidade, autoridade e processo decisório estabelecido – definição de sistema de comunicação 3. Modelo de gestão bem definido

13 Governança Corporativa – Proteção patrimônio: 1.Conhecimento de controladoria 2.Conhecimentos de administração econômico- financeira

14 Governança Corporativa – Maximização de retorno: 1.Retorno líquido 2.Estabelecimento de estratégias (novos negócios) 3.Vantagens competitivas sustentáveis

15 Governança Corporativa – Problema – conflito de agência Dispersão da propriedade amplia conflito agência 1.Falhas nas relações acionistas/corporações 2.Conselhos pro forma – pouco eficazes 3.Conflito de interesses gestores/acionistas (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

16 Governança Corporativa – Conflito externo 1.Mudanças macroambientais (abertura, desfronteirização e macroalianças) 2.Revisões institucionais decorrentes do ativismo dos investidores institucionais 3.Reação das autoridades reguladoras (Governo, CVM, promotorias, etc) (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

17 Governança Corporativa – Conflito internos 1.Mudanças societárias (onda de fusões, privatizações, cisões, aquisições, alianças, etc.) 2.Reestruturação das empresas (realinhamento estratégico) 3.Crescente profissionalização da gestão (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

18 Governança Corporativa –

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20 Países com mecanismos menos eficientes de proteção aos acionistas possuem grande número de empresas sob controle familiar ou estatal e, no caso das primeiras, sem grande separação entre a propriedade e a administração da companhia (LA PORTA et al., 1998). Concentração da propriedade acionária é negativamente relacionada à proteção dos direitos de acionistas, ou seja, países com melhor proteção tendem a apresentar maior dispersão da propriedade das companhias (LA PORTA et al., 1998).


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