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1 GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldi. 2 Empresário FinançasComercialOperações A empresa percebida como organograma Empresário Planejamento, Organização,

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1 1 GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldi

2 2 Empresário FinançasComercialOperações A empresa percebida como organograma Empresário Planejamento, Organização, Comando e Controle

3 3 Conselho de Administração Conselho Fiscal Sócios CEO FinançasComercialOperações Auditoria Independente Relacionamento entre propriedade e gestão Gestão Governança CEO – Diretor executivo Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa Planejamento, Organização, Comando e Controle

4 4 GOVERNANÇA CORPORATIVA

5 5 Em 2002, receita de 7,6 bi e 36 mil empregados Crise de dívida em 2002 Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos Problema típico de governança em empresas de controle concentrado: Executivos fracos, controladores fortes e minoritários desprotegidos

6 66 GOVERNANÇA CORPORATIVA Conceito É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. (IBGC)

7 7 GOVERNANÇA CORPORATIVA Princípios fundamentais Transparência (disclosure) Mais que obrigação – desejo de informar Clima de confiança interna e externa Não restrita ao desempenho econômico-financeiro Eqüidade (fairness) Tratamento justo e igualitário de todos os acionistas Ausência de políticas discriminatórias

8 8 GOVERNANÇA CORPORATIVA Prestação de contas (accountability) Agentes devem prestar contas a quem os elege Agentes devem responder por atos praticados Responsabilidade social / sustentabilidade (fairness) Zelo pela perenidade Visão de longo prazo Envolvimento em questões sociais e ambientais

9 RELACIONAMENTOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA 9

10 Diretoria 10 Auditoria Externa Auditoria Interna Conselho Fiscal Conselho de administração Os sócios indicam os conselheiros de administração, que prestam contas aos sócios Sócios

11 11 Conselho de administração O conselho de administração escolhe, orienta e fiscaliza a diretoria Diretoria Auditoria Externa Sócios Auditoria Interna Conselho Fiscal Estratégia Talentos Estrutura de capital Riscos

12 12 Conselho de administração Diretoria Auditoria Externa Sócios Auditoria Interna Conselho Fiscal Conselho + Diretoria = Administradores Administradores

13 13 Conselho de administração Auditoria Externa Sócios Auditoria Interna Conselho Fiscal O Conselho cria comitês para funções específicas Comitês Diretoria

14 14 Conselho de administração As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a diretoria Diretoria Auditoria Externa Sócios Auditoria Interna Conselho Fiscal

15 Diretoria 15 Auditoria Externa Auditoria Interna Conselho Fiscal Conselho de administração Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que prestam contas aos sócios Sócios

16 16 O conselho fiscal fiscaliza a administração Auditoria Externa Sócios Auditoria Interna Conselho Fiscal Conselho de administração Diretoria

17 17 GOVERNANÇA CORPORATIVA Governança Corporativa e Mercado de Capitais Exigência crescente do mercado pela adoção das melhores práticas de Governança Corporativa Os níveis diferenciados de Governança Corporativo da Bovespa Nível 1 Nível 2 Novo Mercado

18 18 GOVERNANÇA CORPORATIVA BOVESPA – IGC

19 19 GOVERNANÇA CORPORATIVA Governança Corporativa e Empresa Familiar Função: Reduzir riscos no processo de sucessão Proporcionar aos principais acionistas condição de atuação na gestão de suas empresas Facilitar a convivência com acionistas não familiares Melhora na gestão, em especial por meio de gestores profissionais e conselheiros independentes

20 20 GOVERNANÇA CORPORATIVA Importância Melhora a imagem perante o mercado Perenização da empresa Atratividade para associações ou venda (agrega valor) Redução do risco da sucessão

21 21 GOVERNANÇA CORPORATIVA Exemplo de Princípios Fundamentais de Governança Corporativa em Empresa Familiar

22 22 GOVERNANÇA CORPORATIVA Governança Corporativa e Recuperação de Empresa Choque de credibilidade diante da crise Acesso a novas linhas de crédito Atração de capital (novos sócios) A necessidade de adoção de novos paradigmas diante de plano de recuperação judicial ou extrajudicial

23 23 GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldi


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