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Direito Empresarial I Aula 13 Marco Antonio Lorga Homepage:

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1 Direito Empresarial I Aula 13 Marco Antonio Lorga Homepage: Tel.: (65) /

2 Inserida no ordenamento brasileiro em 1919 – Decreto 3.708/19 Inserida no ordenamento brasileiro em 1919 – Decreto 3.708/19 Sociedade por cotas de responsabilidade limitada Sociedade por cotas de responsabilidade limitada Código Civil – Sociedade Limitada Código Civil – Sociedade Limitada Sociedade Contratual e Sociedade de Pessoas ou Capital (Híbrida) Sociedade Contratual e Sociedade de Pessoas ou Capital (Híbrida) Subscrição Integralização por dinheiro, bens ou créditos. Subscrição Integralização por dinheiro, bens ou créditos. A titularidade confere ao sócio: A titularidade confere ao sócio: Direitos Patrimoniais: Direitos Patrimoniais: recebimento de parcela dos lucros provenientes da atividade recebimento de parcela dos lucros provenientes da atividade Recebimento da partilha da massa patrimonial resultante da liquidação. Recebimento da partilha da massa patrimonial resultante da liquidação. Direitos Pessoais: Direitos Pessoais: Participação efetiva na administração da empresa Participação efetiva na administração da empresa Fiscalização constante de suas contas e negócios. Fiscalização constante de suas contas e negócios. Capital Social dividido em cotas iguais ou desiguais Capital Social dividido em cotas iguais ou desiguais Faz com que o sócio tenha maior ou menor controle do capital social, na proporção do número de cotas que possui. (art ) Faz com que o sócio tenha maior ou menor controle do capital social, na proporção do número de cotas que possui. (art ) Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS

3 Responsabilidade é restrita ao capital Subscrito e NÃO ao integralizado Responsabilidade é restrita ao capital Subscrito e NÃO ao integralizado Porém TODOS respondem SOLIDARIAMENTE até o montante do capital subscrito e não integralizado. Porém TODOS respondem SOLIDARIAMENTE até o montante do capital subscrito e não integralizado. Direito de regresso que pagar por outro sócio (art CC) Direito de regresso que pagar por outro sócio (art CC) Se o capital social não for suficiente para responder pela dívidas sociais, não estando completamente integralizado o capital social, os CREDORES poderão executar até o patrimônio pessoal dos sócios até o limite do valor subscrito e ainda não integralizado. Se o capital social não for suficiente para responder pela dívidas sociais, não estando completamente integralizado o capital social, os CREDORES poderão executar até o patrimônio pessoal dos sócios até o limite do valor subscrito e ainda não integralizado. Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS SÓCIOSubscriçãoIntegralizaçãoSaldo Marco30 0 Bosquinho4020 Heleno200 Dejango10 0 TOTAL

4 Importante notar o RISCO DOS CREDORES: Importante notar o RISCO DOS CREDORES: Se a dívida da sociedade for superior ao capital subscrito, esgotado o patrimônio social, os credores arcarão com o prejuízo, já que não podem executar o patrimônio pessoal dos sócios além daquele limite. Se a dívida da sociedade for superior ao capital subscrito, esgotado o patrimônio social, os credores arcarão com o prejuízo, já que não podem executar o patrimônio pessoal dos sócios além daquele limite. A Limitação da responsabilidade NÃO é ABSOLUTA, havendo hipóteses em que é alargada ou ilimitada. A Limitação da responsabilidade NÃO é ABSOLUTA, havendo hipóteses em que é alargada ou ilimitada. Regras do arts a do CC Regras do arts a do CC Por serem Sociedades Contratuais, independente de seguirem o modo supletivo da LSA, a regras para Constituição e Dissolução seguem o CC. Por serem Sociedades Contratuais, independente de seguirem o modo supletivo da LSA, a regras para Constituição e Dissolução seguem o CC. Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS

5 CONTRATO SOCIAL: CONTRATO SOCIAL: Por Instrumento Público ou Particular devidamente registrado na J.C. Por Instrumento Público ou Particular devidamente registrado na J.C. Regras do Artigo CC e as cláusulas essenciais do art. 977 CC Regras do Artigo CC e as cláusulas essenciais do art. 977 CC NOME EMPRESARIAL: NOME EMPRESARIAL: Firma ou Denominação Firma ou Denominação Limitada ou LTDA. Limitada ou LTDA. Art § 3º = Omissão do tipo societário Art § 3º = Omissão do tipo societário responsabilidade solidária e ilimitada responsabilidade solidária e ilimitada Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA

6 Art CC – Cotas Iguais ou Desiguais Art CC – Cotas Iguais ou Desiguais Integralização Integralização Dinheiro, bens ou créditos. Dinheiro, bens ou créditos. Todos os sócios respondem SOLIDARIAMENTE até o prazo de 05 anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos para a integralização do capital social. ART § 1º CC. Todos os sócios respondem SOLIDARIAMENTE até o prazo de 05 anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos para a integralização do capital social. ART § 1º CC. Por ser Sociedade Empresária, NÃO se admite que o sócio contribua somente com a força de TRABALHO. ART §2º CC Por ser Sociedade Empresária, NÃO se admite que o sócio contribua somente com a força de TRABALHO. ART §2º CC Todos os sócios devem participar dos resultados sociais, positivos ou negativos. Todos os sócios devem participar dos resultados sociais, positivos ou negativos. As cotas são INDIVISÍVEIS em relação a sociedade. As cotas são INDIVISÍVEIS em relação a sociedade. Para efeito de transferência elas se tornam divisíveis. Para efeito de transferência elas se tornam divisíveis. Direito de Veto no ingresso de terceiros – oposição + ¼ C. Social. Direito de Veto no ingresso de terceiros – oposição + ¼ C. Social. Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS

7 A cessão de cotas aos demais sócios é livre. A cessão de cotas aos demais sócios é livre. Art CC - A transferência para sócio ou terceiros somente terá eficácia perante a sociedade e terceiros se averbado seu instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, no registro da empresa na J.C. Art CC - A transferência para sócio ou terceiros somente terá eficácia perante a sociedade e terceiros se averbado seu instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, no registro da empresa na J.C. O CEDENTE de cotas responde SOLIDARIAMENTE com o CESSIONÁRIO perante terceiros e a sociedade, pelas obrigações que tenha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato social. O CEDENTE de cotas responde SOLIDARIAMENTE com o CESSIONÁRIO perante terceiros e a sociedade, pelas obrigações que tenha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato social. Obrigação dos sócios integralização do capital social Obrigação dos sócios integralização do capital social MORA – o sócio será notificado para adimplir o valor das cotas. MORA – o sócio será notificado para adimplir o valor das cotas. 30 dias após a notificação responderá por DANOS EMERGENTES. 30 dias após a notificação responderá por DANOS EMERGENTES. Exclusão do sócio remisso ou Redução de suas cotas. Exclusão do sócio remisso ou Redução de suas cotas. Execução Judicial. Execução Judicial. Art CC Art CC Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS

8 Rubens Requião: Rubens Requião: [...] a cota somente será penhorável se houver, no contrato social, cláusula pela qual possa ser ela acessível a terceiro, sem a anuência dos demais companheiros. [...] a cota somente será penhorável se houver, no contrato social, cláusula pela qual possa ser ela acessível a terceiro, sem a anuência dos demais companheiros. Art. 591 CPC Art. 591 CPC [...] o devedor responde, para cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em Lei. [...] o devedor responde, para cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em Lei. COMO CONCILIAR ESSA REGRA COM A IMPENHORABILIDADE DE COTAS EM SOCIEDADE DE PESSOAS? COMO CONCILIAR ESSA REGRA COM A IMPENHORABILIDADE DE COTAS EM SOCIEDADE DE PESSOAS? Art CC na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. Art CC na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. Somente os lucros advindos das cotas pode ser penhorável. Somente os lucros advindos das cotas pode ser penhorável. O Credor pode, se a sociedade estiver dissolvida, requerer a liquidação das cotas do devedor, cujo valor será depositado em dinheiro no juízo da execução, até 90 dias após a liquidação. O Credor pode, se a sociedade estiver dissolvida, requerer a liquidação das cotas do devedor, cujo valor será depositado em dinheiro no juízo da execução, até 90 dias após a liquidação. Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS

9 Deve ser disciplinadas no contrato social sobre a questão de sucessão de cotas na hipótese de MORTE do sócio. Deve ser disciplinadas no contrato social sobre a questão de sucessão de cotas na hipótese de MORTE do sócio. Repercussão negativa no ingresso de herdeiro desinteressado. Repercussão negativa no ingresso de herdeiro desinteressado. Art CC – o herdeiro receberá os direitos patrimoniais decorrentes das cotas, porém, não os direitos pessoais, não podendo ingressar como sócio. Art CC – o herdeiro receberá os direitos patrimoniais decorrentes das cotas, porém, não os direitos pessoais, não podendo ingressar como sócio. Ou ainda, podem prever que na hipótese de morte de um dos sócios, os demais ficam autorizados a liquidar a sociedade ou compor-se com os herdeiros do sócio falecido para adquirir sua cotas ou liquidá-las, transferindo seu valor ao sucessor. Ou ainda, podem prever que na hipótese de morte de um dos sócios, os demais ficam autorizados a liquidar a sociedade ou compor-se com os herdeiros do sócio falecido para adquirir sua cotas ou liquidá-las, transferindo seu valor ao sucessor. Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS

10 OBRIGADO !!! Próxima aula: DAS SOCIEDADES LIMITADAS II Direito Empresarial I


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