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O Processo de Governança Corporativa Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS.

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1 O Processo de Governança Corporativa Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS

2 2 Governança Corporativa: Definições Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. IBCG

3 3 Governança Corporativa: Definições Governança corporativa diz respeito aos sistemas de controle e monitoramento estabelecidos pelos acionistas controladores de uma determinada empresa ou corporação, de modo que os administradores tomem suas decisões sobre a alocação dos recursos de acordo com o interesse dos proprietários. Nelson Siffert Filho (1998,p.124)

4 4 Governança Corporativa: Definições A governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de seus investimentos. Shleifer & Vishny (1997)

5 5 Governança Corporativa: Definições... Governança corporativa (ou governança empresarial) pode ser descrita como os mecanismos ou princípios que governam o processo decisório dentro de uma empresa. Governança corporativa é um conjunto de regras que visam minimizar os problemas de agência. Antônio Gledson de Carvalho (2002,p. 19)

6 6 São as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. O Que é Governança Corporativa?

7 7 Indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por ações, abertas ou fechadas, limitadas, sociedades civis) visando a melhoria do desempenho e facilitar acesso ao capital. O Objetivo das Práticas de Governança Corporativa

8 8 O Processo de Governança Corporativa A governança corporativa se estabelece pela interação de proprietários, conselho de administração e direção executiva. Acionistas Conselho de Administração Direção Executiva

9 9 Com a finalidade de: (i) Melhorar a gestão da companhia e o seu desempenho (ii) Melhorar o processo decisório na alta administração (iii) Melhorar a imagem institucional (iv) Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos (v) Contribuir para a perenidade da organização Conjunto de práticas e relacionamentos entre: Acionistas ou Cotistas Conselho de Administração Diretoria Auditoria Independente Conselho Fiscal Partes interessadas Governança Corporativa: Conceito A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.

10 10 ACIONISTAS FORNECEDORES GOVERNO CLIENTES FORÇA DE TRABALHO SOCIEDADE/ COMUNIDADES INVESTIDORES Governança Corporativa na Petrobras: Partes Interessadas

11 11 Governança Corporativa e a Teoria da Agência Corporate governance is defined as a response to the agency problems that arise from the separation of ownership and control in a corporation. Boubakri, Cosset & Guedhami (2005, p. 370)

12 12 Shleifer & Vishny (1997, p. 773) Corporate governance deals with the agency problems: the separation of management and finance. The fundamental question of corporate governance is how to assure financiers that they get a return on their financial investment.

13 13 Mecanismos que reduzem os problemas de principal-agente Mecanismos que reduzem os problemas de principal agente a) externos b) internos 1)Mercado de aquisição hostil 2)Mercado de trabalho competitivo para executivos 3)Relatórios contábeis fiscalizados externamente 1)Conselho de administração 2)Sistema de remuneração 3)Estrutura de propriedade

14 14 O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA? Sistema DirigidasMonitoradas Envolvendo os Relacionamentos entre Acionistas Conselho de Administração Diretoria Auditoria Independente Conselho Fiscal

15 15 Mecanismos que reduzem os problemas de principal agente I ) Conselho de administração - têm a função de representar os interesses dos acionistas e cuja responsabilidade primeira seria a de ratificar ou aprovar as decisões gerenciais tomadas pelos pelos executivos e monitorar a implementação de suas decisões [cf. Fama & Jensen (1983)].

16 16 As Responsabilidades do Conselho de Administração Ajudar a estabelecer a estratégia corporativa Contratar e demitir o presidente da empresa (CEO) a a administração superior Controlar, monitorar e supervisionar a administração superior; Revisar e aprovar o uso de recursos da empresa Cuidar dos interesses dos acionistas. Conselho de Administração

17 17 O Conselho de Administração e Seu Papel na Governança Corporativa The problems with corporate internal control systems start with the board of directors. The board, at the apex of internal control system, has the final responsability for the functioning of the firm. Most importantly, it sets the rules of the game for the CEO. The job of the board is to hire, fire, and compensate the CEO and to provide high level counsel. Michel Jensen (1993)

18 18 O Conselho de Administração e Seu Papel na Governança Corporativa Boards of directors are na economic institutions that, in theory, helps to solve the agency problems inherent in managing an organization. Although boards satisfy numerous regulatory requirements, their economic function is determined by organizational problems they help to adress. Hermalin & Weisbach (2003, p.7)

19 19 O Conselho de Administração e Seu Papel na Governança Corporativa A more plausible hypothesis is that boards are a market solution to an organizational design problem, na endogenously determined institution that helps to ameliorate the agency problems that plague any large organization. Whatever their virtues or problems, boards of directors are part of the market solution to contracting problems inside most organizations. We belive that viewing boards of diretores from this perspective is most useful way to study how they are structured and function. Hermalin & Weisbach (2003, p.9)

20 20 O Conselho de Administração e Seu Papel na Governança Corporativa O conselho de administração tem um papel fundamental na governança corporativa das empresas, sendo o principal mecanismo interno para a diminuição dos custos de agência entre acionistas e gestores, e entre acionistas controladores e minoritários. [cf. Silveira (2005, p. 73)]

21 21 O Conselho de Administração e Seu Papel na Governança Corporativa The board of directors in principle monitors management on behalf of shereholders. It is meant to define or, more often, to approve major business decisions and corporate strategy: disposal of assets, investments or acquisitions, and tender offers by acquires. It is also in charge of executive compensation, oversight of risk management, and audists. Lastly, it can offer advice and connections to manegement. To accomplish these tasks, boards operate more and more often through commitees such as the compensation, nominating, and audit committees. Boards have traditionally been described as ineffective rubber-stampes controled by, rather than controlling, management. Accordingly, there have been many calls for more accountable boards. Jean Tirole (2006, p )

22 22 O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Fiscalizar a si mesmo é uma situação típica de conflito de interesses. Por conseguinte, deve-se evitar acumulação de cargos entre conselheiros e diretores. Conselho de Administração

23 23 Conselho de Administração Na maior parte dos países, adota-se o princípio de separar as funções do presidente do conselho e do executivo chefe. A razão disto está relacionada a questão da independência do conselho, visto que as tarefas do presidente do conselho e do executivo-chefe são diferentes e potencialmente conflitantes [remuneração dos executivos, demissão, monitoramento].

24 24 Conselho de Administração A separação entre os membros do conselho de administração e executivos constitui-se num ponto fundamental, que soando a outros mecanismos de governança, se associa às boas práticas de governança. Contudo, tal recomendação não é universalmente seguida e adotada em todos os países.

25 25 Conselho de Administração Conselho de Administração (CA) C. ConsultivoMissão Competências Reunião dos conselheiros indep. e externos Regimento interno do C. Avaliação do C.A e do Conselheiro Pte/ CEO Comitês especializados Presidente do Conselho Qualificação do Conselheiro Conselheiros Número de membros Composição Prazo de mandato IdadeRemuneração Avaliação da Diretoria Executiva Auditoria Independente Gerenciamento de riscos Divulgação da Responsabilidade Corporativa

26 26 Missão do Conselho de Administração 1. Proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento. 2. Ter conhecimento: Dos valores da empresa, Dos propósitos, Das crenças dos sócios e zelar pelo aprimoramento, Prevenir e administrar situações de conflitos de interesses o divergências de opiniões.

27 27 Competências do Conselho de Administração Definição da estratégia. Eleição e destituição do principal executivo. Aprovação da escolha ou dispensa dos demais executivos sob proposta do CEO. Acompanhamento da gestão. Monitoramento dos riscos. Indicação e substituição do Auditor Independente. É responsabilidade do Conselho supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes interessadas.

28 28 Regimento Interno do Conselho de Administração As atividades devem estar normatizadas em um regimento interno, que torne claras suas responsabilidades e atribuições.

29 29 Conselho de Administração Presidente do conselho e presidente da diretoria Deve-se buscar a separação dos cargos do presidente do conselho e do presidente da diretoria (executivo principal - CEO). A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros internos. O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, o presidente do conselho não deve ser também presidente da diretoria.

30 30 Conselho de Administração Praticamente todos os códigos de governança ressaltam a importância de um conselho de administração composto por uma maioria de membros externos (não executivos) à companhia como forma de melhorar a tomada de decisão e aumentar o valor da empresa. Esta recomendação decorre da teoria da agência, segundo a qual a principal função do conselho de administração seria a de monitorar a gestão da empresa [evitando o comportamento oportunista e os problemas de moral hazard] e que somente conselheiros externos profissionais poderiam ser monitores eficazes.

31 31 Os Membros dos Conselhos de Administração: Evidências Empíricas Questão: Será que um conselho composto por uma maioria de membros externos (não executivos) aumenta o desempenho da empresa?

32 32 Os Membros dos Conselhos de Administração: Evidências Empíricas Baysinger & Butler (1985) MacAvoy et. Al (1983) Hermalin & Weisbach (1991) Mehran (1995) Kleim (1998) Bhagat & Black (2000) Mork, Shelifer e Vishny (1988) Hermalin & Weisbach (1991) Bhagat & Black (2000) Não encontraram relação significativa entre medidas contábeis de desempenho e proporção dos membros externos no conselho. Utilizando o Q de Tobin como medida de desempenho, também não encontraram relação estatística significativa entre a composição do conselho e o desempenho.

33 33 Conselho de Administração Segundo os códigos de governança, um conselho de administração dominado por executivos pode atuar como um mecanismo de defesa dos gestores.

34 34 Conselho de Administração Liderança independente do conselho No caso em que o presidente do conselho e o presidente da diretoria sejam a mesma pessoa, é importante que o conselho tenha um membro de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao poder da pessoa que é presidente do conselho e da diretoria.

35 35 Conselho de Administração: O Caso Gerdau Conselho de Administração. Da esquerda para a direita: Oscar de Paula Bernardes Neto, Conselheiro; Germano H. Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente; Jorge Gerdau Johannpeter, Presidente; Klaus Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente; André de Lara Resende, Conselheiro; Carlos J. Petry, Vice-Presidente; Frederico C. Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente; Affonso Celso Pastore, Conselheiro

36 36 Presidente do Conselho Assegurar a eficácia e o bom desempenho do Órgão e de cada um de seus membros. Estabelecer objetivos e programas para o Conselho. Compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da sociedade e de seus sócios. Organizar e coordenar a agenda e supervisionar as atividades dos demais conselheiros. Monitorar o processo de avaliações do Conselho. Assegurar-se de que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens que serão discutidos em reunião.

37 37 Comitês Especializados Os comitês (formados por Conselheiros) estudam os assuntos de sua competência e preparam as propostas ao Conselho. Auditoria Remuneração Finanças Governança Corporativa

38 38 Comitês Especializados: O Caso Gerdau Cada um dos nove participantes do Comitê Executivo – presidente e oito vice-presidentes – responde por processos funcionais e/ou por operações de negócios. Os processos funcionais são os seguintes: marketing e vendas, industrial, logística e entregas, metálicos, suprimentos, planejamento operacional, recursos humanos e desenvolvimento organizacional, finanças e relações com investidores, contabilidade e auditoria, jurídico, tecnologia de gestão, planejamento e gestão da estratégia, desenvolvimento de negócios, informática e comunicação social. O Comitê de Estratégia reúne integrantes do Comitê Executivo e os responsáveis pelas principais operações para apoiar o Conselho de Administração na formulação da estratégia do Grupo. Já os Comitês de Excelência atuam como suporte às operações de negócios e aos processos funcionais, e sua função é estimular o debate e o intercâmbio de melhores práticas.

39 39 A estrutura de governança corporativa do Grupo Gerdau

40 40 Nova Governança no Grupo Gerdau GERDAU AÇOMINAS S.A.

41 41 Número de Membros do Conselho de Administração O Conselho de Administração é composto por oito integrantes, cujo papel principal é estabelecer a estratégia do Grupo Gerdau. Essa atividade inclui formular a orientação geral dos negócios, definir políticas de risco e de crescimento, entre outros temas. Dentre os conselheiros, três são independentes e contribuem de forma importante para o negócio, agregando experiência externa à tomada de decisões.

42 42 Número de Membros do Conselho de Administração Jensen (1993, p.867) argumenta que um conselho superpovoado possui menor probabilidade de funcionar de forma efetiva e maior probabilidade de ser controlado pelo executivo. Isto seria devido ao fato de que poderiam surgir problemas de free-rider no grupo de conselheiros.

43 43 Número de Membros do Conselho de Administração: Algumas Evidências Empíricas Yermack (1996) – encontrou uma relação inversa entre o tamanho do conselho e o valor da empresa, isto é, conselhos maiores relacionados com menor valor das companhias. Eisenberg, Sundgren e Well (1998), encontraram uma correlação negativa entre o tamanho do conselho e indicadores de rentabildade para 900 empresas finlandesas de pequeno e médio porte. Fuerst & Kang (2000) também encontraram evidências negativas entre o tamanho do conselho de administração e o desempenho da empresa.

44 44 Número de Membros do Conselho de Administração: Algumas Evidências Empíricas para o Brasil [cf. Silveira (2005)] Silveira (2005) encontrou evidências que indicaram que as empresas com um número intermediário de conselheiros (quatro a oito membros) obtiveram, em média, melhor desempenho financeiro.

45 45 Conselheiros Independentes: contratados através de processos formais com escopo de atuação e qualificação bem- definidos. Externos: Conselheiros sem vínculo atual à companhia, mas não são independentes. Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da empresa.

46 46 Reunião dos conselheiros independentes e externos Para que o Conselho possa avaliar, sem constrangimentos, a gestão da Diretoria, é importante que os conselheiros independentes e externos possam reunir-se com regularidade, sem a presença dos diretores e/ou conselheiros internos. As reuniões do Conselho da Gerdau ocorrem pelo menos quatro vezes ao ano. Os diretores do Grupo são convidados a apresentar e a debater questões estratégicas referentes às suas respectivas áreas de atuação, permitindo aos conselheiros ampliar o grau de conhecimento sobre o mercado de siderurgia, aproximando-os ainda mais das operações do Grupo e do cenário onde elas se inserem

47 47 Avaliação do Conselho e do Conselheiro A cada ano deve ser feita uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros.

48 48 Qualificação do Conselheiro Capacidade de ler e de entender relatórios gerenciais e financeiros. Ausência de conflito de interesses. Alinhamento com os valores da sociedade. Conhecimento das melhores práticas de GC. Integridade pessoal. Disponibilidade de tempo. Motivação. Capacidade de trabalho em equipe. Visão estratégica do negócio.

49 49 Composição do Conselho Experiência de participação em outros Conselhos de Administração. Experiência como principal executivo CEO. Experiência em administrar crises. Experiência em identificação e controle de riscos. Conhecimentos de finanças. Conhecimentos contábeis. Conhecimentos de negócios da sociedade. Conhecimentos do mercado nacional e internacional.

50 50 Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura Conselho Fiscal: Maria Lucia de Oliveira Falcón (Presidente) Marcus Pereira Aucélio (**) Túlio Luiz Zamin Denise Maria Ayres de Abreu Nelson Rocha Augusto Conselho de Administração: Dilma Vana Rousseff (Presidente) Antônio Palocci Filho (*) Jaques Wagner José Eduardo de Barros Dutra Geuber Vieira Arthur Antônio Sendas Claudio Luiz da Silva Haddad Fabio Colletti Barbosa Jorge Gerdau Johannpeter (*) Representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, na forma do Art. 61 da Lei n de 27/05/98 (**) Representante do Tesouro Nacional Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais Representantes do acionista controlador

51 51 Idade Para evitar-se a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um número máximo de anos de serviço contínuo no Conselho.

52 52 Remuneração Os conselheiros devem ser remunerados pelo seu trabalho nas bases estabelecidas pelos sócios.

53 53 Auditoria Independente O relacionamento com os auditores independentes é prerrogativa indelegável do Conselho, a quem cabe escolhê-los, aprovar os respectivos honorários e planos de trabalho, bem como avaliar seu desempenho.

54 54 Gerenciamento de Riscos O conselho deve assegurar-se de que a Diretoria identifique preventivamente e liste os principais riscos aos quais a sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização.

55 55 Gerenciamento de Riscos: O Caso Gerdau O Grupo Gerdau vem desenvolvendo ações para aprimorar as práticas de gestão de riscos em suas operações. A Gestão Integrada de Riscos é uma iniciativa que reforça as boas práticas de governança corporativa, além de estabelecer, formalmente, o planejamento e a definição das responsabilidades das áreas de gestão de riscos e de processos, auditoria interna e outros setores envolvidos. Com a implantação de um sistema integrado, é possível realizar um monitoramento mais detalhado dos potenciais riscos e dos controles existentes em cada processo. O projeto se desenvolve com base em metodologias avançadas, reconhecidas internacionalmente, cujas práticas seguem os preceitos da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Essa legislação busca aumentar a transparência e o comprometimento dos administradores com relação aos controles internos e às informações divulgadas e deve ser seguida também por companhias estrangeiras que tenham ações nas bolsas de valores dos Estados Unidos. A Gerdau S.A. e a Gerdau Ameristeel devem atender aos novos requisitos legais, inclusive regulamentações editadas pela Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais nos Estados Unidos. O prazo para que as companhias estrangeiras com ações no mercado norte-americano se ajustem às normas é 15 de julho de Os trabalhos de adequação no Grupo Gerdau serão concluídos ainda em Além da implantação da Gestão Integrada de Riscos, o Conselho Fiscal passa a receber novas atribuições, desempenhando também o papel de Comitê de Auditoria. Essas iniciativas têm a intenção de garantir a evolução dos processos de governança corporativa e de gestão de riscos do Grupo, oferecendo mais segurança na execução das atividades e maior transparência na divulgação de informações e relatórios financeiros ao mercado de capitais, além de atender às exigências internacionais.

56 56 Tipos de Conselho de Administração: segundo seu grau de envolvimento Tipos de Conselhos de Administração Passivo Certificador Envolvido Interventor Operativo

57 57 Conselho Passivo Funciona segundo o arbítrio do presidente executivo. Tem atividades e participação limitadas. Ratifica as opções da cúpula executiva.

58 58 Conselho Certificador Atesta aos acionistas que o presidente está fazendo o que o conselho espera e que serão tomadas medidas corretivas quando necessário. Enfatiza a necessidade de conselheiros independentes e se reúne sem o presidente. Mantém-se a par do desempenho atual e destaca membros externos para avaliar o presidente. Estabelece um processo sucessório ordenado. Está disposto a mexer na cúpula executiva para ter credibilidade perante os acionistas.

59 59 Conselho Envolvido Dá idéias, opiniões e apoio ao presidente e à equipe executiva. Reconhece a responsabilidade primordial de monitorar o presidente e o desempenho da empresa; orienta e julga o presidente. Conduz discussões úteis, de mão dupla, sobre decisões importantes para a empresa. Busca suficiente know-how setorial e financeiro para agregar valor a decisões. Reserva tempo para definir papéis e comportamento exigidos pelo conselho e os limites das suas responsabilidades e das do presidente.

60 60 Conselho Interventor Envolve-se intensamente na tomada de decisões em torno de assuntos vitais. Convoca reuniões freqüentes e intensas, muitas vezes com pouca antecedência.

61 61 Conselho Operativo Toma decisões importantes, que a cúpula executiva então implementa. Compensa a eventual falta de experiência da equipe executiva.

62 62 Os Conselhos Funcionam? Modern Industrial Revolution, Exit and the Failure of Internal Control Systems (Jensen, JOF, 1993). Exemplo da GM- Investiu $67B em uma década e valia $26B ao final da mesma. Problemas com o conselhos – informação, expertise, tamanho, cultura, incentivos legais.

63 63 O Modelo de Hermalin & Heisbach (1998): Predições (i) um CEO que tem um fraco desempenho tem maior probabilidade de ser substituído do que um que possui um bom desempenho; (ii) a substituição de um CEO é mais sensível do desempenho quando o conselho for mais independente; (iii) a probabilidade de que um diretor independente seja convidado para participar de um conselho aumenta quando a firma teve um mau desempenho; (iv) a independência de um conselho declina a medida em qu um CEO permanece frente a firma;

64 64 O Modelo de Hermalin & Heisbach (1998): Predições (v) medidas de desempenho contábil são melhores preditores da mudança da administração do que do desempenho do preço das ações; (vi) Há uma longa persistência em governança corporativa; (vii) a reação do preço das ações a uma mudança na administração deve ser negativa se o CEO é demitidos com base em informações privadas, mas positiva se o administrador é demitido com base em informações públicas; (viii) a remuneração do CEO deveria ser insensível ao desempenho passado a níveis relativamente baixos, mas sensível a níveis relativamente altos de desempenho passado.

65 65 Mecanismos que reduzem os problemas de principal agente II ) Sistema de Remuneração e Compensação - os contratos de incentivo e remuneração são mecanismo que buscam alinhar os interesses dos executivos e dos acionistas, especialmente quando os executivos tomam muitas decisões cujo custo de monitoração, medição e desempenho são de difícil execução por parte dos acionistas e do conselho de administração. O sistema de remuneração busca alinhar os interesses dos agentes e principais.

66 66 Mecanismos que reduzem os problemas de principal-agente Componentes básicos de um sistema de Remuneração Por Incentivos 1)Salário base; 2)Bônus atrelado ao desempenho; contábil; 3)Stock options; 4)Planos de incentivos de longo prazo baseados na contabilidade em vários anos.

67 67 Mecanismos que reduzem os problemas de principal-agente Hall e Liebman (1998) encontraram fortes evidências entre a compensação de executivos [CEO – Chief Executive Officer] e o desempenho das firmas. Segundo Jensen & Murphy (1990), para cada $1.000 de mudança na riqueza dos acionistas, o salário dos CEOs se altera em torno de 2 centavos.

68 O Processo de Governança Corporativa Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS


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