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Governança Corporativa: A Experiência Brasileira Recente Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS.

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1 Governança Corporativa: A Experiência Brasileira Recente Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS

2 2 Introdução Historicamente, o mercado de capitais no Brasil desempenhou um papel secundário no atendimento às necessidades financeiras das empresas, já que elas foram atendidas por meio de seus próprios lucros retidos e por fontes de financiamento governamental. Na década houve significativas transformações na economia brasileira: privatizações, estabilização da economia, abertura do mercado tanto no setor produtivo como no setor financeiro, a globalização se tornou mais intensa.

3 3 Inflação Mensal – 1985 a 1997

4 4 Introdução As empresas fazem face a uma intensa concorrência internacional, que exige delas mais capital para crescerem e se modernizarem e enfrentarem as ameaças competitivas. O ponto fundamental é que esta demanda por recursos financeiros somente pode ser atendida pelo crescimento e desenvolvimento do mercado de capitais local.

5 5 Introdução O crescimento dos mercados de capitais, resultante da liberalização dos investimentos em portfólio nos países desenvolvidos e emergentes, ampliou o debate, que passou a contemplar também a forma de representação dos interesses dos investidores institucionais nos diversos mercados em que atuam. Organizações multilaterais como IFC e OCDE passaram a incorporar essa preocupação nas suas políticas de investimento.

6 Grau de evolução – Governança Corporativa Empresas Fechadas de controle familiar - Pouca informação (mínimo e obrigatório por lei) - Transparência quase inexistente - Geralmente pouco profissionalizadas - Indefinição de limites entre pessoa física e pessoa jurídica - Processo de decisão informal e nem sempre focado em resultado Empresas capitalizadas por Fundos de Private Equity - Auditoria independente - Alinhamento interesses acionistas e executivos - Alta qualidade gestão - Conselho atuante - Orçamento e metas aprovadas em Conselho Empresas Abertas

7 7 O Que é Governança Corporativa? Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. CVM – Comissão de Valores Mobiliários Fonte:CVM – Comissão de Valores Mobiliários

8 8 Introdução No Brasil, uma parte significativa das companhias abertas já se empenha em oferecer aos seus investidores melhorias nas práticas de governança e de transparência. A adesão aos "Níveis Diferenciados de Governança Corporativa" da BOVESPA dá maior destaque aos esforços da empresa na melhoria da relação com investidores e eleva o potencial de valorização dos seus ativos.

9 9 Nova Lei das SAs (10.303/2001) CVMIBGC BOVESPA – Novo Mercado Referências Legais

10 10 Tag-along para companhias constituídas antes da lei /2001: A alienação de ações representativas do controle da companhia somente deve ser contratada sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de aquisição de todas as demais ações da companhia pelo mesmo preço, independente de espécie ou classe Nova Lei das SAs (10.303/2001) Incentivo ao tag-along para preferencialistas

11 11 Nova Lei das SAs (10.303/2001) Incentivo ao tag-along para preferencialistas Tag-along para companhias constituídas após a lei /2001: Os preferencialistas terão pelo menos uma dos seguintes direitos previstos no estatuto social: participação no dividendo líquido, dividendo diferenciado) ou tag along ou direito de saída conjunta.

12 12 As decisões de alta relevância devem ser deliberadas pela maioria do capital social, cabendo a cada ação um voto, independente de classe ou espécie: aprovação de laudo de avaliação de bens que serão incorporados ao capital social alteração do objeto social redução do dividendo obrigatório fusão, cisão ou incorporação transações relevantes com partes relacionadas CVM Proteção aos acionistas minoritários

13 13 Deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento CVM Conselho de Administração

14 14 IBGC Propriedade Cada sócio é um dos proprietários da sociedade, na proporção de sua respectiva participação no capital social. Direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios, independente da espécie ou classe de suas ações/quotas e na proporção destas vinculação proporcional entre poder de voto e participação no capital é fundamental para favorecer alinhamento de interesse entre todos os sócios.

15 15 Estatuto ou Contrato Social deve prever com clareza as situações nas quais o sócio terá direito de retirar- se da sociedade e as condições para qual, que deverão obedecer a critérios de valor econômico. IBGC Condições de saída

16 16 Introdução Neste contexto é que a governança corporativa torna-se importante, visto lidar com os problemas de assimetria de informação, buscando maior transparência na obrigatoriedade de divulgação de informações e na proteção dos direitos dos acionistas minoritários.

17 17 Melhorar o desempenho da empresa; Aumentar a confiança dos investidores; Facilitar o acesso ao capital. BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA AUMENTAM O VALOR DA EMPRESA Os Objetivos da Governança Corporativa

18 18 Criação dos Segmentos Diferenciados Base: Estudo Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro, elaborado em junho de 2000 Causas da atrofia do mercado de capitais no Brasil: 1) necessidade limitada de investimentos (economia fechada) e de recursos (recursos governamentais subsidiados), 2) desinteresse das empresas em abrir o capital (informalidade e predominância de estruturas familiares),

19 19 Criação dos Segmentos Diferenciados Base: Estudo Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro, elaborado em junho de 2000 Causas da atrofia do mercado de capitais no Brasil: 3) legislação inadequada (regulamentação insuficiente para proteger adequadamente o investidor e garantir os fundamentos da boa governança), 4) falta de liquidez e de densidade do mercado (ciclo vicioso), 5) oferta insuficiente de papéis de qualidade (empresas com boas perspectivas e com práticas de governança corporativa).

20 20 Criação dos Segmentos Diferenciados Condições para o desenvolvimento do mercado de capitais: estudos (1) relacionam a maior proteção ao acionista minoritário a (i) mercados acionários relativamente maiores; (ii) menor grau de concentração da propriedade de empresas abertas; (iii) maior número de empresas abertas; (iv) maior número de IPOs; (v) maior captação de recursos por intermédio do mercado acionário; e (vi) melhor avaliação das empresas por parte do mercado (investidores tendem a aplicar descontos nas ações devido à falta de transparência e de direitos) (1) Por exemplo, La Porta et al. (1997), (1998) e (1999)

21 21 Governança Corporativa e Precificação Fonte: Seminário Bradesco Templeton

22 22 Governança Corporativa e Mercado de Capitais Governança Corporativa permite o alinhamento de interesses: Para o investidor: mitigação de riscos; Para a companhia: redução do custo financeiro e acesso ao capital (precificação mais favorável); Boas práticas de governança corporativa tendem a aumentar o valor das empresas, diante dos novos parâmetros para a avaliação risco x retorno, proporcionando condições mais favoráveis a novas aberturas de capital.

23 23 Criação dos Segmentos Diferenciados Criação de um mercado específico (segmento diferenciado), pautado por critérios de governança corporativa e regulado por contratos privados entre a BOVESPA e as companhias listadas (auto-regulação). Concepção dos segmentos diferenciados voltados à proteção dos acionistas minoritários, caracterizados (i) por um conjunto de regras de governança corporativa; (ii) por um fluxo contínuo de informações relevantes (disclosure); e (iii) por mecanismos que permitam aos investidores que seus direitos sejam efetivamente respeitados (enforcement).

24 24 A Governança no Brasil Em 2001, a BOVESPA cria o Novo Mercado, composto por ações de empresas que se comprometem com as melhores práticas de Governança Corporativa. O Novo Mercado é dividido em três estágios: - Nível 1, - Nível 2 e - Novo Mercado em si O que distingue cada nível de estágio é o seu maior comprometimento para com regras específicas de governança.

25 A Governança no Brasil A adesão de uma empresa é voluntária e concretiza-se com a assinatura de um contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a própria BOVESPA. Foi instituída pela BOVESPA a Câmara de Arbitragem com o objetivo de agilizar a solução de eventuais conflitos societários.

26 26 Iniciativas do Setor Privado: BOVESPA Novo Mercado Adesão voluntária da empresa; Equilíbrio dos direitos dos acionistas; Maior transparência, mais informações ao mercado (disclosure) – dados acurados, registros contábeis fora de dúvida e relatórios entregues nos prazos combinados.

27 27 Segmentos Diferenciados Caráter Privado e Contratual Criação dos Níveis 1, 2 e do Novo Mercado, em dezembro de 2000, consistiu numa alternativa de âmbito privado para o aperfeiçoamento do mercado acionário. Em 2005, foi criado o BOVESPA MAIS, mercado de balcão organizado, baseado no Novo Mercado e destinado a empresas que pretendam acessar o mercado de forma gradual. Adesão das companhias às regras é voluntária (base contratual): companhias assumem compromissos e a BOVESPA fiscaliza o seu cumprimento.

28 28 Segmentos Diferenciados Estrutura Requisitos de governança corporativa adicionais aos exigidos pela regulamentação Trinômio: dispersão acionária (liquidez e potencial de representação no Conselho de Administração), transparência (fornecimento de informações para acompanhamento e fiscalização) e eqüidade (maior equilíbrio de direitos entre os acionistas) Mecanismo de enforcement: aplicação de multas e sanções e solução de controvérsias por meio de arbitragem

29 29 As Questões de Governança Corporativa no Brasil No Brasil, a principal fonte de conflito decorre do relacionamento entre os acionistas controladores e minoritários. A estrutura de controle brasileira, altamente concentrada e a falta de proteção aos direitos dos acionistas minoritários estão por detrás dos problemas mais relevantes de governança. [cf. Silvia Valadares (2002 a, b) e Okimura (2003)]

30 30 Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas. Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria. As Questões de Governança Corporativa no Brasil

31 31 As Questões de Governança Corporativa no Brasil Não temos acionistas ausentes (embora tenhamos outro tipo de problema em função desta estrutura, principalmente a limitação ao crescimento das empresas).

32 32 Como Lidar com os Problemas de Governança Corporativa - Alteração na Lei das S.A (2001) - Alteração na Lei do Mercado de Valores - Introdução do Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa (dez/2000)

33 33 Estrutura Acionária e Mercado para o Controle Corporativo - mais de 60% das empresas de capital aberto contam com um único acionista que controla mais de 50% das ações com direito a voto e, em média, detém 70% do total do capital votante. - isto implica que existe um espaço bastante limitado para tomadas de controlo hostis. Assim, a disciplina de administração imposta por tais mecanismos não é um aspecto relevante do mercado para o controle de empresas no Brasil.

34 34 è Altas taxas de juros deslocando a poupança para o segmento de renda fixa - necessidade de financiamento do setor público; è Obstáculos culturais – imagem do mercado; è Inexistência de incentivos ficais para empresas e investidores; è Modelo de privatização que não favoreceu a pulverização das ações; è Globalização - tendência do mercado de procurar os grandes centros de liquidez. Obstáculos ao Desenvolvimento do Mercado de Ações no Brasil

35 35 Empresas Listadas no Bovespa Listagem Tradicional (cumpre a lei) N í vel 1 de Governan ç a Corporativa (mais transparência) N í vel 2 de Governan ç a Corporativa (mais transparência + direitos para os acionistas) Novo Mercado (s ó a ç ões ordin á rias)

36 36 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa Mercado Tradicional Nível 1Nível 2 Novo Mercado Atender a Regulamentação Adicionalmente, atender requisitos de transparência Adicionalmente, atender requisitos societários Ter apenas ações ordinárias

37 37 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa A BOVESPA define como um conjunto de normas de conduta para empresas, administradores e controladores consideradas importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia. A adesão a essas práticas distingue a companhia como Nível 1 ou Nível 2, dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa. Todas essas regras estão consolidadas em um Regulamento de Listagem, cuja adesão é voluntária. Os compromissos assumidos pela companhia, seus controladores e seus administradores são firmados em contrato entre essas partes e a BOVESPA.

38 38 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Assim, as principais práticas agrupadas no Nível 1 são: Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital; Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

39 39 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação das demonstrações contábeis e de revisão especial de auditoria; Informar negociações de ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos; Apresentação das demonstrações do fluxo de caixa.

40 40 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível 2 são: Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IFRS; Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along);

41 41 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que sejam deliberados em assembléia geral; Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível; Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

42 Entrada nos níveis mais elevados de Governança Corporativa

43 Próximas Ofertas NOVO MERCADO Lojas Renner Ofertas Primária e Secundária Adesão de companhias já listadas: Ofertas Iniciais (IPOs): OHL Ofertas Primária e Secundária EDP Ofertas Primária e Secundária Nossa Caixa Oferta Secundária

44 Participação dos Segmentos Especiais Situação atual Participação dos Segmentos Especiais Volume Negociado número de empresas

45 Participação dos Segmentos Especiais Situação atual Participação dos Segmentos Especiais número de empresas Número de Negócios

46 Participação dos Segmentos Especiais Situação atual Participação dos Segmentos Especiais Capitalização de Mercado número de empresas

47 Segmentos Diferenciados Regras Incrementais Mercado Tradicional Nível 1Nível 2 Novo Mercado Atender à regulamentação Mercado Tradicional + requisitos de dispersão acionária e transparência Nível 1 + requisitos societários e arbitragem Nível 2 + ações ordinárias exclusivamente

48 48 O prêmio de governança corporativa O fato de que o mercado está disposto a pagar um prêmio de governança sobre o preço das ações parece estar relacionado ao menor risco de crédito associado a essas empresas. Isto seria devido a que a governança corporativa, ao propiciar a redução da assimetria de informação existente entre as empresas e os gentes envolvidos, tende a provocar a redução no custo de capital. [cf. Vieira & Mendes (2004,p.117)]

49 49 PRINCIPAIS PONTOS CRÍTICOS PARA O EXERCÍCIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E DA RESPONSABILIDADE SOCIAL CÓDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

50 50 PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS: a) Transparência (disclosure) b) Eqüidade (fairness) c) Prestação de Contas (accountability) d) Cumprimento das Leis (compliance) e) Ética GOVERNANÇA CORPORATIVA

51 Propriedade Uma ação/um voto Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades. As empresas que contemplam a abertura de capital devem pensar exclusivamente em ações ordinárias.. As empresas com capital já aberto, com ações ordinárias e preferenciais, devem pensar em converter estas em ordinárias, ou, se houver dificuldades intransponíveis, em conceder às preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse direto dos preferencialistas.

52 Propriedade Mudança no controle da empresa Tendo em vista que a maioria das empresas brasileiras tem um controlador ou um grupo controlador, a compra do controle ou o fechamento do capital são, na atualidade, dois dos problemas mais críticos da governança corporativa no Brasil.

53 Propriedade Opção de venda dos minoritários (tag along) A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. As vendas das participações dos minoritários e/ou preferencialistas devem ser feitas nas bases previstas no estatuto, que deve ter as condições de venda bem definidas.

54 Propriedade Fechamento de capital Um controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder ao fechamento do capital da empresa deve informar os demais acionistas de suas intenções. Para companhias fechadas ou limitadas devem também valer sempre que possível, os mesmos princípios. O controlador não deve valer-se de sua posição de único comprador para deprimir o preço de aquisição.

55 55 Conselho de Administração Conselho de Administração - representando a propriedade Independentemente de sua forma societária e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administração.

56 56 Conselho de Administração Missão do Conselho de Administração A missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento. O Conselho de Administração deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crenças e propósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do Conselho de Administração.

57 57 Conselho de Administração Conselheiros internos e externos Há três classes de conselheiros: - Independentes - Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não são independentes) - Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da empresa)

58 58 O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Fiscalizar a si mesmo é uma situação típica de conflito de interesses. Por conseguinte, deve-se evitar acumulação de cargos entre conselheiros e diretores. Conselho de Administração

59 59 Conselho de Administração A maioria do conselho deve ser formada de conselheiros independentes. O conselho, como um todo, deve reunir diversidade de conhecimentos e experiências.

60 60 Conselho de Administração Conselheiro independente A definição de independência é: - Não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto eventual participação de capital - Não ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidiárias -Não estar oferecendo serviço ou produto à empresa

61 61 Conselho de Administração - Não ser empregado de entidade que esteja oferecendo serviço ou produto à empresa - Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa; - Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro e eventuais dividendos (se for também proprietário)

62 62 Conselho de Administração O conselho da empresa deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, de todos os acionistas. O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietários.

63 63 Conselho de Administração Presidente do conselho e presidente da diretoria Deve-se buscar a separação dos cargos do presidente do conselho e do presidente da diretoria (executivo principal - CEO). A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros internos. O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, o presidente do conselho não deve ser também presidente da diretoria.

64 64 Conselho de Administração Liderança independente do conselho No caso em que o presidente do conselho e o presidente da diretoria sejam a mesma pessoa, é importante que o conselho tenha um membro de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao poder da pessoa que é presidente do conselho e da diretoria.

65 65 Conselho de Administração Relacionamento com o executivo principal (CEO) e a diretoria O Conselho de administração elege e destitui o executivo principal (CEO) e fixa sua remuneração.O conselho decide sobre a proposta de eleição de diretores apresentada pelo executivo principal (CEO).

66 66 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria Transparência (disclosure) O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informações de real interesse, obrigatórias ou espontâneas, para os proprietários e para todas as partes interessadas.

67 67 Relatório Anual Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa O relatório anual deve conter uma declaração a respeito de quais práticas de governança corporativa são cumpridas

68 68 Transparência Transparência As informações da empresa devem ser equilibradas, abordando tanto aspectos positivos quanto negativos, para facilitar ao leitor a correta avaliação da empresa.

69 69 Código de Ética A diretoria deve desenvolver um código de ética a ser aprovado pelo conselho de administração.

70 70 Relacionamento com a partes interessadas (stakeholders) As partes interessadas são normalmente empregados, clientes, fornecedores, bancos, governos, organizações ambientais, organizações não governamentais, entre outros. O executivo principal (CEO) e a diretoria devem satisfação a elas e são responsáveis pelo relacionamento com as partes interessadas.

71 Direito & Finanças: O Caso do Brasil

72 72 Mercados Financeiros mais Transparentes Mercados Financeiros mais Desenvolvidos A predição fundamental da abordagem legal das finanças é que a proteção aos investidores, sejam eles acionistas ou credores, encoraja o desenvolvimento dos mercados financeiros. Quando os investidores são protegidos da expropriação, eles tendem a pagar mais por ações, tornado mais atrativo para os empresários emitir ações. Isto se aplica também aos credores. O direito dos credores encoraja o desenvolvimento de empréstimos. Países que protegem melhor seus credores, tem um mercado de crédito maior. [cf. La Porta (2000,p. 15)]

73 73 A Pirâmide Legal do Sistema Financeiro [cf. Beim & Calomiris (2001, p. 152)] Regras básicas do cumprimento das leis prevalecem: pouca corrupção. Direitos de propriedade bem definidos, contratos facilmente feitos cumprir Proteção anti-fraude Proteção de minoritários Padrões de informação Capacidade de manter e dividir as garantias; leis de falência Regulação financeira

74 74 Law & Finance [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)] La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998,p.1114) destacam que os direitos relacionados as ações tornam-se críticos quando os administradores das firmas agem em seu próprio interesse [ou seja, quando o problema de agência for significativo]. Tais direitos dariam aos investidores o poder de extrair dos administradores os retornos sobre seus investimentos.

75 75 Civil Law é o Sistema Adotado no Brasil - os códigos como sistemas fechados; - as cortes não têm o poder de revisar as decisões executivas ou legislativas; - distinção entre direito público vs. direito privado; - é assumido que os juízes não fazem as leis; - importância da doutrina

76 76

77 77 O Direito dos Acionistas 1 - uma ação, um voto; 2 - procuração pelo correio; 3 - ações não bloqueadas antes das assembléias; 4 - representação proporcional; 5 - Minoria oprimida; 6 - direito de subscrever novas emissões; 7 - percentual do capital necessária para convocar uma nova assembléia; 8 - índice de direitos anti-controlador; 9 - dividendos obrigatórios;

78 78 O Direito dos Acionistas [La Porta et. Al (1998)] ItemBrasilEUAAlemanhaJapãoChile Procuração pelo correio01000 Ações não bloqueadas antes da assembléia Minoria oprimida01011 Direito de subscrever novas emissões % do capital para convocar assembléia extraordinária 0,050,100,050,030,10 Índice de direitos anticontrolador 35145

79 79 O Direito dos Credores [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)] O problema da proteção dos credores diz respeito ao comprometimento da firma com relação a certos fluxos de caixa sobre a firma. O principal problema aqui é o de especificar o comprometimento com relação a certos fluxos de caixa. Deste modo o problema com relação aos direitos dos credores é o de especificar o que acontece quando as dívidas não são pagas.

80 80 O Direito dos Credores [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)] 1- cerceamento do direito a firma de reter ativos quando da concordata; 2- senioridade dos credores assegurada em casos de falência; 3- restrições para entrar em concordata; 4- interventor em caso de concordata

81 81 PaísesÍndicePaísesÍndice Suécia83Alemanha62 Reino Unido78Coréia62 Cingapura78Dinamarca62 Finlândia77Itália62 Malásia76Bélgica61 Austrália75México60 Canadá74Nigéria59 Noruega74Índia57 Estados Unidos71Grécia55 África do Sul70Áustria54 Nova Zelândia70Brasil54 França69Chile52 Hong Kong69Turquia51 Suíça68Colômbia50 Filipinas65Argentina45 Formosa65Venezuela40 Japão65Peru38 Espanha64Portugal36 Holanda64Uruguai31 Israel64Egito24 Tailândia64 Fonte: La Porta, Lopes-de-Silanes & Shleifer (1998)

82 82 Rule of Law [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)] 1- Eficiência do sistema judiciário; 2- Rule of Law; 3- Corrupção; 4- Risco de expropriação; 5- Risco de repúdio dos contratos; 6- Padrão contábil.

83 83 Rule of Law [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)] País Eficiência do Sistema Judiciário Rule of LawCorrupçãoRisco de Expropriação Risco de Repúdio contratual Austrália10,00 8,529,278,71 Canadá9,2510, ,96 Hong Kong10,008,228,528,298,82 Reino Unido10,008,579,109,719,63 EUA10,00 8,639,989,00 Argentina6,005,356,025,914,91 Brasil5,756,32 7,626,30 França8,008,989,059,659,19 Itália6,758,336,139,359,17 Coréia do Sul 6,005,355,308,318,59 Alemanha9,009,238,939,909,77 Japão10,008,988,529,679,69 Finlândia10,00 9,679,15 Suécia10,00 9,409,58

84 84 Qualidade Percebida das Instituições Públicas Fonte: World Economic Forum (2004) BRASILEUAAlemanhaArgentinaMéxico Índice de Leis e Contratos 4,035,285,892,593,60 Proteção legal dos acionistas minoritários (1) 4,506,16,103,74,50 Padrões contábeis e de auditoria (2) 5,006,16,103,74,50 Efetividade da lei de falências (3) 4,306,36,503,74,40 Regulação das trocas (4) 5,205,86,204,85,30 Prevalência de fusões e aquisições (5) 3,76,14,903,53,40 Média (2) – (6)4,546,085,963,884,42

85 85 Qualidade Percebida da Governança ao nível de firmas - Fonte: World Economic Forum (2004) BRASILEUAAlemanhaArgentinaMéxico Eficácia dos Conselhos de Administração (1) 4,45,65,44,4 Comportamento Ético das Firmas (2) 4,75,863,84,2 Confiança na Administração Profissional (3) 5,36,26,14,64,3 Média (1) – (3)4,85,875,834,274,30

86 86 Doing Business 2004

87 87 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004 PaísIniciar um novo negócio Número de diasNúmero de procedimentos EUA55 Inglaterra186 Brasil15217 Argentina3215 México588

88 88 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004 Iniciar um négócio IndicadorBrasilMédia RegionalOECD Número de procedimentos Tempo (Dias) Custo (% da renda per capita) 11,760,48 Capital Min. (% da renda per capita) 0,028,944,1

89 89 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004 PaísCumprimento de um contrato [enforcing a contract] DiasProcedimentos EUA25017 Inglaterra28814 Brasil56625 Argentina52033 México42137

90 90 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004 PaísRegistro da Propriedade DiasProcedimentos EUA124 Inglaterra212 Brasil4214 Argentina445 México745

91 91 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004 País Índice de Dificuldade de Contratação Índice de Rigidez de horas Índice de dificuldade de demissão Índice de rigidez de emprego Custo de demissão [em semanas] EUA Inglaterra Brasil Argentina México

92 92 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004 PaísResolução da Insolvência EUA3,0 Inglaterra1,0 Brasil10,0 Argentina2,8 México1,8

93 93 Complexidade Judicial e Corrupção

94 16 18% 20% 22% 24% 26% 28% 30% 0 Anglo-saxão US UK Europa Continental Italy Switzerland Germany Franc e Spain America Latina Chile Argentina Mexico Brazil Columbia Venezuela Taiwan Asia Japan Indonesia Korea Thailand Malaysia Source:McKinsey Investor Opinion Survey 1999/2000 Greece

95 95 IGC x IBOVESPA x IBRX 50 Performance Comparada

96 96 IGC x Ibovespa - Performance Comparada

97 97 Características da Governança Corporativa no Brasil - estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de ações sem direito a voto (preferenciais); - empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões relevantes; - presença de acionistas minoritários pouco ativos;

98 98 Características da Governança Corporativa no Brasil - alta sobreposição entre propriedade e gestão, com membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores; - Pouca clareza na divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares; - escassez de conselheiros profissionais no conselho de administração; - Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante; - Estrutura informal do conselho de administração, com ausência de comitês para tratamento de questões específicas, como auditoria e sucessão;

99 99 Características da Governança Corporativa no Brasil - há um elevado índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais). Segundo o estudo de Leal (2002, p.10), cerca de 11% das companhias abertas não adotam esta estratégia, que compromete, em média, 46% do capital total das companhias abertas. A principal implicação disto é que há uma separação entre a propriedade e o controle, permitindo que o acionista majoritário mantenham o controle com uma participação menor no capital da empresa e, conseqüentemente, aumentando o incentivo para a expropriação dos acionistas minoritários.

100 O CASO GERDAU

101 Ser reconhecido pelo esforço de divulgação de informações ao mercado, pela transparência, seriedade, lucratividade, solidez e segurança 02 Fonte: Objetivo no Balance Scorecard do Grupo O Grupo Gerdau busca...

102 102 Estratégias de Comunicação Agentes Reguladores do Mercado PRINCIPAIS PRODUTOS/ DOCUMENTOS PRODUZIDOS PARA ATENDER EXIGÊNCIAS LEGAIS PRODUTOPERIODICIDADEPRAZO Demonstrações contábeisAnual90 dias Informações relevantesTrimestral45 dias ITRs (arquivo CVM)Trimestral45 dias IAN (arquivo CVM)Anual150 dias DFP (arquivo CVM)Anual90 dias Form 20-F (arquivo SEC)Anual180 dias Posições de debênturesTrimestral15 dias Pagamento de dividendosTrimestral-15 dias Relatório Instrução CVM 358Mensal10 dias Relatório Nível 1 BovespaMensal10 dias Apresentação Pública com AnalistasAnual- 06

103 VISITAS ( recebidas e realizadas) Brasil: 32 Exterior: INSTITUIÇÕES QUE COBREM GERDAU Buy-Side: 27 Sell-Side: APRESENTAÇÕES INSTITUCIONAIS Exterior: 8 Brasil: TELECONFERÊNCIAS Audiência: 244 (por telefone) Website: 260 (webcasting) Replay: 137 (website) ATENDIMENTOS E CONSULTAS Telefonemas (consultas) s (consultas) Tempo médio de resposta 1 dia s de alerta disparados (website) s disparados para o mercado RI em Números PÚBLICO CADASTRADO Total de Acionistas: aproximadamente 72 mil Registros voluntários no site: endereços (acionistas e público em geral) Registros específicos: (analistas e investidores) 08

104 104 Resultados da Estratégia de Comunicação 09 Aumento na liquidez das ações Incremento no número de negócios Aumento do volume negociado Públicos diferentes acessando informações específicas Maior número de analistas (sell-side e buy-side) cobrindo as ações do Grupo

105 105 Estratégias Complementares 10 Cotações unitárias Bonificações em ações Política de dividendos crescentes Pagamentos trimestrais de dividendos Entrada no Latibex Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa Registro dos ADRs na Bolsa de Nova York

106 106 Fonte: Economática – Base 100 Período: a Ajustado por proventos 11 Resultado das Estratégias Adotadas Performance das Ações – em US$ PERFORMANCE JANEIRO 99 - JUNHO 04 GGBR4 = 920% GOAU4 = 967% IBOVESPA = 10% DOW JONES = 12% BONI 100% R$ 15,78 ADR NÍVEL 2 GGB na NYSE Adesão Nível 1 Bovespa GGBR Cotações Unitárias GGBR/GOAU Split 100% GGBR/GOAU GGBR no Latibex Adesão Nível 1 Bovespa GOAU Boni 30% GGBR Boni 100% GOAU Boni 30% Split 70% GOAU Boni 100% GGBR Gerdau S.A. Metalúrgica Gerdau S.A. Ibovespa Pgto. Trimestral de Dividendos

107 107 Fonte: Economática Data Base: Ajustado por Proventos EUA (NYSE) Gerdau S.A. Metalúrgica Gerdau S.A. Ibovespa Gerdau S.A. - ADR Dow Jones 1 ano 3 anos5 anos DOW +13% DOW -7% DOW -5% GGB +260% GGB +293% GGB +107% Resultado das Estratégias Adotadas Valorização das Ações - em US$ 12 1 ano 3 anos5 anos10 anos GGBR4 +117% GGBR4 +390% GGBR4 +394% GOAU4 +141% GOAU +659% GOAU4 +565% IBOV +34% IBOV -2% IBOV -1% IBOV +66% GGBR % GOAU +867% BRASIL (Bovespa)

108 108 Sites Recomendados

109 Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS Governança Corporativa: A Experiência Brasileira Recente


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