Governança Corporativa: A Experiência Brasileira Recente

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1 Governança Corporativa: A Experiência Brasileira Recente
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 Governança Corporativa: A Experiência Brasileira Recente Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

2 Introdução Historicamente, o mercado de capitais no Brasil desempenhou um papel secundário no atendimento às necessidades financeiras das empresas, já que elas foram atendidas por meio de seus próprios lucros retidos e por fontes de financiamento governamental. Na década houve significativas transformações na economia brasileira: privatizações, estabilização da economia, abertura do mercado tanto no setor produtivo como no setor financeiro, a globalização se tornou mais intensa.

3 Inflação Mensal – 1985 a 1997

4 Introdução As empresas fazem face a uma intensa concorrência internacional, que exige delas mais capital para crescerem e se modernizarem e enfrentarem as ameaças competitivas. O ponto fundamental é que esta demanda por recursos financeiros somente pode ser atendida pelo crescimento e desenvolvimento do mercado de capitais local.

5 Introdução O crescimento dos mercados de capitais, resultante da liberalização dos investimentos em portfólio nos países desenvolvidos e emergentes, ampliou o debate, que passou a contemplar também a forma de representação dos interesses dos investidores institucionais nos diversos mercados em que atuam. Organizações multilaterais como IFC e OCDE passaram a incorporar essa preocupação nas suas políticas de investimento.

6 Grau de evolução – Governança Corporativa
Empresas capitalizadas por Fundos de Private Equity Auditoria independente Alinhamento interesses acionistas e executivos Alta qualidade gestão Conselho atuante Orçamento e metas aprovadas em Conselho Empresas Abertas Empresas Fechadas de controle familiar Pouca informação (mínimo e obrigatório por lei) Transparência quase inexistente Geralmente pouco profissionalizadas Indefinição de limites entre pessoa física e pessoa jurídica - Processo de decisão informal e nem sempre focado em resultado

7 O Que é Governança Corporativa?
“Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital”. Fonte:CVM – Comissão de Valores Mobiliários

8 Introdução http://www. bovespa. com
No Brasil, uma parte significativa das companhias abertas já se empenha em oferecer aos seus investidores melhorias nas práticas de governança e de transparência. A adesão aos "Níveis Diferenciados de Governança Corporativa" da BOVESPA dá maior destaque aos esforços da empresa na melhoria da relação com investidores e eleva o potencial de valorização dos seus ativos.

9 Referências Legais Nova Lei das SAs (10.303/2001) CVM IBGC
BOVESPA – Novo Mercado

10 Nova Lei das SAs (10.303/2001) Incentivo ao tag-along para preferencialistas
Tag-along para companhias constituídas antes da lei /2001: A alienação de ações representativas do controle da companhia somente deve ser contratada sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de aquisição de todas as demais ações da companhia pelo mesmo preço, independente de espécie ou classe

11 Nova Lei das SAs (10.303/2001) Incentivo ao tag-along para preferencialistas
Tag-along para companhias constituídas após a lei /2001: Os preferencialistas terão pelo menos uma dos seguintes direitos previstos no estatuto social: participação no dividendo líquido, dividendo diferenciado) ou “tag along” ou direito de saída conjunta.

12 CVM Proteção aos acionistas minoritários
As decisões de alta relevância devem ser deliberadas pela maioria do capital social, cabendo a cada ação um voto, independente de classe ou espécie: aprovação de laudo de avaliação de bens que serão incorporados ao capital social alteração do objeto social redução do dividendo obrigatório fusão, cisão ou incorporação transações relevantes com partes relacionadas

13 CVM Conselho de Administração
Deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento

14 IBGC Propriedade Cada sócio é um dos proprietários da sociedade, na proporção de sua respectiva participação no capital social. Direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios, independente da espécie ou classe de suas ações/quotas e na proporção destas  vinculação proporcional entre poder de voto e participação no capital é fundamental para favorecer alinhamento de interesse entre todos os sócios.

15 IBGC Condições de saída
Estatuto ou Contrato Social deve prever com clareza as situações nas quais o sócio terá direito de retirar- se da sociedade e as condições para qual, que deverão obedecer a critérios de valor econômico.

16 Introdução Neste contexto é que a governança corporativa torna-se importante, visto lidar com os problemas de assimetria de informação, buscando maior transparência na obrigatoriedade de divulgação de informações e na proteção dos direitos dos acionistas minoritários.

17 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Os Objetivos da Governança Corporativa Melhorar o desempenho da empresa; Aumentar a confiança dos investidores; Facilitar o acesso ao capital. BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA AUMENTAM O VALOR DA EMPRESA Facilitar o acesso ao capital (redução do custo de capital) PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

18 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Criação dos Segmentos Diferenciados Base: Estudo “Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro”, elaborado em junho de 2000 Causas da atrofia do mercado de capitais no Brasil: 1) necessidade limitada de investimentos (economia fechada) e de recursos (recursos governamentais subsidiados), 2) desinteresse das empresas em abrir o capital (informalidade e predominância de estruturas familiares), PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

19 Criação dos Segmentos Diferenciados
Base: Estudo “Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro”, elaborado em junho de 2000 Causas da atrofia do mercado de capitais no Brasil: 3) legislação inadequada (regulamentação insuficiente para proteger adequadamente o investidor e garantir os fundamentos da boa governança), 4) falta de liquidez e de densidade do mercado (ciclo vicioso), 5) oferta insuficiente de papéis de qualidade (empresas com boas perspectivas e com práticas de governança corporativa).

20 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Criação dos Segmentos Diferenciados Condições para o desenvolvimento do mercado de capitais: estudos (1) relacionam a maior proteção ao acionista minoritário a (i) mercados acionários relativamente maiores; (ii) menor grau de concentração da propriedade de empresas abertas; (iii) maior número de empresas abertas; (iv) maior número de IPOs; (v) maior captação de recursos por intermédio do mercado acionário; e (vi) melhor avaliação das empresas por parte do mercado (investidores tendem a aplicar descontos nas ações devido à falta de transparência e de direitos) (1) Por exemplo, La Porta et al. (1997), (1998) e (1999) PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

21 Governança Corporativa e “Precificação”
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 Governança Corporativa e “Precificação” Fonte: Seminário Bradesco Templeton PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

22 Governança Corporativa e Mercado de Capitais
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 Governança Corporativa e Mercado de Capitais Governança Corporativa permite o alinhamento de interesses: Para o investidor: mitigação de riscos; Para a companhia: redução do custo financeiro e acesso ao capital (“precificação” mais favorável); Boas práticas de governança corporativa tendem a aumentar o valor das empresas, diante dos novos parâmetros para a avaliação risco x retorno, proporcionando condições mais favoráveis a novas aberturas de capital. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

23 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Criação dos Segmentos Diferenciados Criação de um mercado específico (segmento diferenciado), pautado por critérios de governança corporativa e regulado por contratos privados entre a BOVESPA e as companhias listadas (auto-regulação). Concepção dos segmentos diferenciados voltados à proteção dos acionistas minoritários, caracterizados (i) por um conjunto de regras de governança corporativa; (ii) por um fluxo contínuo de informações relevantes (disclosure); e (iii) por mecanismos que permitam aos investidores que seus direitos sejam efetivamente respeitados (enforcement). PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

24 A Governança no Brasil - Nível 1, - Nível 2 e
Em 2001, a BOVESPA cria o Novo Mercado, composto por ações de empresas que se comprometem com as melhores práticas de Governança Corporativa. O Novo Mercado é dividido em três estágios: - Nível 1, - Nível 2 e - Novo Mercado em si O que distingue cada nível de estágio é o seu maior comprometimento para com regras específicas de governança.

25 A Governança no Brasil A adesão de uma empresa é voluntária e concretiza-se com a assinatura de um contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a própria BOVESPA. Foi instituída pela BOVESPA a Câmara de Arbitragem com o objetivo de agilizar a solução de eventuais conflitos societários.

26 Iniciativas do Setor Privado: BOVESPA
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 Iniciativas do Setor Privado: BOVESPA Novo Mercado Adesão voluntária da empresa; Equilíbrio dos direitos dos acionistas; Maior transparência, mais informações ao mercado (disclosure) – dados acurados, registros contábeis fora de dúvida e relatórios entregues nos prazos combinados. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

27 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Segmentos Diferenciados Caráter Privado e Contratual Criação dos Níveis 1, 2 e do Novo Mercado, em dezembro de 2000, consistiu numa alternativa de âmbito privado para o aperfeiçoamento do mercado acionário. Em 2005, foi criado o BOVESPA MAIS, mercado de balcão organizado, baseado no Novo Mercado e destinado a empresas que pretendam acessar o mercado de forma gradual. Adesão das companhias às regras é voluntária (base contratual): companhias assumem compromissos e a BOVESPA fiscaliza o seu cumprimento. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

28 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Segmentos Diferenciados Estrutura Requisitos de governança corporativa adicionais aos exigidos pela regulamentação Trinômio: dispersão acionária (liquidez e potencial de representação no Conselho de Administração), transparência (fornecimento de informações para acompanhamento e fiscalização) e eqüidade (maior equilíbrio de direitos entre os acionistas) Mecanismo de enforcement: aplicação de multas e sanções e solução de controvérsias por meio de arbitragem PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

29 As Questões de Governança Corporativa no Brasil
No Brasil, a principal fonte de conflito decorre do relacionamento entre os acionistas controladores e minoritários. A estrutura de controle brasileira, altamente concentrada e a falta de proteção aos direitos dos acionistas minoritários estão por detrás dos problemas mais relevantes de governança. [cf. Silvia Valadares (2002 a, b) e Okimura (2003)]

30 As Questões de Governança Corporativa no Brasil
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 As Questões de Governança Corporativa no Brasil Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas. Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

31 As Questões de Governança Corporativa no Brasil
Não temos acionistas ausentes (embora tenhamos outro tipo de problema em função desta estrutura, principalmente a limitação ao crescimento das empresas).

32 Como Lidar com os Problemas de Governança Corporativa
- Alteração na Lei das S.A (2001) - Alteração na Lei do Mercado de Valores - Introdução do Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa (dez/2000)

33 Estrutura Acionária e Mercado para o Controle Corporativo
- mais de 60% das empresas de capital aberto contam com um único acionista que controla mais de 50% das ações com direito a voto e, em média, detém 70% do total do capital votante. - isto implica que existe um espaço bastante limitado para tomadas de controlo hostis. Assim, a disciplina de administração imposta por tais mecanismos não é um aspecto relevante do mercado para o controle de empresas no Brasil.

34 Obstáculos ao Desenvolvimento do Mercado de Ações no Brasil
Altas taxas de juros deslocando a poupança para o segmento de renda fixa - necessidade de financiamento do setor público; Obstáculos culturais – imagem do mercado; Inexistência de incentivos ficais para empresas e investidores; Modelo de privatização que não favoreceu a pulverização das ações; Globalização - tendência do mercado de procurar os grandes centros de liquidez.

35 Empresas Listadas no Bovespa
Listagem Tradicional (cumpre a lei) Nível 1 de Governança Corporativa (mais transparência) Nível 2 de Governança Corporativa (mais transparência + direitos para os acionistas) Novo Mercado (só ações ordinárias)

36 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa Mercado Tradicional Nível 1 Nível 2 Novo Mercado Atender a Regulamentação Adicionalmente, atender requisitos de transparência Adicionalmente, atender requisitos societários Ter apenas ações ordinárias PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

37 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa
A BOVESPA define como um conjunto de normas de conduta para empresas, administradores e controladores consideradas importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia. A adesão a essas práticas distingue a companhia como Nível 1 ou Nível 2, dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa. Todas essas regras estão consolidadas em um Regulamento de Listagem, cuja adesão é voluntária. Os compromissos assumidos pela companhia, seus controladores e seus administradores são firmados em contrato entre essas partes e a BOVESPA.

38 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa
As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Assim, as principais práticas agrupadas no Nível 1 são: Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital; Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

39 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa
Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação das demonstrações contábeis e de revisão especial de auditoria; Informar negociações de ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos; Apresentação das demonstrações do fluxo de caixa.

40 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa
Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível 2 são: Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IFRS; Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along);

41 Níveis de Governança Corporativa no Brasil - Bovespa
Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que sejam deliberados em assembléia geral; Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível; Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

42 Entrada nos níveis mais elevados de Governança Corporativa

43 Próximas Ofertas NOVO MERCADO
Ofertas Iniciais (IPOs): OHL Ofertas Primária e Secundária EDP Ofertas Primária e Secundária Nossa Caixa Oferta Secundária Adesão de companhias já listadas: Lojas Renner Ofertas Primária e Secundária

44 Situação atual Participação dos Segmentos Especiais
Volume Negociado 19 29 36 47 52 número de empresas

45 Situação atual Participação dos Segmentos Especiais
Número de Negócios 19 29 36 47 52 número de empresas

46 Situação atual Participação dos Segmentos Especiais
Capitalização de Mercado 19 29 36 47 52 número de empresas

47 Segmentos Diferenciados Regras Incrementais
Nível 2 + ações ordinárias exclusivamente Mercado Tradicional + requisitos de dispersão acionária e transparência Nível 1 + requisitos societários e arbitragem Atender à regulamentação Mercado Tradicional Novo Mercado Nível 1 Nível 2

48 O prêmio de governança corporativa
O fato de que o mercado está disposto a pagar um “prêmio de governança” sobre o preço das ações parece estar relacionado ao menor risco de crédito associado a essas empresas. Isto seria devido a que a governança corporativa, ao propiciar a redução da assimetria de informação existente entre as empresas e os gentes envolvidos, tende a provocar a redução no custo de capital. [cf. Vieira & Mendes (2004,p.117)]

49 CÓDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
PRINCIPAIS PONTOS CRÍTICOS PARA O EXERCÍCIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E DA RESPONSABILIDADE SOCIAL

50 GOVERNANÇA CORPORATIVA
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS: Transparência (disclosure) Eqüidade (fairness) Prestação de Contas (accountability) Cumprimento das Leis (compliance) Ética

51 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
Propriedade 26/03/2017 Uma ação/um voto Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades. As empresas que contemplam a abertura de capital devem pensar exclusivamente em ações ordinárias. As empresas com capital já aberto, com ações ordinárias e preferenciais, devem pensar em converter estas em ordinárias, ou, se houver dificuldades intransponíveis, em conceder às preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse direto dos preferencialistas. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

52 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Propriedade Mudança no controle da empresa Tendo em vista que a maioria das empresas brasileiras tem um controlador ou um grupo controlador, a compra do controle ou o fechamento do capital são, na atualidade, dois dos problemas mais críticos da governança corporativa no Brasil. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

53 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Propriedade Opção de venda dos minoritários (tag along) A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. As vendas das participações dos minoritários e/ou preferencialistas devem ser feitas nas bases previstas no estatuto, que deve ter as condições de venda bem definidas. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

54 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Propriedade Fechamento de capital Um controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder ao fechamento do capital da empresa deve informar os demais acionistas de suas intenções. Para companhias fechadas ou limitadas devem também valer sempre que possível, os mesmos princípios. O controlador não deve valer-se de sua posição de único comprador para deprimir o preço de aquisição. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

55 Conselho de Administração
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 Conselho de Administração Conselho de Administração - representando a propriedade Independentemente de sua forma societária e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administração. PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

56 Conselho de Administração
Missão do Conselho de Administração A missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento. O Conselho de Administração deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crenças e propósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do Conselho de Administração.

57 Conselho de Administração
Conselheiros internos e externos Há três classes de conselheiros: - Independentes - Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não são independentes) - Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da empresa)

58 Conselho de Administração
O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Fiscalizar a si mesmo é uma situação típica de conflito de interesses. Por conseguinte, deve-se evitar acumulação de cargos entre conselheiros e diretores.

59 Conselho de Administração
A maioria do conselho deve ser formada de conselheiros independentes. O conselho, como um todo, deve reunir diversidade de conhecimentos e experiências.

60 Conselho de Administração
2.16. Conselheiro independente A definição de independência é: - Não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto eventual participação de capital - Não ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidiárias -Não estar oferecendo serviço ou produto à empresa

61 Conselho de Administração
- Não ser empregado de entidade que esteja oferecendo serviço ou produto à empresa Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa; - Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro e eventuais dividendos (se for também proprietário)

62 Conselho de Administração
O conselho da empresa deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, de todos os acionistas. O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietários.

63 Conselho de Administração
Presidente do conselho e presidente da diretoria Deve-se buscar a separação dos cargos do presidente do conselho e do presidente da diretoria (executivo principal - CEO). A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros internos. O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, o presidente do conselho não deve ser também presidente da diretoria.

64 Conselho de Administração
Liderança independente do conselho No caso em que o presidente do conselho e o presidente da diretoria sejam a mesma pessoa, é importante que o conselho tenha um membro de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao poder da pessoa que é presidente do conselho e da diretoria.

65 Conselho de Administração
Relacionamento com o executivo principal (CEO) e a diretoria O Conselho de administração elege e destitui o executivo principal (CEO) e fixa sua remuneração.O conselho decide sobre a proposta de eleição de diretores apresentada pelo executivo principal (CEO).

66 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria
Transparência (disclosure) O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informações de real interesse, obrigatórias ou espontâneas, para os proprietários e para todas as partes interessadas.

67 Relatório Anual Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
O relatório anual deve conter uma declaração a respeito de quais práticas de governança corporativa são cumpridas

68 Transparência Transparência
As informações da empresa devem ser equilibradas, abordando tanto aspectos positivos quanto negativos, para facilitar ao leitor a correta avaliação da empresa.

69 Código de Ética A diretoria deve desenvolver um código de ética a ser aprovado pelo conselho de administração.

70 Relacionamento com a partes interessadas (stakeholders)
As partes interessadas são normalmente empregados, clientes, fornecedores, bancos, governos, organizações ambientais, organizações não governamentais, entre outros. O executivo principal (CEO) e a diretoria devem satisfação a elas e são responsáveis pelo relacionamento com as partes interessadas.

71 Direito & Finanças: O Caso do Brasil

72 Mercados Financeiros mais Transparentes Mercados Financeiros mais Desenvolvidos
A predição fundamental da abordagem legal das finanças é que a proteção aos investidores, sejam eles acionistas ou credores, encoraja o desenvolvimento dos mercados financeiros. Quando os investidores são protegidos da expropriação, eles tendem a pagar mais por ações, tornado mais atrativo para os empresários emitir ações. Isto se aplica também aos credores. O direito dos credores encoraja o desenvolvimento de empréstimos. Países que protegem melhor seus credores, tem um mercado de crédito maior. [cf. La Porta (2000,p. 15)]

73 A Pirâmide Legal do Sistema Financeiro [cf. Beim & Calomiris (2001, p
Regulação financeira Proteção anti-fraude Proteção de minoritários Padrões de informação Capacidade de manter e dividir as garantias; leis de falência Regras básicas do cumprimento das leis prevalecem: pouca corrupção. Direitos de propriedade bem definidos, contratos facilmente feitos cumprir

74 Law & Finance [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998,p.1114) destacam que os direitos relacionados as ações tornam-se críticos quando os administradores das firmas agem em seu próprio interesse [ou seja, quando o problema de agência for significativo]. Tais direitos dariam aos investidores o poder de extrair dos administradores os retornos sobre seus investimentos.

75 Civil Law é o Sistema Adotado no Brasil
- os códigos como sistemas fechados; - as cortes não têm o poder de revisar as decisões executivas ou legislativas; - distinção entre direito público vs. direito privado; - é assumido que os juízes não fazem as leis; - importância da doutrina

76 http://www. droitcivil. uottawa. ca/world-legal-systems/eng-monde

77 O Direito dos Acionistas
1 - uma ação, um voto; 2 - procuração pelo correio; 3 - ações não bloqueadas antes das assembléias; 4 - representação proporcional; 5 - Minoria oprimida; 6 - direito de subscrever novas emissões; 7 - percentual do capital necessária para convocar uma nova assembléia; 8 - índice de direitos anti-controlador; 9 - dividendos obrigatórios;

78 O Direito dos Acionistas [La Porta et. Al (1998)]
Item Brasil EUA Alemanha Japão Chile Procuração pelo correio 1 Ações não bloqueadas antes da assembléia Minoria oprimida Direito de subscrever novas emissões % do capital para convocar assembléia extraordinária 0,05 0,10 0,03 Índice de direitos anticontrolador 3 5 4

79 O Direito dos Credores [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
O problema da proteção dos credores diz respeito ao comprometimento da firma com relação a certos fluxos de caixa sobre a firma. O principal problema aqui é o de especificar o comprometimento com relação a certos fluxos de caixa. Deste modo o problema com relação aos direitos dos credores é o de especificar o que acontece quando as dívidas não são pagas.

80 O Direito dos Credores [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
1- cerceamento do direito a firma de reter ativos quando da concordata; 2- senioridade dos credores assegurada em casos de falência; 3- restrições para entrar em concordata; 4- interventor em caso de concordata

81 Fonte: La Porta, Lopes-de-Silanes & Shleifer (1998)
Países Índice Suécia 83 Alemanha 62 Reino Unido 78 Coréia Cingapura Dinamarca Finlândia 77 Itália Malásia 76 Bélgica 61 Austrália 75 México 60 Canadá 74 Nigéria 59 Noruega Índia 57 Estados Unidos 71 Grécia 55 África do Sul 70 Áustria 54 Nova Zelândia Brasil França 69 Chile 52 Hong Kong Turquia 51 Suíça 68 Colômbia 50 Filipinas 65 Argentina 45 Formosa Venezuela 40 Japão Peru 38 Espanha 64 Portugal 36 Holanda Uruguai 31 Israel Egito 24 Tailândia Fonte: La Porta, Lopes-de-Silanes & Shleifer (1998)

82 Rule of Law [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
1- Eficiência do sistema judiciário; 2- Rule of Law; 3- Corrupção; 4- Risco de expropriação; 5- Risco de repúdio dos contratos; 6- Padrão contábil.

83 Rule of Law [La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
País Eficiência do Sistema Judiciário Rule of Law Corrupção Risco de Expropriação Risco de Repúdio contratual Austrália 10,00 8,52 9,27 8,71 Canadá 9,25 9367 8,96 Hong Kong 8,22 8,29 8,82 Reino Unido 8,57 9,10 9,71 9,63 EUA 8,63 9,98 9,00 Argentina 6,00 5,35 6,02 5,91 4,91 Brasil 5,75 6,32 7,62 6,30 França 8,00 8,98 9,05 9,65 9,19 Itália 6,75 8,33 6,13 9,35 9,17 Coréia do Sul 5,30 8,31 8,59 Alemanha 9,23 8,93 9,90 9,77 Japão 9,67 9,69 Finlândia 9,15 Suécia 9,40 9,58

84 Qualidade Percebida das Instituições Públicas Fonte: World Economic Forum (2004)
BRASIL EUA Alemanha Argentina México Índice de Leis e Contratos 4,03 5,28 5,89 2,59 3,60 Proteção legal dos acionistas minoritários (1) 4,50 6,1 6,10 3,7 Padrões contábeis e de auditoria (2) 5,00 Efetividade da lei de falências (3) 4,30 6,3 6,50 4,40 Regulação das trocas (4) 5,20 5,8 6,20 4,8 5,30 Prevalência de fusões e aquisições (5) 4,90 3,5 3,40 Média (2) – (6) 4,54 6,08 5,96 3,88 4,42

85 Qualidade Percebida da Governança ao nível de firmas - Fonte: World Economic Forum (2004)
BRASIL EUA Alemanha Argentina México Eficácia dos Conselhos de Administração (1) 4,4 5,6 5,4 Comportamento Ético das Firmas (2) 4,7 5,8 6 3,8 4,2 Confiança na Administração Profissional (3) 5,3 6,2 6,1 4,6 4,3 Média (1) – (3) 4,8 5,87 5,83 4,27 4,30

86 Doing Business 2004

87 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004
País Iniciar um novo negócio Número de dias Número de procedimentos EUA 5 Inglaterra 18 6 Brasil 152 17 Argentina 32 15 México 58 8

88 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004 Iniciar um négócio
Indicador Brasil Média Regional OECD Número de procedimentos 17 11 6 Tempo (Dias) 152 70 25 Custo (% da renda per capita) 11,7 60,4 8 Capital Min. (% da renda per capita) 0,0 28,9 44,1

89 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004
País Cumprimento de um contrato [enforcing a contract] Dias Procedimentos EUA 250 17 Inglaterra 288 14 Brasil 566 25 Argentina 520 33 México 421 37

90 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004
País Registro da Propriedade Dias Procedimentos EUA 12 4 Inglaterra 21 2 Brasil 42 14 Argentina 44 5 México 74

91 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004
País Índice de Dificuldade de Contratação Índice de Rigidez de horas Índice de dificuldade de demissão Índice de rigidez de emprego Custo de demissão [em semanas] EUA 10 3 8 Inglaterra 11 40 20 25 Brasil 67 80 70 72 165 Argentina 44 30 51 94 México 60 90 83

92 Competitividade & Instituições Fonte: Doing Business 2004
País Resolução da Insolvência EUA 3,0 Inglaterra 1,0 Brasil 10,0 Argentina 2,8 México 1,8

93 Complexidade Judicial e Corrupção

94 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 30% 28% America Latina Chile Argentina Mexico Brazil Columbia Venezuela Indonesia 26% Thailand Malaysia Greece 24% Korea Italy 22% Germany Taiwan France 20% Japan Spain Anglo-saxão US UK 18% Switzerland 16 Asia Europa Continental Source: McKinsey Investor Opinion Survey 1999/2000 PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

95 IGC x IBOVESPA x IBRX 50 Performance Comparada
4.238 3.455 2.614

96 IGC x Ibovespa - Performance Comparada http://www. acionista. com

97 Características da Governança Corporativa no Brasil
- estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de ações sem direito a voto (preferenciais); - empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões relevantes; - presença de acionistas minoritários pouco ativos;

98 Características da Governança Corporativa no Brasil
alta sobreposição entre propriedade e gestão, com membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores; Pouca clareza na divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares; escassez de conselheiros profissionais no conselho de administração; Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante; Estrutura informal do conselho de administração, com ausência de comitês para tratamento de questões específicas, como auditoria e sucessão;

99 Características da Governança Corporativa no Brasil
- há um elevado índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais). Segundo o estudo de Leal (2002, p.10), cerca de 11% das companhias abertas não adotam esta estratégia, que compromete, em média, 46% do capital total das companhias abertas. A principal implicação disto é que há uma separação entre a propriedade e o controle, permitindo que o acionista majoritário mantenham o controle com uma participação menor no capital da empresa e, conseqüentemente, aumentando o incentivo para a expropriação dos acionistas minoritários.

100 O CASO GERDAU

101 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 O Grupo Gerdau busca ... “Ser reconhecido pelo esforço de divulgação de informações ao mercado, pela transparência, seriedade, lucratividade, solidez e segurança” Fonte: Objetivo no Balance Scorecard do Grupo 02 PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

102 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Estratégias de Comunicação Agentes Reguladores do Mercado PRINCIPAIS PRODUTOS/ DOCUMENTOS PRODUZIDOS PARA ATENDER EXIGÊNCIAS LEGAIS PRODUTO PERIODICIDADE PRAZO Demonstrações contábeis Anual 90 dias Informações relevantes Trimestral 45 dias ITRs (arquivo CVM) IAN (arquivo CVM) 150 dias DFP (arquivo CVM) Form 20-F (arquivo SEC) 180 dias Posições de debêntures 15 dias Pagamento de dividendos -15 dias Relatório Instrução CVM 358 Mensal 10 dias Relatório Nível 1 Bovespa Apresentação Pública com Analistas - 06 PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

103 RI em Números - 2003 205 VISITAS ( recebidas e realizadas)
Brasil: 32 Exterior: 173 55 INSTITUIÇÕES QUE COBREM GERDAU Buy-Side: 27 Sell-Side: 28 24 APRESENTAÇÕES INSTITUCIONAIS Exterior: 8 Brasil: 16 08 TELECONFERÊNCIAS Audiência: 244 (por telefone) Website: 260 (webcasting) Replay: 137 (website) ATENDIMENTOS E CONSULTAS Telefonemas (consultas) 7.331 s (consultas) 6.121 Tempo médio de resposta 1 dia s de alerta disparados (website) s disparados para o mercado 25.860 PÚBLICO CADASTRADO Total de Acionistas: aproximadamente 72 mil Registros voluntários no site: endereços (acionistas e público em geral) Registros específicos: (analistas e investidores) 08

104 Resultados da Estratégia de Comunicação
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 Resultados da Estratégia de Comunicação Aumento na liquidez das ações Incremento no número de negócios Aumento do volume negociado Públicos diferentes acessando informações específicas Maior número de analistas (sell-side e buy-side) cobrindo as ações do Grupo 09 PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

105 Estratégias Complementares
GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO 26/03/2017 Estratégias Complementares Cotações unitárias Bonificações em ações Política de dividendos crescentes Pagamentos trimestrais de dividendos Entrada no Latibex Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa Registro dos ADRs na Bolsa de Nova York 10 PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

106 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
Resultado das Estratégias Adotadas Performance das Ações – em US$ 26/03/2017 BONI 100% R$ 15,78 ADR NÍVEL 2 GGB na NYSE Adesão Nível 1 Bovespa GGBR Cotações Unitárias GGBR/GOAU Split 100% GGBR no Latibex GOAU Boni 30% Boni 100% Split 70% Gerdau S.A. Metalúrgica Gerdau S.A. Ibovespa Pgto. Trimestral de Dividendos COTAÇÕES DAS AÇÕES APÓS EVENTOS METALÚRGICA GERDAU S.A. SPLIT 100% – FECHAMENTO EM : R$ 81,00 FECHAMENTO EM : R$ 39,00 BONIFICAÇÃO 100% – FECHAMENTO EM : R$ 66,40 FECHAMENTO EM : R$ 34,01 FECHAMENTO EM : R$ 81,70 APÓS NOVA BONI DE 2004: R$ 40,85 GERDAU S.A. SPLIT 100% FECHAMENTO EM : R$ 43,60 FECHAMENTO EM : R$ 23,00 BONIFICAÇÃO 30% – FECHAMENTO EM : R$ 35,65 FECHAMENTO EM : R$ 28,89 FECHAMENTO EM : R$ 67,20 APÓS NOVA BONI DE 2004: R$ 33,60 Fonte Economática PERFORMANCE JANEIRO 99 - JUNHO 04 GGBR4 = 920% GOAU4 = 967% IBOVESPA = 10% DOW JONES = 12% Fonte: Economática – Base 100 Período: a Ajustado por proventos 11 PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

107 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Resultado das Estratégias Adotadas Valorização das Ações - em US$ 1 ano 3 anos 5 anos 10 anos GGBR4 +117% GGBR4 +390% GGBR4 +394% GOAU4 +141% GOAU +659% GOAU4 +565% IBOV +34% IBOV -2% IBOV -1% IBOV +66% GGBR % GOAU +867% BRASIL (Bovespa) EUA (NYSE) Gerdau S.A. Metalúrgica Gerdau S.A. Ibovespa Gerdau S.A. - ADR Dow Jones GGB +293% GGB +260% GGB +107% DOW +13% DOW -7% DOW -5% 1 ano 3 anos 5 anos Fonte: Economática Data Base: Ajustado por Proventos 12 PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO

108 Sites Recomendados http://www.acionista.com.br/governanca/cotacoes.htm

109 GOVERNANÇA CORPORATIVA: O CASO BRASILEIRO
26/03/2017 Governança Corporativa: A Experiência Brasileira Recente Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS PROF. GIACOMO BALBINOTTO NETO