CONFIDENCIAL Nova Proposta de Alteração do PRJ Rio de Janeiro, 13 de Julho de 2006.

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1 CONFIDENCIAL Nova Proposta de Alteração do PRJ Rio de Janeiro, 13 de Julho de 2006

2 CONFIDENCIAL Histórico Junho/2005 – Requerimento da Recuperação Judicial; Dezembro/2005 – Aprovação do Plano de Recuperação Judicial; Fevereiro/2006 – Aprovação do Detalhamento do Plano; Aceleração da deterioração de receita e perda de market-share Maio/2006 – Aprovação da 1ª alteração do Plano de Recuperação Judicial; Junho/2006 – Leilão: arrematante não cumpriu com obrigação de pagamento; Redução da Frota Julho/2006 – 2ª proposta de alteração do plano. Alienação judicial de unidade produtiva com proposta base da Variglog.

3 CONFIDENCIAL Quadro Operacional PeríodoFrotaReceita de vôo líq. * Dez./2005 Mar/2006 Junho Julho (projeção) 58 51 20 13 197.479 179.277 83.356 32.949 Ask (000) 3.038.575 2.798.462 1.722.104 712.301 Insustentabilidade da operação no modelo atual; Continuidade da operação suportada por mútuos concedidos pela VarigLog. * USD 000

4 CONFIDENCIAL Proposta de Alteração do Plano de Recuperação Judicial BASE CONCEITUAL Alienação judicial de unidade produtiva compreendendo a operação cuja continuidade encontra-se seriamente ameaçada; Utilização do produto da alienação judicial e os ativos não-operacionais para equalização dos passivos das Companhia em recuperação; Companhia em recuperação mantêm operação com perfil de nicho de mercado – base para retomada do crescimento da operação;

5 CONFIDENCIAL Alienação da Unidade Operacional Descrição Unidade produtiva composta pelos bens e direitos organizados para exercício das operações de transporte aéreo regular nacional e internacional da Varig e Rio Sul, incluindo o programa Smiles, excluídas todas as propriedades imobiliárias, e o centro de treinamento de tripulantes (VFTC) – “UNIDADE PRODUTIVA VARIG”

6 CONFIDENCIAL Alienação da Unidade Operacional (cont.) Preço Parcela em dinheiro – mínimo USD 20 M Debênture conversível Classe I – R$ 50 M (10 anos); - R$ 4,2 milhões/ ano - Conversível em 5% do capital da UPV Debênture conversível – idem Aluguel dos imóveis – R$ 2 M/ ano Wet Lease por 3 anos – R$ 5 M/ ano Utilização do VFTC – R$ 2.5 M/ ano

7 CONFIDENCIAL Alienação da Unidade Operacional (cont.) Leilão no dia 19/07 Proposta VariLog é a proposta base Outros proponentes podem participar: -Oferecendo lance em dinheiro superior a USD 24 M -Igualando as demais condições (debêntures, etc.) Edital sendo publicado, condicionado à aprovação da alteração do plano pelos credores

8 CONFIDENCIAL Equalização dos Passivos Meios de Pagamento Oriundos do preço: Fluxo operacional: Imobilizado Realizável: R$ 30 milhões Ativos Contigenciais: - Defasag. Tarifária R$ 4.5 bilhões - ICMS R$ 1.0 bilhão - Outros R$ 1.0 bilhão Centro de Treinamento Wet Lease Aluguel de Imóveis Varig Charter Operação Regular Nordeste TOTAL 2.530 5.016 2.074 9.808 250 19.679 2007 1.807 0 2.074 36.723 250 40.854 2016 Ativos a Realizar - Debêntures conversíveis UPV Classe I - Debêntures conversíveis UPV

9 CONFIDENCIAL Equalização dos Passivos (cont.) Classe I – Concursal + Extraconcursal Classe I Debêntures Classe I - Valor de face – R$ 50 milhões - Vencimento – 10 anos - Juros – R$ 4,2 milhões ao ano - Total nominal: R$ 92 milhões - Conversível em 5% do capital votante da arrematante - Proteção contra diluição até USD 460 milhões em aumento de capital Participação no rateio dos Ativos a Realizar Condição – Acordo Coletivo de Trabalho

10 CONFIDENCIAL Equalização dos Passivos (cont.) Classe II - Geral Rateio das debêntures (em conjunto com 50% do extraconcursal, exceto extraconcursal classe I) Condições das debêntures - Valor de face – R$ 50 milhões - Vencimento – 10 anos - Juros – R$ 4,2 milhões ao ano - Total nominal: R$ 92 milhões - Conversível em 5% do capital votante da arrematante Participação no rateio dos Ativos a Realizar - Prioridade do credor garantido sobre recebimento do produto da alienação de ativo onerado em seu favor

11 CONFIDENCIAL Equalização dos Passivos (cont.) Classe II – Aerus Dação em pagamento - Créditos da defasagem tarifária no valor do penhor existente - Ações da VEM (5%) (penhor existente) - Ações da Variglog (5%) (penhor existente) – R$ 24 milhões Participação no rateio das debêntures Participação no rateio dos Ativos a Realizar

12 CONFIDENCIAL Equalização dos Passivos (cont.) Classe II – BAMB Dação em pagamento dos imóveis livres já realizada; Opção de receber em pagamento imóveis ainda onerados Participação no rateio das debêntures UPV Participação no rateio dos Ativos a Realizar - Prioridade no recebimento do produto da realização dos créditos de ICMS até o valor dos imóveis dados em pagamento mas ainda não entregues

13 CONFIDENCIAL Equalização dos Passivos (cont.) Classe III Fluxo operacional (70% do fluxo operacional das Companhias) por 20 anos Participação no rateio dos Ativos a Realizar Obs: Ficará mantida a disposição que assegura a equiparação dos credores referidos como “Com Garantia” nas notas explicativas constantes do ITR do 2º trimestre de 2005 aos Credores Classe II.

14 CONFIDENCIAL Equalização dos Passivos (cont.) Extraconcursal (exceto extraconcursal classe I) Debêntures conversíveis em conjunto com a Classe II (50%) e fluxo operacional em conjunto com a Classe III (50%) Participação no rateio dos Ativos a Realizar - Prioridade no recebimento do produto da liquidação de imóveis não onerados

15 CONFIDENCIAL Rateio dos Ativos a Realizar Imobilizado: Extraconcursais Saldo: 50% - Distribuição por hierarquia de créditos (“waterfall”) 50% - Rateio entre todos os credores concursais + extraconcursais Ativos contingentes:  Defasagem tarifária  ICMS – Aerus – dação em pagamento – saldo: RATEIO (20% prov. para obrigações fiscais, 40% “waterfall”, 40% rateio por valor de crédito) – BAMB (no valor dos imóveis não entregues – saldo: RATEIO (20% prov. para obrigações fiscais, 40% “waterfall”, 40% rateio por valor de crédito)

16 CONFIDENCIAL Rateio dos Ativos a Realizar Ativos contingentes:  Outros – RATEIO (20% prov. para obrigações fiscais, 40% “waterfall”, 40% rateio por valor de crédito)

17 CONFIDENCIAL “Waterfall” Extraconcursal Classe I menor igual que 150 salários mínimos; Extraconcursal com garantia sobre o ativo realizado; Extraconcursal Classe III + Classe I extraconcursal maior que 150 salários mínimos; Classe I concursal menor igual que 150 salários mínimos; Classe II concursal com garantia sobre o ativo realizado; Classe III concursal + Classe I maior que 150 salários mínimos

18 CONFIDENCIAL Rateio Rateio pelo valor de créditos total conforme quadro geral de credores + quadro de créditos extra-concursais validado por auditoria contratada para este fim Cálculo realizado após distribuição pelo “waterfall”

19 CONFIDENCIAL Estrutura Jurídica Companhias em recuperação SPE 100% - Ativos a realizar - Direitos sobre o fluxo operacional (70% por 20 anos) Agente Fiduciário Credores UPV Deb. UPV Debêntures – 20 anos -com garantia real: - alienação fiduciária das ações da SPE - alienação fiduciária dos ativos a realizar - alienação fiduciária dos direitos sobre o fluxo operacional Juízo

20 CONFIDENCIAL Debêntures emitidas pela SPE Quitação da dívida das Companhias em recuperação Uma série para cada grupo de credores (classe I, classe II, extraconcursais, etc.) Critério de amortização vinculado às disponibilidades a cada período de apuração semestral conforme alocação do plano Prazo de 20 anos Agente Fiduciário Designado pelos credores em assembléia de nomeação Recebe os pagamentos e realiza distribuições conforme os critérios definidos no plano Condições da alienação fiduciária atribuirão ao agente fiduciário poder de veto na forma do art. 113 da lei 6.404/76 Alienação fiduciária sobre os ativos atribuirá direitos de supervisão / controle da administração / realização dos ativos a realizar SPE Estatuto social prevendo auditorias obrigatórias e restringindo objeto social Estrutura Jurídica (cont.)

21 CONFIDENCIAL Os credores extraconcursais deverão aderir expressamente ao plano de recuperação para receber as debêntures da SPE em quitação dos seus créditos Extraconcursais que não aderirem permanecerão como credores das Companhias em recuperação, recebendo pagamentos decorrentes do fluxo operacional remanescente. Adesão por parte dos créditos extraconcursais

22 CONFIDENCIAL Debêntures UPV Classe I – emitida e depositadas em juízo. Distribuição dos valores recebidos sob controle judicial. Debêntures UPV – emitida diretamente aos credores classe II e extraconcursais, que deterão sob a forma de condomínio, através do mesmo agente fiduciário designado pelos credores para as debêntures da SPE. – decisões sobre conversão, alienação de ações fruto de conversão, ou exercício de voto delas emergente deliberado em assembléia de beneficiários da debênture, promovido pelo agente fiduciário.

23 CONFIDENCIAL Companhias em Recuperação atuação vinculada estatutariamente e pelo plano de recuperação judicial acompanhamento pelo Administrador Judicial Gestão SPE atuação vinculada estatutariamente e pelo plano de recuperação judicial acompanhamento indireto pelo Administrador Judicial acompanhamento direto pelo agente fiduciário dos debenturistas