SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Apresentação em tema: "SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES"— Transcrição da apresentação:

1 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
- Origem: Contrato de commenda italiano (os sócios detentores de capital confiavam seu numerário a capitães de navio, para financiar viagens náuticas. Este numerário era gerido pelos capitães em seu próprio nome e risco e, se houvesse lucro, este seria repartido com o sócio que havia confiado o capital); - Conceito: sociedade que apresenta duas categorias de sócios: comanditados e comanditários; - Classificação: sociedade de pessoas (características pessoais dos sócios dão ensejo à sua união para a formação de uma sociedade);

2 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
- Nome comercial: patronímico abreviado ou por extenso dos sócios comanditados e o acréscimo de “e companhia” se houver mais de um sócio comanditado. É vedada a utilização dos nomes dos sócios comanditários; - Responsabilidade dos sócios: comanditados (responsabilidade ilimitada, solidária mas subsidiária à da sociedade) e comanditários (responsabilidade limitada); - Administração: art do CCB (cabe somente aos sócios comanditados); - Subsidiariamente, aplica-se as regras da sociedade em nome coletivo (art do CCB); - Arts a do CCB.

3 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
- Igual a sociedade em comandita simples, porém, o seu capital social está dividido em ações; - Tipo societário de pouquíssima utilização. - Arts a do CCB;

4 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
- Origem: commenda italiana, mas sem registro perante Notários Públicos; - Conceito: uma sociedade que não possui personalidade jurídica, não precisa ser registrada em qualquer órgão. Possui duas categorias de sócios: ostensivo (que se obriga para com os terceiros) e o sócio oculto ( sem responsabilidade para com terceiros, só possui para com o sócio ostensivo);

5 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
- Características: a) a atividade é exercida pelo sócio ostensivo, em seu próprio nome; b) a sociedade só existe entre os sócios; c) se a sociedade for empresária, o sócio ostensivo precisa ser empresário; d) a prova da existência se dá por todos os meios de prova em Direito admitidos; - Classificação: sociedade de pessoas. Há a necessidade da manutenção de um segredo, bem como o exercício das atividades por somente um sócio, torna fundamental a confiança entre os sócios;

6 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
- Nome comercial: não possui. A firma da sociedade é a própria do sócio ostensivo; - Responsabilidade dos sócios: a) Sócio oculto é aquele que contribui para o capital social apenas com bens materiais, não aparece perante terceiros, com responsabilidade somente para com o ostensivo; b) Sócio ostensivo é o que aparece para terceiros como uma pessoa física ou jurídica que presta as atividades avençadas (ilimitada e subsidiária);

7 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
- Administração: somente pelo sócio ostensivo; - São tributadas como pessoa jurídica desde Sua contabilidade e seus lançamentos não apresentam mais uma forma simplificada. É individualizada e aparece como parasita na contabilidade do sócio ostensivo;

8 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
- A não personificação se deu unicamente pela vontade do legislador, com as justificativas: a) tem rápida constituição. A criação de uma pessoa jurídica poderia vir a tulmutuar esta simplicidade e criar sérios problemas, entre eles o de saber a que título o sócio ostensivo responsabilizaria o fundo social; b) a ausência de motivos que justifiquem a criação da pessoa jurídica já que ela não existe perante terceiros. O ostensivo assume os direitos e obrigações e o sócio-gerente responde com seu patrimônio pela inexecução das obrigações; c) o segredo que a envolve;

9 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
- Mesmo não tendo personalidade jurídica, podem liligar em juízo, podem falir, desde que apresentem o caráter da empresarialidade e respondam com seu patrimônio antes que seja alcançado o patrimônio de seus sócios; - art. 991 a 996 do CCB.

10 SOCIEDADE SIMPLES - Foi introduzida pelo CCB de 2002 em substituição às antigas sociedades civis. Não são entes empresários; - Suas regras são gerais ao Direito Societário, tendo, assim, função supletiva; - Conceito: pessoa jurídica de direito privado, constituída por duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, que não exercem atividades empresárias. Não possuem elementos constitutivos de empresa; - São dedicadas à profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística;

11 SOCIEDADE SIMPLES - Características: é uma sociedade de pessoas, adquire personalidade jurídica após o registro do contrato social no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a atividade é exercida por qualquer sócio; - Nome comercial: firma (razão social), não existindo abreviatura específica para este tipo de pessoa; - Há sócios que contribuem com bens ou dinheiro e sócios que contribuem com serviços. Quando a contribuição consistir em serviços, o contrato social deverá especificá-los; - art do CCB;

12 SOCIEDADE SIMPLES - Responsabilidade dos sócios: dependerá da forma que esta adquirir (art. 983 do CCB – em nome coletivo, comandita simples, limitada, anônima, comandita por ações); - art do CCB: em regra geral, a responsabilidade é ilimitada; - inciso VIII do art. 997 do CCB: é o contrato das sociedades simples que estabelece obrigatoriamente a responsabilidade dos sócios perante as obrigações sociais;

13 SOCIEDADE SIMPLES - Se omisso o contrato, entender-se-á ilimitada a responsabilidade dos sócios, respeitadas as regras relativas à sociedade em nome coletivo; - art do CCB: o patrimônio de cada sócio responde subsidiariamente pelas suas obrigações, ou seja, são primeiramente executados os bens da sociedade e, sucessivamente, os bens dos sócios; - Os sócios poderão ser responsabilizados pelas deliberações tomadas na sociedade (§ 3.º do art do CCB) sempre que houver conflito de interesses entre o seu voto, a decisão a ser tomada e o interesse da sociedade, Nesse caso, o sócio responde por perdas e danos;

14 SOCIEDADE SIMPLES - A responsabilidade persiste por até dois anos, depois de averbada a modificação do contrato, respondendo o sócio cedente solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio. - Administração: é exercida de acordo com o contrato social (responsável e forma do exercício). Nada dispondo o CS, a administração caberá separadamente a cada um dos sócios; - O administrador poderá ser sócio (sócio-administrador) ou não;

15 SOCIEDADE SIMPLES - art do CCB: teoria contratualista (o vínculo que ligava o administrador à sociedade era meramente contratual) X teoria organicista (administradores são órgãos da sociedade); - Não é permitida a administração da sociedade por pessoa jurídica e por aqueles que se encontram impedidos (§ 1.º do art do CCB); - Ao administrador não é permitido fazer-se substituir no exercício de suas funções. É facultado ao mesmo, nos limites dos seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão eles praticar (art do CCB);

16 SOCIEDADE SIMPLES - art do CCB: a responsabilidade do administrador é solidária perante a sociedade e perante terceiros prejudicados; - art do CCB (teoria ultra vires X teoria da aparência); - Se um administrador executa uma operação estranha ao objeto social da sociedade e acaba por prejudicar terceiros, a sociedade não deverá ser responsabilizada, mas sim, o administrador que executou o ato; - Trantando-se de mais de um administrador com competência separada, cada um pode, impugnar operação implementada por outro;

17 SOCIEDADE SIMPLES - Dissolução (encerramento das atividades normais de uma sociedade): art do CCB (hipóteses extrajudiciais) e art (hipóteses judiciais); - No caso de falecimento do sócio, deverá ser observado o disposto no contrato social referente à possibilidade de os herdeiros continuarem como sócios, ou se haverá liquidação da respectiva parte do falecido; - Os sócios podem se retirar da sociedade, por qualquer motivo, diante notificação prévia aos demais sócios com 60 dias de antecedência, no caso da sociedade ter prazo indeterminado. Se tiver prazo determinado, o sócio deverá provar judicialmente a justa causa de sua decisão;

18 SOCIEDADE SIMPLES - Nos casos de exclusão, é imprescindível que o sócio excluído seja remisso, ou seja, não tenha integralizado as quotas sociais (art do CCB) ou haja falta grave no cumprimento das suas obrigações sociais, ou ocorra superveniente incapacidade do sócio excluído (art do CCB). Para a exclusão, é necessária a aprovação de sócios que representem a maioria do capital social; - Liquida-se o valor da quota, que deverá ser feita com base na situação patrimonial da sociedade, salvo disposição contratual diversa. O pagamento deverá ser efetuado em 90 dias, a contar do término da liquidação, em dinheiro, a menos que o contrato disponha diferente.