Capítulo 29 Governança Corporativa. © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson.

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1 Capítulo 29 Governança Corporativa

2 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-2 Visão geral do capítulo 29.1 Governança Corporativa e custos de agência 29.2 Monitoramento pelo conselho de administração 29.3 Políticas de remuneração 29.4 Gerenciando conflitos de agência 29.5 Regulamentação 29.6 A governança corporativa em outros lugares do mundo 29.7 O tradeoff da governança corporativa

3 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-3 Objetivos de aprendizagem 1.Definir governança corporativa e descrever o seu papel na redução eficaz dos problemas de agência. 2.Descrever os papéis que os seguintes sistemas representam na governança corporativa: a.Conselho de Administração b.O mercado para controle corporativo c.Regulamentações 3.Definir o termo conselho de administração cativo e descrever situações em que um conselho provavelmente será cativo.

4 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-4 Objetivos de aprendizagem (continuação) 4.Discutir os custos e benefícios de se ter gerentes como acionistas, em termos da própria governança corporativa. 5.Discutir os custos e benefícios de se ter remuneração de gerentes atrelada ao desempenho da empresa, em termos da própria governança corporativa. 6.Identificar alternativas disponíveis para acionistas se o conselho de administração falhar ao lidar com os seus interesses. 7.Identificar as provisões que os conselhos de administração podem usar para entrincheirá-los.

5 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-5 Objetivos de aprendizagem (continuação) 8.Descrever as provisões/cláusulas do Ato Sarbanes-Oxley de 2002 e dos Exchange Acts de1933 e de1934, cujos objetivos são melhorar as proteções aos acionistas. 9.Comparar as práticas de governança corporativa no país. Definindo os seguintes termos: a.Países com origem na common law versus países com origem na civil law b.Estruturas de propriedade de pirâmide c.Duas classes de ações d.O papel dos funcionários na governança e.Cross-holdings

6 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-6 29.1 Governança corporativa e custos de agência Governança Corporativa Defina: _____________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________

7 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-7 29.2 Monitoramento pelo conselho de administração Nos Estados Unidos, o conselho de administração possui um claro dever fiduciário de proteger os interesses dos acionistas. A maioria dos outros países confere algum peso aos interesses de outros acionistas envolvidos na empresa, como os funcionários.

8 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-8 Tipos de diretores Diretores internos Defina: _____________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ Diretores intermediários Defina: _____________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________

9 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-9 Tipos de diretores (continuação) Diretores externos (ou independentes) Defina: _____________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________

10 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-10 Independência do conselho de administração Em um conselho composto por diretores internos, intermediários e independentes, o papel do diretor independente é realmente o de um cão de guarda. Mas como a riqueza pessoal dos diretores independentes provavelmente será menos sensível ao desempenho do que a de diretores internos e intermediários, eles têm menos incentivos para monitorar a empresa de perto.

11 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-11 Independência do conselho de administração (continuação) Cativo Defina: _____________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________

12 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-12 Tamanho do conselho de administração e desempenho Os pesquisadores descobriram o resultado surpreendentemente robusto de que administrações menores estão associadas a maior valor e desempenho da empresa. A possível explicação: ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________

13 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-13 29.3 Políticas de remuneração Ações e Opções O pagamento dos executivos pode ser atrelado ao desempenho da empresa de muitas maneiras. A maioria da empresas adotou políticas de remuneração que davam mais diretamente aos executivos uma participação proprietária incluindo concessões de ações ou opções de ações. Essas concessões dão ao gerente um incentivo direto para aumentar o preço das ações, a fim de tornar suas ações ou opções o mais valiosas possível.

14 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-14 Sensibilidade de pagamento e desempenho O uso substancial de concessões de ações e opções na década de 1990 aumentou fortemente a sensibilidade do pagamento dos executivos ao desempenho da empresa. Isso, porém, teve algumas conseqüências negativas.

15 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-15 Sensibilidade de pagamento e desempenho (continuação) Por exemplo, muitas vezes as opções são concedidas at the money, o que significa que o preço do exercício é igual ao preço atual das ações. Os executivos têm, portanto, um incentivo para manipular a divulgação de previsões financeiras de modo que as más notícias cheguem antes de as opções serem concedidas (para impulsionar o preço do exercício para baixo) e que as boas notícias cheguem após as opções serem concedidas.

16 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-16 Figura 29.1 Remuneração de CEOs

17 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-17 Sensibilidade de pagamento e desempenho (continuação) Estudos recentes descobriram evidências sugerindo que muitos executivos têm se envolvido em uma forma mais direta de manipular sua remuneração por opções de ações: fazendo backdating com suas concessões de opções de ações.

18 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-18 Sensibilidade de pagamento e desempenho (continuação) Backdating Defina: _____________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________ ___________________________________________

19 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-19 29.4 Gerenciando conflitos de agência Estudos acadêmicos apóiam a noção de que uma maior participação proprietária da gerência está associada a menos ações que possam reduzir o valor da empresa por parte desses mesmos executivos. Mas apesar de aumentos na participação proprietária da gerência poderem reduzir o consumo de gratificações, também tornam os executivos mais difíceis de serem demitidos.

20 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-20 Ação direta pelos acionistas A voz do acionista Qualquer acionista pode sugerir uma resolução que é levada a voto na reunião anual. Recentemente, acionistas insatisfeitos se recusam a votar para aprovar a chapa de candidatos à administração.

21 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-21 Ação direta pelos acionistas (continuação) Aprovação pelos acionistas Os acionistas têm que aprovar a maioria das ações realizadas pelo conselho de administração. Por exemplo, os acionistas de uma empresa alvo têm que aprovar acordos de fusão.

22 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-22 Ação direta pelos acionistas (continuação) Competições outorgadas Acionistas decepcionados podem fazer uma competição outorgada e introduzir uma chapa rival de diretores a serem eleitos para o conselho de administração. Essa ação dá aos acionistas uma escolha verdadeira entre os candidatos apresentados pela gerência e pela administração atual e uma chapa completamente diferente de candidatos apresentados pelos acionistas dissidentes.

23 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-23 Entrincheiramento da gerência Grandes investidores têm se interessado cada vez mais em medir o equilíbrio do poder entre os acionistas e os executivos de uma empresa. O Investor Responsibility Research Center (IRRC, ou Centro de Pesquisas de Responsabilidade do Investidor) coletou informações sobre 24 diferentes características que podem entrincheirar aos executivos frente aos acionistas.

24 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-24 A ameaça de aquisição do controle Muitas das provisões listadas no índice do IRRC estão relacionadas à proteção contra aquisições de controle. Uma motivação para a realização de uma aquisição de controle pode ser substituir uma gerência com um mau desempenho. Um mercado de aquisições ativo é parte do sistema através do qual a ameaça de demissão é mantida.

25 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-25 29.5 Regulamentação O Ato Sarbanes-Oxley (SOX) O intuito geral do SOX era aumentar a precisão das informações dadas tanto aos conselhos de administração quanto aos acionistas. O SOX tentou alcançar essa meta de três maneiras: 1. ________________________________________________ ________________________________________________ 2. ________________________________________________ ________________________________________________ 3. ________________________________________________ ________________________________________________

26 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-26 A Comissão de Cadbury Após o colapso de algumas grandes empresas de capital aberto, o governo do Reino Unido pediu a Sir Adrian Cadbury para formar um comitê com o intuito de desenvolver um código de melhores práticas em governança corporativa.

27 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-27 Insider trading Ocorre quando uma pessoa faz uma negociação baseada em informações privilegiadas Alguns exemplos de informações privilegiadas incluem o conhecimento de uma futura divulgação de uma fusão, um comunicado sobre os lucros da empresa ou mudanças na política de pagamentos de dividendos. As penalidades por violação das leis contra insider trading incluem cumprimento de pena em prisão, multas e penalidades civis.

28 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-28 29.6 A governança corporativa em outros lugares do mundo Proteção aos direitos dos acionistas O grau no qual os investidores são protegidos contra a expropriação de fundos da empresa pelos executivos e mesmo o grau no qual os seus direitos são garantidos variam amplamente em diferentes países e regimes legais.

29 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-29 Controlando proprietários e pirâmides Nos Estados Unidos, grande parte do foco é colocada sobre o conflito de agência entre os acionistas e os executivos. Em muitos outros países, o conflito central se dá entre os que são chamados de acionistas de controle e os acionistas minoritários.

30 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-30 Controlando proprietários e pirâmides (continuação) Nessas empresas, há geralmente pouco conflito entre a família controladora e a gerência (que geralmente é formada por membros da família). Em vez disso, surge conflito entre os acionistas minoritários (aqueles sem o bloco de controle) e os acionistas de controle.

31 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-31 Controlando proprietários e pirâmides (continuação) Duas classes de ações e o valor de controle Duas classes de ações Defina: ________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________

32 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-32 Controlando proprietários e pirâmides (continuação) Estruturas de pirâmide Estrutura de Pirâmide Defina: ________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________

33 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-33 Controlando proprietários e pirâmides (continuação) Estruturas de pirâmide A Figura 29.2, a seguir, detalha a pirâmide real controlada pela família Pesenti, na Itália, a partir de 1995. A família Pesenti controla efetivamente cinco empresas, apesar de não possuir mais de 50% da propriedade de nenhuma delas.

34 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-34 Figura 29.2 Pirâmide da família Pesenti, 1995

35 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-35 Controlando proprietários e pirâmides (continuação) Estruturas de pirâmide Tunneling Defina: ________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________

36 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-36 Controlando proprietários e pirâmides (continuação) O modelo dos stakeholders Modelo dos stakeholders Defina: ________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________

37 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-37 Tabela 29.1 Participação dos funcionários na governança corporativa nos países da OECD

38 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-38 Controlando proprietários e pirâmides (continuação) Cross-holdings Apesar de nos Estados Unidos ser raro que o maior acionista de uma empresa seja uma outra empresa, isso é a norma em muitos países. No Japão, grupos de empresas ligadas através de cross- holdings e uma relação comum com um banco são conhecidos como keiretsu. Na Coréia, enormes grupos de conglomerados englobam empresas nas mais diversas linhas de negócios e são conhecidos como chaebol.

39 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-39 29.7 O tradeoff da governança corporativa A governança corporativa é um sistema de limitações e inspeções que traz custos e benefícios. Esse tradeoff é muito complicado. Nenhuma estrutura funciona para todas as empresas. Uma boa governança aumenta o valor da empresa e então é algo pelo qual os investidores da empresa devem lutar.

40 © 2008, Pearson Education, Inc. Tradução autorizada a partir do original em língua inglesa da obra publicada por Pearson Education, Inc., sob o selo de Addison-Wesley. 29-40 Dúvidas?