Fusão da e 24 de Novembro de 2006

Apresentação em tema: "Fusão da e 24 de Novembro de 2006"— Transcrição da apresentação:

1 Fusão da e 24 de Novembro de 2006

2 Disclaimer Considerações referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento das Companhias, eventualmente expressas nesta apresentação, se constituem apenas em projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração das Companhias em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios das Companhias. Tais considerações dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores e estão, portanto sujeitas a mudanças sem aviso prévio. 1

3 Agenda Destaques de Lojas Americanas e Americanas.com
B2W: Combinação de duas empresas de sucesso Racional estratégico para a Fusão Principais termos da transação Implicações para os acionistas das Lojas Americanas 2

4 Lojas Americanas – Destaques Operacionais e Financeiros
Área de Vendas e Número de Lojas Vendas Brutas (R$ em milhões) CAGR: 20% EBITDA e Margem de EBITDA (R$ em milhões) Receita por Associado (R$ em ‘000) CAGR: 19% CAGR: 38% (1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta. 3

5 Americanas.com – Destaques Operacionais e Financeiros1
Número de Clientes (‘000) Número de Pedidos (‘000) CAGR: 60% Vendas Brutas (R$ em milhões) EBITDA (R$ em milhões) +160 bp +290 bp CAGR: 100% +130 bp Nota: LTM em Setembro de CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta. (1) Informações consolidadas (Americanas.com e Shoptime). Shoptime adquirido em agosto de 2005, informações financeiras consolidadas desde setembro de 2005. 4

6 B2W: Combinação de Duas Empresas de Sucesso
B2W emerge em sólidas bases econômicas e operacionais construídas pela Americanas.com e Submarino nos últimos anos 1999: Fundação 2000: Ingresso de investidores financeiros 2005: Aquisição do Shoptime Rápida história de sucesso na integração e obtenção de sinergias operacionais 2006: Subsidiária integral da Lojas Americanas 1999: Fundação 2005: IPO 2006: Oferta Secundária (Follow-on) 2006: Aquisição da Ingresso.com e Travelweb Receita Líquida e Margem EBITDA (R$ milhões) Receita Líquida e Margem EBITDA (R$ milhões) (1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2006. 5

7 Principais Destaques da Nova Companhia
Receita Bruta LTM 3T2006: R$2,1 bilhões EBITDA LTM 3T2006: R$180 milhões Margem de EBITDA LTM 3T2006: 12.0% Plataforma única com marcas e canais de vendas de sucesso comprovado e com grande potencial de crescimento Quiosques Americanas.com TV 6

8 Motivação Estratégica
Combinação de práticas e plataformas operacionais de sucesso, gerando benefícios imediatos para clientes, acionistas e associados Ampliação do potencial de crescimento orgânico através da expansão dos canais de vendas e da oferta de produtos/sortimento e serviços Preservação da história de absoluto sucesso e qualidade no atendimento aos clientes das companhias: tradição da marca Americanas e pioneirismo do Submarino Equipes experientes e com capacidade de execução comprovada Plataforma para imediata expansão internacional: escala e capacidade de explorar as oportunidades da globalização no mercado de varejo Criação da maior empresa de varejo listada no Novo Mercado Melhores práticas de Governança Corporativa 7

9 Motivação Estratégica (cont.)
B2W nasce com o compromisso e potencial renovado para continuar proporcionando altos níveis de criação de valor aos seus acionistas Foco na formação e valorização de profissionais, alinhamento de interesses e criação de valor aos acionistas Sólido posicionamento para capturar os benefícios decorrentes do crescimento do mercado de varejo local e internacional Criação de economias significativas através de ganhos de eficiência e sinergias operacionais Imediata adoção das melhores práticas de cada empresa i.e. logística, fullfilment, marketing, gestão de perdas, telemarketing, hosting/links Benefícios naturais oriundos de economias de escala i.e. maximização do sortimento, eliminação de redundâncias operacionais ao longo do tempo Otimização do capital de giro Valor presente das sinergias oriundas da transação estimado em torno de R$800MM 8

10 Principais Termos da Transação
B2W: resultado da fusão total da Americanas.com e Submarino Estrutura Fusão total da Americanas.com e do Submarino, formando a B2W Participação Societária 53,25% Lojas Americanas e 46,75% acionistas do Submarino (fully diluted) Listagem Novo Mercado, Bovespa Gestão Co-CEOs (por um período mínimo de 1 ano) Governança Corporativa Estatuto da B2W com base no estatuto do Submarino, com maior alto de governança Conselho formado por 5 membros Lojas Americanas e 4 independentes Comitê de auditoria formado exclusivamente por conselheiros independentes Aprovação por supermaioria dos conselheiros independentes em questões específicas Período de restrição de venda (Lock-up) de 2 anos Período de restrição de compra (Standstill) de 4 anos 9

11 Estrutura Ilustrativa da Transação
Estrutura Pré-transação – Americanas.com Estrutura Após a Transação Acionistas Controladores Mercado Acionistas de Submarino Lojas Americanas R$500 milhões de redução / distribuição de capital R$175 milhões de injeção de caixa Lojas Americanas 100% Americanas.com Submarino Americanas.com Estrutura Pré-transação – Submarino 100% das ações de Submarino 100% das ações de Americanas.com Mercado B2W 100% 43,75% de ações da B2W 53,25% de ações da B2W Submarino 10

12 Performance Financeira Recente
Milhões de Reais 2005 LTM (1) Receita Líquida R$603 R$950 R$420 R$552 R$1.023 R$1.501 Crescimento em Vendas 94% 96% 52% 48% 74% 75% Margem Bruta 29% 32% 28% 31% Margem EBITDA 13% 11% 10% 12% Margem Operacional 9% B2W Últimos 12 meses findos em 30 de Setembro de 2006. 11

13 Perfil Financeiro Pro-Forma
30 de Setembro 2006 Milhões de Reais Disponibilidades R$53 R$372 (R$325)¹ R$100 Capital de Giro R$126 R$184 R$310 Dívida Bruta R$332 R$2 R$335 Dívida Líquida R$279 (R$370) R$325¹ R$234 Ajustes B2W Nota: Para maiores detalhes com relação à capitalização da B2W e às contribuições a serem feitas por Americanas.com e Submarino favor consultar o Acordo de Fusão e outros documentos relevantes da transação. (1) Inclui redução / distribuição de capital de Submarino de R$500 millhões e injeção de caixa de R$175 milhões em Americanas.com. 12

14 Principais Implicações Imediatas para Lojas Americanas
Transação permite uma melhor avaliação do valor das Lojas Americanas Imediata referência de valor de mercado para operações de varejo on-line Disponibilidade de informações Clara referência de valor de mercado com base no valor da B2W Criação de valor pós-fusão Melhor perspectiva de crescimento / plataforma operacional Potencial de sinergias Possibilidade de capturar e melhor avaliar o valor das operações de varejo off-line 13

15 Eventos entre Anúncio e Fechamento
Transação já aprovada e recomendada pelos conselhos de administração das Lojas Americanas e Submarino Condições para efetivação da transação Aprovação dos acionistas do Submarino em AGE Aprovação dos órgãos reguladores Expectativa de fechamento em dezembro de 2006 14