U NIDADE 11 S OCIEDADES EM C OMANDITA POR A ÇÕES Profª Roberta Siqueira Direito Empresarial II ATENÇÃO: Este material é meramente informativo e não exaure.

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1 U NIDADE 11 S OCIEDADES EM C OMANDITA POR A ÇÕES Profª Roberta Siqueira Direito Empresarial II ATENÇÃO: Este material é meramente informativo e não exaure a matéria. Foi retirado da bibliografia do curso constante no seu Plano de Ensino. São necessários estudos complementares. Mera orientação e roteiro para estudos. 1

2 11.1 N OÇÕES G ERAIS Rege-se pelas normas relativas à sociedade anônima, exceto quanto as regras específicas a ela aplicáveis, que se encontram no Código Civil (arts. 1.090 a 1.092 e 1.161) e na Lei 6.404/1976 (arts. 280 a 284). São sociedades estatutárias e de capital. Possui dois tipos de sócios:  Os acionistas comanditados : acionistas que exercem a administração da entidade (administradores, diretores ou gerentes);  Os acionistas comanditários : acionistas que não administram a entidade. 2

3 11.2 A DMINISTRAÇÃO É restrita aos acionistas (diretores), que respondem de forma subsidiária, ilimitada e solidariamente pelas obrigações da sociedade (art. 1.091, CC e art. 282 da Lei 6.404/76). Os acionistas que não exercem a gerência respondem de forma limitada ao valor de suas ações a integralizar (comanditários). Diretores são nomeados no estatuto, sem limitação de tempo e somente podem ser destituídos por dois terços do capital (art. 1.091, §2º). Em casos de destituição ou exoneração, o diretor continua responsável por 2 anos pelas obrigações sociais. 3

4 11.3 N OME E MPRESARIAL O nome da C/A pode ser uma firma (razão social) ou uma denominação designativa do objeto social, contendo em qualquer caso, a expressão “comandita por ações” ou sua abreviatura “C/A” (arts. 1.090 e 1.161, CC e 281, § único, Lei 6.404/76). Somente os nomes dos acionistas diretores podem figurar no nome empresarial (comanditados). Se os nomes dos sócio não-gerentes figurar na razão social, eles também ficarão ilimitada e solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais (art. 281, Lei 6.404/76). 4

5 11.4 R EGÊNCIA G ERAL A AG não pode, sem o consentimento dos diretores:  mudar o objeto essencial da sociedade  prorrogar-lhe o prazo de duração  aumentar ou diminuir o capital social  emitir debêntures  criar partes beneficiárias ou aprovar a participação da entidade em grupo de sociedades (arts. 1.092, CC e art. 283 da Lei 6.404/76). ATENÇÃO: nesse particular a C/A se difere das S.A. 5

6 As demais regras das S.A. são aplicáveis às C/A, com exceção do disposto sobre o Conselho de Administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição (art. 284, Lei 6.404/76) – regência supletiva das S.A.. 6