SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA

Apresentação em tema: "SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA"— Transcrição da apresentação:

1 SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA

2 CONCEITO HISTÓRICO Outorga do Poder Estatal (rei) – Código Comercial Francês de 1808 – faculdade aberta aos investidores interessados em constituí-las dependendo apenas de uma autorização estatal – a partir do meio dos anos de 1800, deixaram de exigir a prévia autorização governamental (período de regulamentação)

3 No Brasil: 3 fases Outorga do poder estatal (Banco do Brasil EM 1808) – A PARTIR DE 1849 passaram a ser constituídas mediante autorização governamental que ficou até o Código Comercial de 1850 – sistema de regulamentação Atualmente- regulação – companhias fechadas e autorização para as abertas

4 CARACTERÍSTICAS DA S/A
Legislação- lei 6404/76 CARACTERÍTICAS PRINCIPAIS 1- NATUREZA CAPITALISTA 2- ESSÊNCIA EMPRESARIAL – É EMPRESÁRIA INDEPENDENTEMENTE DO OBJETO SOCIAL ART. 2 , P.1 , DA LSA 3 –SUA IDENTIFICAÇÃO EXCLUSIVA POR DENOMINAÇÃO- ART 1160 c/c ART.3 DA LSA 4- RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SEUS SÓCIOS- ART.1 DA LSA

5 CLASSIFICAÇÃO DA S/A ART . 4 LSA: COMPANHIA ABERTA E FECHADA
QUEM É A CVM? ART. 4 , P 1 e 2 , da LSA MERCADO DE CAPITAIS OU MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS Conceito Atualmente: o Brasil vive um momento de forte crescimento das operações do mercado de capitais

6 A CVM FUNÇÃO ORIGEM: em 1976 com a Lei n.6386
Atuação: entidade autárquica de natureza especial Cabe à CVM: 1 – estabelecer o regramento geral relativo ao funcionamento do mercado de capitais. 2- autorizante, autoriza a constituição das companhias abertas, bem como, a emissão de seus valores. 3- fiscalizatória, zelar pela lisura das operações, por isso tem poderes sancionatórios

7 BOLSA DE VALORES NÃO INTEGRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.
CONCEITO: ASSOCIAÇÃO PRIVADA FORMADA POR SOCIEDADES CORRETORAS, DE INTERESSE PÚBLICO INEGÁVEL FINALIDADE: dinamizar as operações do mercado de capitais

8 MERCADO BALCÃO CONCEITO Quem atua no mercado balcão?
Mercado balcão não organizado: Mercado balcão organizado: é criada uma companhia especialmente com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operações de compra e venda dos valores mobiliários, chamada SOMA(SOCIEDADE OPERADORA DO MERCADO DE ACESSO)

9 Mercado de capitais primário e secundário
Mercado de capitais primário : subscrição e emissão de valores mobiliários – preço de emissão- acionista Mercado de capitais secundário: compra e venda de valores mobiliários já existentes, que serão alienados a outro investidor, paga-se agora por um valor de mercado que oscilará conforme o momento que passa a companhia Obs: na bolsa só atua no mercado de capitais secundário, já no mercado balcão se desenvolvem as operações tanto do mercado de capitais primário quanto do mercado de capitais secundário

10 CONSTITUIÇÃO DA S/A É uma sociedade institucional
1 etapa: requisitos preliminares. 1 etapa: formalidades complementares. Requisitos preliminares : ver art. 80 e 81 LSA

11 Constituição por subscrição pública
As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações Formalidades específicas: Registro prévio na CVM (art.82 da LSA) Colocação das ações à disposição dos investidores interessados Realização de assembléia inicial de fundação.

12 Conforme o art.82 p.1 da LSA: o pedido de registro de emissão: a) estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. b) Projeto do estatuto social (art.83 LSA) c) O prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (art.84 LSA) OBS: com base na documentação apresentada caberá à CVM avaliar o empreendimento (art.82 p.2 da LSA)

13 2 ETAPA: aprovado o investimento pela CVM, caberá agora a colocação das ações junto aos investidores, a fim de que possam proceder a subscrição delas ,ou seja, caberá à instituição financeira captar os recursos no mercado, atraindo os investidores para o empreendimento a ser desenvolvido. Obs: nas companhias abertas todo o capital social deve ser subscrito, sob pena de cancelamento do registro pela CVM SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES : VER ART. 85 DA LSA

14 3 ETAPA : REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO – VER ART. 86 DA LSA
QUÓRUM DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO : NO MÍNIMO METADE DO CAPITAL SOCIAL, SEGUNDA CONVOCAÇÃO QUALQUER NÚMERO- VER ART. 87 DA LSA OBS: para que a assembléia de fundação altere o projeto do estatuto é necessário a deliberação unânime dos subscritores (art.87, p 2, da LSA) OBS: para que aprove a constituição da companhia aberta, basta que não haja oposição de mais da metade do capital social (art. 87 p. 3) Ver art. 87 p .4 da LSA

15 Constituição por subscrição particular
Por meio de subscrição particular , sem ter a captação de investidores no mercado de capitais 2 formas : a) a realização de assembléia dos subscritores. b) Lavratura de escritura pública em cartório(art.87 p.2 da LSA) Obs: ver art.88

16 REGRAS GERAIS DOS PROCEDIMENTOS DE SUBSCRIÇÕES DAS AÇÕES
- A incorporação dos imóveis dispensa escritura pública – art. 89 art. 90 – subscritor pode fazer-se representar com procurador com poderes especiais. Art.91 – nos atos e publicações a companhia deve utilizar em seu nome a expressão “em organização” Art.92 – os fundadores e as instituições financeiras intermediárias, na constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais Art.92 , p.único : responsabilidade solidária dos fundadores por culpa e dolo Art.93 – entrega de livros e papéis pelos fundadores aos administradores

17 FORMALIDADES COMPLEMENTARES
Registro na Junta Comercial – art.94 – Junta Comercial em que localizar a sede da companhia ART.95 – se a constituição da companhia for por assembléia de fundação deverá ter o arquivamento de uma série de documentos, conforme preceitua o art.95 Se for por escritura pública, no caso de companhia fechada, basta certidão expedida pelo cartório no qual foi lavrada a escritura Cabe à JUNTA : OLHAR AS PRESCRIÇÕES, BEM COMO SE NO ESTATUTO EXISTE CLAÚSULA CONTRÁRIA À LEI, BONS COSTUMES E À ORDEM PÚBLICA – ART.97 SE O ARQUIVAMENTO FOR NEGADO – VER ART.92 FEITO O ARQUIVAMENTO NA JUNTA – OS ADMINISTRADORES DENTRO DE 30 DIAS PROVIDENCIARÁ A PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUITIVOS – ART.98 PREJUÍZO PARA A COMPANHIA DECORRENTE DE ATRASO NA SATISFAÇÃO DE TODAS AS EXIGÊNCIAS DA LEI – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES – ART.99