DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS

Apresentação em tema: "DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS"— Transcrição da apresentação:

1 DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS

2 Atualmente, o Direito tende a preservar a empresa (atividade).
É a atividade do empresário que promove o progresso, estimulada pela livre concorrência. É graças ao “empresário” que hoje temos uma grande variedade de produtos.

3 Todavia, há que se considerar que existem vários motivos que podem levar ao encerramento da sociedade contratual. Desentendimento entre os sócios ou sucessores. Dificuldades financeiras decorrentes da economia ou até mesmo da falta de planejamento.

4 A sociedade empresária pode ser objeto de “dissolução”, que é o desfazimento do ato constitutivo da sociedade empresária. Esta dissolução pode ser: 1) Parcial 2) Total

5 Parcial diz respeito à dissolução em relação a um ou mais sócios, desde que a sociedade empresária persista. Neste caso alguns sócios retiram-se da sociedade, sendo que esta permanece exercendo normalmente as atividades.

6 Dissolução total é aquela em que a sociedade é dissolvida como um todo.
Não haverá mais exploração de atividade empresarial por aquela sociedade. Todos os sócios se retiram, acarretando a extinção da sociedade e de sua personalidade jurídica.

7 Qualquer uma dos tipos de dissolução pode ocorrer de duas formas diferentes:
1) Dissolução extrajudicial 2) Dissolução judicial

8 Dissolução extrajudicial ocorre por deliberação dos sócios
Dissolução extrajudicial ocorre por deliberação dos sócios. Será registrada em ata. Haverá consenso dos sócios. Dissolução judicial é aquela que ocorre por sentença do juiz proferida em ação específica. Aqui não haverá consenso dos sócios ou, no caso de dissolução parcial, haverá resistência de uma das partes.

9 Causas de dissolução total:
a) Vontade dos sócios; b) Decurso do prazo determinado de duração; c) Falência; d) Exaurimento do objeto social; e) Inexequibilidade do objeto social; f) Unipessoalidade por mais de 180 dias; g) Causas contratuais. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas

10 O instrumento de distrato ou a ata da assembleia ou reunião em que a dissolução foi aprovada deverá declarar as importâncias repartidas entre os sócios e indicar a pessoa ou pessoas responsáveis pelo ativo e passivo social remanescente, bem como informar os motivos da dissolução.

11 Decurso do prazo de duração:
Os sócios podem encerrar antes mesmo do decurso do prazo. Mas neste caso, a dissolução terá que ser unanimidade entre os sócios. Nos casos de sociedade por tempo determinado, se um dos sócios entender que ainda não transcorreu o tempo, deverá promover a competente ação judicial.

12 Observações: Se o prazo determinado transcorreu e a sociedade permanecer na ativa, será entendido que converteu-se em sociedade por prazo indeterminado. Será considerada irregular, sofrendo a incidência das regras atinentes à sociedade comum. Para ser regular, deverá prorrogar o prazo através de alteração contratual e registrar na Junta Comercial. Importante: Só poderá prorrogar o prazo antes de vencido. Para prorrogação, deverá haver unanimidade entre os sócios

13 Apenas para lembrar: Se a sociedade for contratada por tempo indeterminado, a vontade de dissolvê-la deverá ser manifestada pelos sócios que representem mais da metade do capital social. Neste caso, a dissolução será total. Se for vontade da minoria, esta apenas se retirará da sociedade, sendo caso de dissolução parcial.

14 FALÊNCIA: Também é causa de dissolução total da sociedade empresária. Será necessariamente judicial, pois o processo falimentar tem tramitação perante o Juiz. Observação: A questão financeira do sócio não atinge a sociedade empresária. Sócio não entra em processo falimentar, mas sim de insolvência!!

15 EXAURIMENTO DO OBJETO SOCIAL:
Sociedade contratada exclusivamente para realizar uma determinada obra, operação ou serviço. Uma vez atendido o seu objetivo determinado, não há mais razão para continuar a sociedade empresarial. Será causa de dissolução total. Poderá ser promovida tanto extrajudicialmente quanto judicialmente.

16 INEXEQUIBILIDADE DO OBJETO SOCIAL:
Pode ocorrer pelos seguintes motivos: 1) Falta de mercado para o produto ou serviço fornecido pela sociedade; 2) Insuficiência do capital social; 3) Grave desinteligência entre os sócios. Também será dissolução total, podendo ocorrer extrajudicialmente como judicialmente.

17 UNIPESSOALIDADE: Sociedade empresária que por algum motivo fica apenas com um único sócio. Quando isto ocorrer, deverá promover a transformação de registro perante a Junta Comercial no prazo de 180 dias. Caso não cumpra, a sociedade será dissolvida totalmente, podendo ser tanto judicial quanto extrajudicial.

18 Outras causas previstas no contrato social:
Além das anteriores, o próprio contrato social poderá prever outras, relacionadas com a particularidade do negócio ou da vontade dos sócios. Exemplos: Não obtenção de determinados patamares mínimos de lucro, redução do número de sócios a limites prefixados, etc.

19 Dissolução Parcial: É a chamada resolução da sociedade em relação a um sócio. São as possíveis causas: vontade dos sócios; morte de sócio; retirada de sócio, exclusão de sócio; falência de sócio; liquidação da quota a pedido de credor de sócio.

20 Vontade dos sócios: Por vontade dos outros sócios ou até mesmo do sócio retirante; Apura-se o valor que o sócio tem direito na sociedade, de acordo com a participação no capital social e faz-se o pagamento. Pode haver discussão quanto a esse valor, mas geralmente a saída é pacífica.

21 Morte de sócio: Os herdeiros não são obrigados a ingressar na sociedade (affectio societatis) Nenhuma cláusula contratual poderá sobrepor a vontade dos herdeiros de não participar. Nesta hipótese, apura-se o valor que o sócio falecido tinha na sociedade e faz-se o pagamento.

22 Ainda, os herdeiros podem adentrar no quadro de sócios, se assim desejarem
Lembrando que neste caso deverá verificar se a sociedade é de pessoas ou de capital. Sendo de capital, os herdeiros podem ingressar livremente. Sendo de pessoas, deverá haver concordância dos demais sócios.

23 Na maioria dos casos, o herdeiro recebe as quotas através do inventário e ingressa na sociedade.
No caso de morte, a dissolução é parcial, pois a sociedade deixará de existir somente para o falecido. Poderá ser efetuada judicialmente ou extrajudicialmente.

24 RETIRADA DE SÓCIO: O sócio pode retirar-se da sociedade se assim desejar. Deverá notificar os demais sócios para promover a alteração contratual no prazo de 60 dias. Poderá operar-se judicial ou extrajudicial.

25 EXCLUSÃO DE SÓCIO: O sócio pode ser excluído da sociedade empresária por dois motivos: 1) Mora na integralização do capital social (sócio remisso); 2) Justa causa – concorrer com a sociedade empresária.

26 No primeiro pode ser extrajudicialmente
No primeiro pode ser extrajudicialmente. É fácil constatar a falta de integralização do capital. No segundo, via de regra, será judicial. Há necessidade de produção de provas e ainda, promover a possibilidade de defesa do sócio excluído. Em qualquer caso, apura-se o valor que o sócio tem direito para pagá-lo.

27 FALÊNCIA DE SÓCIO: Se o sócio for uma pessoa jurídica e esta vier a falir, terá que ser apurado os haveres que possuir na sociedade para pagar seus credores. Se o sócio for pessoa física, poderá apurar os seus haveres para que seja apresentado no processo judicial de “insolvência civil”. Pode ser extrajudicial, mas geralmente ocorre pela via judicial.

28 CREDOR DO SÓCIO Em qualquer tipo de sócio, seu eventual credor pode pedir que seja apurado seus haveres na sociedade empresária para pagar o débito, quando não existam outros bens. Apura-se o valor do sócio através de balanço patrimonial especial. Pode ser efetuado extrajudicialmente quanto judicialmente.

29 LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DOS HAVERES
Dissolução total: verifica-se qual o valor que cada sócio possui na sociedade e faz-se o pagamento (liquidação e partilha). Dissolução parcial: verifica-se qual o valor que o sócio retirante possui na sociedade e faz-se o reembolso (liquidação e reembolso).

30 Liquidar significa realizar o ativo e pagar o passivo da sociedade.
O ativo são todos os bens que a sociedade possuir: dinheiro em banco, crédito a receber, bens móveis, imóveis, clientela, direitos sobre o produto, etc. O passivo são todas as obrigações sociais da sociedade empresária: impostos, fornecedores, empregados, insumos, etc.

31 A liquidação pode ser operada judicialmente como extrajudicialmente.
Na fase da liquidação, a sociedade empresária somente pratica atos para solucionar suas pendências obrigacionais. Quem pratica os atos não é o administrador e sim um “liquidante”.

32 Na liquidação extrajudicial, o liquidante é eleito pelos sócios;
Na judicial, eleito pelo Juiz. Deverá ainda aditar ao seu nome empresarial a expressão “em liquidação”.

33 Realizado o ativo e pago o passivo, o saldo (chamado de patrimônio líquido) será partilhado entre os sócios, proporcionalmente ao valor de suas quotas. Partilhado os haveres, a sociedade é finalmente dissolvida, encerando-se a personalidade jurídica.

34 APURAÇÃO DOS HAVERES Não se pratica os mesmos atos relativos a “liquidação. Apenas se apura um balanço patrimonial para saber o valor que a empresa representa e com base neste valor, reembolsa-se o sócio retirante na proporção que contribui para a formação do capital social.

35 APURAÇÃO DOS HAVERES Não se pratica os mesmos atos relativos a “liquidação. Apenas se apura um balanço patrimonial para saber o valor que a empresa representa e com base neste valor, reembolsa-se o sócio retirante na proporção que contribui para a formação do capital social.

36 Diferença crucial entre “liquidação” e “apuração dos haveres”:
Liquidação: finalidade pagar todos débitos para apurar o saldo; Apuração dos haveres: apenas busca saber qual é o valor dos bens e das dívidas para chegar-se ao patrimônio líquido e verificar o valor devido ao sócio retirante.

37 DISSOLUÇÃO DE FATO Muitas vezes os sócios não adotam as formas previstas anteriormente. Simplesmente vendem todos os bens e não pagam os credores. Chama-se popularmente de “golpe na praça”.

38 Essa atitude jamais deve ser tomada, pois contrária as regras do direito.
Pode acarretar pedido de falência (atos de falência). Ainda, torna os sócios responsáveis pelos pagamentos das obrigações sociais.