Introdução: Conceitos

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1 Introdução: Conceitos

2 Segundo o Banco Mundial, em seu documento Governance and Development,
a definição geral de governança e “o exercício da autoridade, controle, administração, poder de governo”. Ou, “e a maneira pela qual o poder é exercido na administração dos recursos sociais e econômicos de um pais visando ao desenvolvimento”, Implica: “a capacidade dos governos de planejar, formular e implementar politicas e cumprir funções”.

3 Considera: Transparência, equidade acionistas, prestação de contas.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), “Governança Corporativa são as praticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital” Considera: Transparência, equidade acionistas, prestação de contas.

4 Governança corporativa “significa o estabelecimento do Estado de Direito na sociedade anônima
(WALD, 2002)

5 Governança corporativa
Esforço contínuo visando alinhar objetivos da alta administração aos interesses dos acionistas ou proprietários, pela adoção de práticas mais eficazes de monitoramento Conjunto de mecanismos pelos quais os investidores asseguram o retorno dos seus investimentos. (Shleifer; Vishny, 1997),

6 Governança – Exercício do poder
Direito de voto: um voto por pessoa (séculos XVI e XVII); um voto por ação até um certo limite (Revolução Industrial); New York Exchange – um voto por ação (1926).

7 Separação – propriedade e controle
Propriedade da riqueza x controle (poder) cada vez menos na mesmas mãos (Means, 1931) Hoje – propriedade pouco controle controle com pouca propriedade

8 Nas mãos de quem escolhe o Conselho de Administração
Para Means (conceitos distintos): Propriedade ou interesse; Controle ou poder; Gestão ou ação. Nas mãos de quem escolhe o Conselho de Administração

9 Tipos de controle (Means, 1931)
Propriedade quase completa; Majoritário; Mediante mecanismos legais (holdings); Minoritário; Gerencial (propriedade pulverizada).

10 Conceitos Papel importante na GC Órgão Deliberativo
Conselho de Administração Órgão estruturado Papel importante na GC Proteção patrimônio Maximização de retorno

11 Órgão Deliberativo: Deliberar = Decidir (análise, debate e decisão); Não é AGIR

12 Órgão estruturado 1. Equipe interativa 2. Responsabilidade, autoridade e processo decisório estabelecido – definição de sistema de comunicação 3. Modelo de gestão bem definido

13 Proteção patrimônio: Conhecimento de controladoria Conhecimentos de administração econômico-financeira

14 Maximização de retorno:
Retorno líquido Estabelecimento de estratégias (novos negócios) Vantagens competitivas sustentáveis

15 Problema – conflito de agência
Dispersão da propriedade amplia conflito agência Falhas nas relações acionistas/corporações Conselhos pro forma – pouco eficazes Conflito de interesses gestores/acionistas (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

16 Mudanças macroambientais (abertura, desfronteirização e macroalianças)
Conflito externo Mudanças macroambientais (abertura, desfronteirização e macroalianças) Revisões institucionais decorrentes do ativismo dos investidores institucionais Reação das autoridades reguladoras (Governo, CVM, promotorias, etc) (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

17 Reestruturação das empresas (realinhamento estratégico)
Conflito internos Mudanças societárias (onda de fusões, privatizações, cisões, aquisições, alianças, etc.) Reestruturação das empresas (realinhamento estratégico) Crescente profissionalização da gestão (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

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20 Concentração da propriedade acionária é negativamente relacionada à proteção dos direitos de acionistas, ou seja, países com melhor proteção tendem a apresentar maior dispersão da propriedade das companhias (LA PORTA et al., 1998). Países com mecanismos menos eficientes de proteção aos acionistas possuem grande número de empresas sob controle familiar ou estatal e, no caso das primeiras, sem grande separação entre a propriedade e a administração da companhia (LA PORTA et al., 1998).