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GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldi
título da apresentação
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A empresa percebida como organograma
Planejamento, Organização, Comando e Controle Empresário Empresário Comercial Finanças Operações 2
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Relacionamento entre propriedade e gestão
“Governança” Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa Sócios Auditoria Independente Conselho de Administração Conselho Fiscal CEO – Diretor executivo CEO Planejamento, Organização, Comando e Controle “Gestão” Comercial Finanças Operações 3
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 2002, receita de € 7,6 bi e 36 mil empregados Crise de dívida em 2002 Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos Problema típico de governança em empresas de controle concentrado: Executivos fracos, controladores fortes e minoritários desprotegidos
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conceito É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. (IBGC) 6
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Princípios fundamentais Transparência (disclosure) Mais que obrigação – desejo de informar Clima de confiança interna e externa Não restrita ao desempenho econômico-financeiro Eqüidade (fairness) Tratamento justo e igualitário de todos os acionistas Ausência de políticas discriminatórias
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Prestação de contas (accountability) Agentes devem prestar contas a quem os elege Agentes devem responder por atos praticados Responsabilidade social / sustentabilidade (fairness) Zelo pela perenidade Visão de longo prazo Envolvimento em questões sociais e ambientais
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RELACIONAMENTOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA
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Os sócios indicam os conselheiros de administração, que prestam contas aos sócios
Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 10
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O conselho de administração escolhe, orienta e fiscaliza a diretoria
Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Estratégia Talentos Estrutura de capital Riscos Auditoria Interna Diretoria 11
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Conselho + Diretoria = Administradores
Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna “Administradores” Diretoria 12
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O Conselho cria comitês para funções específicas
Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Comitês Diretoria
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As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a diretoria
Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 14
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Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que prestam contas aos sócios
Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 15
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O conselho fiscal fiscaliza a administração
Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 16
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa e Mercado de Capitais Exigência crescente do mercado pela adoção das melhores práticas de Governança Corporativa Os níveis diferenciados de Governança Corporativo da Bovespa Nível 1 Nível 2 Novo Mercado
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
BOVESPA – IGC
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa e Empresa Familiar Função: Reduzir riscos no processo de sucessão Proporcionar aos principais acionistas condição de atuação na gestão de suas empresas Facilitar a convivência com acionistas não familiares Melhora na gestão, em especial por meio de gestores profissionais e conselheiros independentes
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Importância Melhora a imagem perante o mercado Perenização da empresa Atratividade para associações ou venda (agrega valor) Redução do risco da sucessão
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Exemplo de Princípios Fundamentais de Governança Corporativa em Empresa Familiar
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa e Recuperação de Empresa Choque de credibilidade diante da crise Acesso a novas linhas de crédito Atração de capital (novos sócios) A necessidade de adoção de novos paradigmas diante de plano de recuperação judicial ou extrajudicial
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Marcelo M. Bertoldi
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