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PublicouNathalia Jurado Alterado mais de 9 anos atrás
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GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL
Professor: Milton Nassau Ribeiro MBA EXECUTIVO Turma 14
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APRESENTAÇÃO Professor Metodologia Objetivo do Curso
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CONCEITOS ESSENCIAIS EMPRESA ACIONISTA CONTROLADOR
- Pessoa ou grupo de pessoas - Capacidade de eleger administradores - Permanência - uso efetivo do Poder
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CONCEITOS ESSENCIAIS NÃO CONTROLADORES: - Minoritários? Rendeiros
investidores STAKEHOLDERS: comunidade, trabalhadores, diversos interessados, etc.
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MODALIDADES DE CONTROLE
Majoritário Compartilhado Minoritário Pulverizado (Gerencial)
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CONCEITOS ESSENCIAIS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Função
Quórum de deliberação Membros
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CONCEITOS ESSENCIAIS DIRETORIA Função Quórum de deliberação Membros
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CONCEITOS ESSENCIAIS CONSELHO FISCAL Função Quórum de deliberação
Membros
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CONCEITOS ESSENCIAIS CONFLITO DE AGÊNCIA Principal X Agente
Propriedade X Gestão CONFLITO DE POSIÇÃO - Majoritário X Minoritário X Stakeholders
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CONCEITOS ESSENCIAIS COMPANHIA ABERTA Requisitos COMPANHIA FECHADA
ORGÃOS REGULADORES Função - v.g: SEC, CVM, etc.
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ATIVIDADE 1 O que é Governança Corporativa?
Por que se discute Governança Corporativa? 25 minutos para discussão
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DEFINIÇÕES Governança Corporativa em sentido amplo:
“designa o governo e gestão da empresa, bem como a forma de estrutura societária das sociedades. “
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DEFINIÇÕES Governança Corporativa em estrito (IBGC):
“É o sistema que assegura aos sócios proprietários o governo estratégico da e a efetiva monitoração da diretoria executiva. “
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DEFINIÇÕES G.C. em sentido estrito:
- é um sistema de gestão que privilegia o uso de instrumentos (lei, regulamentos, práticas e usos) visando compatibilizar os diversos interesses daqueles que se relacionam com a companhia, ou seja, controladores, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais e stakeholders
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HISTÓRICO DA GC NO MUNDO
- Inglaterra e Estados Unidos (Corporate Governance) - Escândalos Financeiros com companhias abertas - Comissões para Discussão do tema
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HISTÓRICO DA GC NO MUNDO
- Inicialmente: conflitos internos. - Ativismo dos investidores institucionais. - Códigos de melhores práticas
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PRINCÍPIOS Transparência(disclousure) Equidade (fairness)
Prestação de contas(accountabilities) Responsabilidade Corporativa
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PRINCÍPIOS Transparência (Disclousure)
Mais do que a obrigação de informar, á o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis e regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima da confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor
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PRINCÍPIOS Equidade (Fairness)
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholderes). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer prexto, são totalmente inaceitáveis.
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PRINCÍPIOS Prestação de contas (accontability)
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de seus atos e omissões.
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PRINCÍPIOS Responsabilidade Corporativa Os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
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GLOBALIZAÇÃO VERSÃO BAUMAN
Modernidade Líquida Rapidez na mudança Curto Prazo Relacionamentos em rede - Imprevisibilidade
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GLOBALIZAÇÃO VERSÃO FRIEDMAN
O Mundo é plano Mercado Global Informação democrática - Classe Média ascendente - Geopolítica Verde
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GLOBALIZAÇÃO VERSÃO PANJAK GHEMAWAT
- Redefining Global Strategy - Fator Cultural/Político - Mundo Semiglobalizado - Diferença ainda importa
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GC NOS ESTADOS UNIDOS - pulverização das ações - Principal (controlador) X agente (diretoria profissional) - Conflitos da agência na década de 80: golden parachute, refusals, etc.
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GC NOS ESTADOS UNIDOS - Década de 90: Stock options, contabilidade “criativa” - Preocupação: abuso de poder dos gestores - SARBOX
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GC NO REINO UNIDO - Pulverização de capital, semelhante aos EUA
- Comitês Cadbury, Greenbury, Hampel: Combined Code of London Stock Exchange - Condicionante para listagem LSE
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GC NA ALEMANHA - Reflexos oposto: idéia de lucro associada às finalidades sociais - Equilíbrio e respeito aos interesses dos stakeholders, em detrimento da maximização da riqueza dos acionistas; - Papel limitado do mercado de capitais no fornecimento do capital de risco;
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GC NA ALEMANHA Sistema da duas amarras: Conselho de Supervisão e Gestão Decisões harmônicas entre os Conselho comitês de interlocução - Participação dos empregados e gestão coletiva das empresas.
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GC NO JAPÃO - Herança: hierarquia do sistema feudal - Keiretsu: fechado, protecionista, com participações cruzadas - Financiamento e influência governamental
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GC NO JAPÃO - Crescimento de mercado é mais importante que o retorno de capital - Conselho Cerimonial com Presidente super-poderoso - Corporate Governance Principles – A japanese view
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GC NA FRANÇA - Modelo de concentração de poderes no principal executivo:Président Directeur Générale (PDG), - Modelo de divisão de poderes entre órgãos de gestão e supervisão:(Conseil de Survenillance) e o Conselho de Gestão (Le Directoire).
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GC NA FRANÇA - Privatizações na década de 90
- Mercado de Capitais esvaziado com dependência de externa - Relatório Vienot
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SISTEMAS DE GC - anglo-saxão (shareholder)
- nipo-germânico (stakeholder).
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SISTEMA IDEAL DE GC proteção legal
- ambiente dinâmico (segurança jurídica e sem intervencionismo) com prestação de informações proteção legal pequena concentração de propriedade em grandes investidores
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GC NO BRASIL Grande emissão ações preferenciais
Controle concentrado (familiar) ou compartilhado (acordo de acionistas) - Grande influência do acionista controlador sobre o conselho de administração
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GC NO BRASIL - pouca presença de conselheiros independentes e pouca relevância na sua remuneração; - acionistas minoritários pouco ativos; - confusão entre as competências do conselho de administração e da diretoria.
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GC NO BRASIL Predominância do modelo dos stakeholders
Conflito: majoritários X minoritários Mercado de Capitais crescente, mas dependente
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EFEITOS DA GC NO BRASIL - American Depositary Receipts (ADRs)
- Novo Mercado Bovespa - Lei n /01: Reforma na Lei n /76
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EFEITOS DA GC NO BRASIL Efeitos periféricos:
Resolução SPC n /01 (Deslimitação de aplicações) Resolução BACEN n /2003 (a criação de um comitê de autoria para instituições financeiras) cartilha recomendações de boas práticas CVM: “pratique ou explique”
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EFEITOS DA GC NO BRASIL Efeitos periféricos:
“Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas” (BNDESPAR) - Bovespa Mais: um novo segmento para ingresso de empresas no mercado de capitais
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EFEITOS DA GC NO BRASIL 1a fase: - Conscientização do mercado
Mercantilização Busca de emissão em países desenvolvidos SOX: remédio amargo
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EFEITOS DA GC NO BRASIL 2a fase: IPO’s
Tropicalização (Império das Práticas) Início do ativismo dos minoritários Amadurecimento da CVM Conflito de Discursos Emergência dos Stakeholders
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ESCÂNDALOS CORPORATIVOS
Apresentação do filme “The smartest guys in the room” - Discussão socrática (20 pts) *para quem faltar aula do Trabalho em Grupo: apontar todas as ações contrárias à Governança Corporativa no “Caso Enron”
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FUNDAMENTO LEGAL DA GC NO BRASIL
Art. 116, par. Único da LSA: “O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir a sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.”
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MARCO INTERPRETATIVO DA GC NO BRASIL
- Art. 116, par. Único da LSA - Normas vigentes e vindouras - Compatibilização equitativa dos diversos interesses
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COMPATIBILIZAÇÃO DE INTERESSES
PROPRIEDADE (ACIONISTAS) GESTÃO (ADMINISTRADORES) DEMAIS INTERESSADOS (STAKEHOLDERS) INTERESSE DA SOCIEDADE - Permanência - Lucro
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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Grupo 1: Propriedade Grupo 2: Conselho de Administração Grupo 3: Gestão Grupo 4: Auditoria Independente e Conselho Fiscal Grupo 5: Código de Conduta e Conflito de interesses
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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Modelos de conduta Fonte: órgãos reguladores, bolsas de valores e institutos acadêmicos ou de grupos organizados Percepção dos mercados
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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Trabalho em Grupo - 15 minutos para cada Grupo 30 pontos
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Transparência Responsabilidade Corporativa Prestação de Contas Equidade Sustentabilidade Utilização de recursos para atender as necessidades do presente sem comprometer a capacidade das gerações futuras em atender suas próprias necessidades. (Rio 92)
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SUSTENTABILIDADE Maximização do retorno do capital
Investidor/Empreendedor Longo Prazo Preservação de recursos naturais Eco-Eficiência Cidadania Geração de Emprego Engajamento das partes interessadas Desenvolvimento Econômico Gestão Ambiental Responsabilidade Social Sustentabilidade
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RESPONSABILIDADE SOCIAL
- ISO 26000 450 especialistas, 90 países, 40 organizações internacionais Guia de Orientações e não selo “estado da arte da responsabilidade social
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RESPONSABILIDADE SOCIAL
É a responsabilidade de uma organização pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que: - Contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e o bem-estar da sociedade - Leve em consideração as expectativas das partes interessadas - Esteja em conformidade com a legislação aplicável e seja consistente com as normas internacionais de comportamento - Esteja integrada em toda a organização e seja praticada em suas relações
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RESPONSABILIDADE SOCIAL
Assistencialismo Evolução da Responsabilidade Social Direitos Humanos
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PESPECTIVAS PARA A GC Influência da economia civil: investidores individuais, além do institucionais Institucionalização dos Stakeholders A utopia da sustentabilidade: busca do “ triple bottom line”: equilíbrio entre resultados financeiros, ambientais e sociais Um pouco mais de análise?
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TEMAS ATUAIS DE GC: Problemas nas Empresas Familiares
- Desentendimentos familiares migrando para a gestão Adaptação a uma cultura empresarial hierarquizada - Alterações no padrão de vida do clã: reinvestimento no negócio - Definição como será a sucessão
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TEMAS ATUAIS DE GC: Aplicação Empresas Familiares
- Acordo de convivência societária (Protocolo de Família) - Regras para entrada e saída de familiares --Estrutura de Governança: Conselho de família, conselheiros independentes, acordo de acionistas, canais formais de comunicação entre os sóciosetc. - Avaliação de resultados e remuneração -Gestão com respeito à cultura da empresa - Family Office
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TEMAS ATUAIS DE GC: Shark Repellents
- Poison Pills Finalidade: transparência e acompanhamento das ofertas pelos Minoritários - Aproximadamente 50 empresas sem controle definido- Definição como será a sucessão - IN/CVM 487, modifica a 361 de 2002
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TEMAS ATUAIS DE GC: Remuneração de Executivos
Say or pay Instrução 480 - O dilema da remuneração variável
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TEMAS ATUAIS DE GC: Outros temas
Sociedades de Economia Mista Instrução 480 Comitê de Aquisição e Fusão Derivativos
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REFERÊNCIAS ANDRADE, Adriana; ROSSETTI,José Paschoal.Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. 2a ed. São Paulo: Editora Atlas, p. RIBEIRO, Milton Nassau. Aspectos Jurídicos da Governança Corporativa. São Paulo: Quartier Latin, P.
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