Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários

Apresentação em tema: "Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários"— Transcrição da apresentação:

1 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp As Sociedades Limitadas Art. 1.052 a 1.087 do Código Civil Prof. Cristiano Magalhães

2 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp Trata-se do tipo societário mais utilizado pelas empresas brasileiras, principalmente em razão da limitação da responsabilidade dos sócios. O Novo Código Civil foi bastante abrangente em relação às Sociedades Limitadas, tratando, ao longo de 32 artigos, de assuntos como: quotas, administração, conselho fiscal, assembléia de sócios, redução do capital social e dissolução da sociedade Para a constituição desse tipo societário, não há limitação de sócios ou de capital social, aplicando, para aquelas de grande porte (ativo superior a R$240 milhões ou receita bruta superior a R$300 milhões) a Lei 11.638/2007 – Lei das S.A.

3 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp A participação de cada sócio na Limitada se dá através da integralização do capital social, e cada sócio adquire, então, quotas sociais, ou seja, a parte que cada sócio tem na empresa. A quota social é a menor parte em que se pode dividir o patrimônio da sociedade, por isso a legislação diz que ela é indivisível. Vejamos a seguir, os pontos mais importantes das Limitadas:

4 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp ADMINISTRAÇÃO: É permitida a administração da empresa por não- sócios, desde que estabelecida no contrato social, havendo necessidade de decisão unânime dos sócios (para capital não integralizado) e 2/3, após a integralização. O exercício de administrador cessa: Pela destituição, em qualquer tempo; Pelo término do prazo, se estabelecido em contrato e não houver recondução; Pela renúncia do administrador;

5 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp CAPITAL SOCIAL: É vedada a contribuição de sócios por meio de prestação de serviços. Durante cinco anos todos os sócios responderão, entre si, pelo total de bens do capital social, que poderá ser aumentado desde que seja dado um prazo de 30 dias para o exercício de direito de preferência pelo demais sócios. Destacando-se ainda a novidade relativa às quotas sociais, agora prevendo a possibilidade de quotas iguais e desiguais. BALANÇO: A cada exercício social, deverá ser elaborado o inventário do patrimônio da sociedade, para embasar o Balanço Patrimonial e o Balanço de Resultado Econômico.

6 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES: A lei estabelece mais formalidades ao responsável pela liquidação da sociedade, quais sejam: averbar no órgão de registro (Junta Comercial); averbar e publicar o ato de dissolução; documentos como inventário, balanço geral, relatório da liquidação e contas finais; averbação da ata de encerramento. EXCLUSÕES: Pela nova norma, os sócios minoritários somente podem ser excluídos por justa causa (atos de inegável gravidade), desde que haja previsão no contrato social. É possível a exclusão do sócio falido ou que tenha sua quota liquidada por credor em processo de execução. Os demais sócios podem transferir para si ou para terceiros a quotas do sócio negligente. Os outros casos de exclusão somente podem ser feitos judicialmente, visando a proteção dos sócios minoritários, cujo quorum, para tal procedimento, passa de 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social para 75% (setenta e cinco por cento).

7 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp LIVROS SOCIETÁRIOS: São três os livros obrigatórios: Livro de Atas da Administração; Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e Livro de Atas da Assembléia. NOME: A denominação social deve designar o propósito da sociedade, sendo permitido figurar o nome de um ou mais sócios. ÓRGÃOS DE DECISÃO: Caso o número de sócios seja superior a dez – ou exista previsão no contrato social – é obrigatória a assembléia de sócios (art. 1.072, § 1º). As micro e pequenas empresas com menos de dez sócios que desejarem evitar a assembléia devem deixar isso claro no contrato social (art. 1.072, § 3º) e, quanto ao Conselho Fiscal, sua existência é facultativa.

8 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS: Os sócios são obrigados a repor quantias ou lucros retirados caso sua distribuição ocorra com prejuízo do capital social. PUBLICAÇÕES: Passa a ser obrigatória a publicação de anúncio de convocação para as assembléias de sócios, quando necessárias (as assembléias). Outros atos – renúncia do administrador, redução do capital social, dissolução, fusão, cisão e incorporação da sociedade – deverão ser publicados em jornais.

9 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp RESPONSABILIDADES: Cada sócio tem responsabilidade restrita ao valor de suas quotas sociais, porém todos respondem solidariamente para completar o pagamento do capital social. Os sócios que explicitamente aprovarem deliberações infringentes à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelos seus atos. Ocorrendo confusão da pessoa jurídica – por exemplo, o sócio utilizar cheque da empresa para gastos pessoais – haverá o risco de passar a ter responsabilidade ilimitada e ter os seus bens pessoais penhorados, bem como quando o sócio paga um fornecedor com cheque pessoal. Vale dizer, nesse caso a jurisprudência dos Tribunais já vinha tomando decisões no sentido de aplicar nesses casos a chamada Teoria da Desconsideração da Pessoa Jurídica, que, agora com a autorização legal aumenta-se a possibilidade

10 crisadvogado@ig.com.br2010 Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários www.blig.com.br/administrardp SÓCIOS CÔNJUGES: A proibição legal existe quando casados sob o regime da comunhão universal de bens ou obrigatória (maiores de 60 anos); razão pela qual, tem-se sugerido, conforme o caso, a mudança do regime de bens, agora permitido pela nova legislação. SÓCIOS ESTRANGEIROS: A redação do artigo 1.134 dá margem à discussão sobre a possibilidade de sócios estrangeiros participarem, no Brasil, por intermédio das limitadas.