Universidade Estadual de Feira de Santana – UEFS Departamento de Ciências Sociais Aplicadas – DCIS Colegiado de Direito – COLDIR Disciplina: Direito Empresarial.

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1 Universidade Estadual de Feira de Santana – UEFS Departamento de Ciências Sociais Aplicadas – DCIS Colegiado de Direito – COLDIR Disciplina: Direito Empresarial I Professora: Hilda Ledoux Vargas SOCIEDADES LIMITADAS

2 SOCIEDADE LIMITADA Transição entre as sociedades de pessoas e de capital Natureza Objeto Constituição Regime Jurídico Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 2

3 SOCIEDADE LIMITADA CARACTERÍSTICAS Sociedade Empresária Caráter intuitu personae Não há sócio prestador de serviços Capital dividido em quotas Cada sócio responde pelo valor de suas quotas, garantindo a integralização do capital social Sócios respondem pela estimação do valor atribuído aos bens conferidos ao capital social Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 3

4 SOCIEDADE LIMITADA CARACTERÍSTICAS Não há exigência de capital mínimo para sua constituição Não há exigência de valor mínimo para participação do sócio Possibilidade de a sociedade adquirir quotas de seus sócios ou de terceiros Utilização de razão social ou denominação, acompanhado da expressão Ltda. ( art. 1.158, §§2 º e 3º) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 4

5 SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS: Art. 997 OBSERVAÇÕES: 1. O inciso V do art. 997 não se aplica às Ltdas; 2. Não há responsabilidade subsidiária na Ltda. (inciso VIII do art. 997) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 5

6 SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL CLÁUSULAS CONVENIENTES: 1. Possibilidade ou não de outorga de procuração de um sócio a outro ou a 3º para representar a sociedade em atos específicos 2. Poderes do administrador 3. Modo de deliberação (reunião ou assembléia) de certas matérias 4. Quorum de deliberação 5. Hipóteses de retirada e justa causa para exclusão de sócio Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 6

7 SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL CLÁUSULAS CONVENIENTES: 6. Preferência ou não na aquisição de quotas pelos sócios ou pela sociedade 7. Modo de exercer a preferência 8. Ingresso ou não dos herdeiros do sócio, no caso de seu falecimento 9. Período para exame doslivros,pelos sócios 10. Deliberação de desimpedimento do sócio administrador ( Instr. Normativa 98/2003 DNRC) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 7

8 SOCIEDADE LIMITADA CAPITAL SOCIAL PRINCÍPIOS: 1. Da efetividade 2. Da intangibilidade FUNÇÕES: 1. Referencial de direitos políticos e patrimoniais dos sócios 2. Garantia dos credores 3. Moderador legal e contábil (art. 1.059) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 8

9 SOCIEDADE LIMITADA CAPITAL SOCIAL - AUMENTO Só pode aumentar depois de integralizado o capital social inicial (art. 1.081) Procedimento = art. 1.081 OUTRAS HIPÓTESES: 1. Incorporação de reservas ao CS 2. Reavaliação do ativo 3. Capitalização de créditos 4. Conversão do passível exigível em quotas Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 9

10 SOCIEDADE LIMITADA CAPITAL SOCIAL - REDUÇÃO HIPÓTESES: 1. Art. 1.082 2. Liquidação da quota do sócio por descumprimento do contrato (arts. 1.26, p.u. e 1.031,§1 º) 3. Exclusão do sócio remisso com liquidação de sua quota (art. 1.084, §1 º). Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 10

11 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS Bem incorpóreo de existência autônoma e valor próprio Confere direitos patrimoniais e pessoais Objeto de relações jurídicas Parcela do capital social Representa o quinhão de cada sócio Transmissibilidade e alteração do contrato social Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 11

12 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS - VALOR Possibilidade de quotas com valores diferentes Possibilidade de condomínio de quotas (art. 1.056,§§ 1º e 2º) Estimativa do valor das quotas a critério dos sócios / responsabilidade solidáriapela avaliação dos bens conferidos ao CS (art. 1.055, § 1º) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 12

13 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS COMO GARANTIA DA DÍVIDA DO SÓCIO Pode ser objeto de penhor = “caução de quotas” Podem ser dadas em usufruto Pode ocorrer a penhora sobre os bens patrimoniais do sócio devedor (art. 1.026) Princípios da menor onerosidade e da função social da empresa Adjudicação, arrematação, praça ou liquidação da quota Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 13

14 SOCIEDADE LIMITADA SÓCIOS INCAPACIDADE: 1. Menoridade = STF ( decisão de 1976 + Instrução Normativa nº 12 DNRC ) 2. Incapacidade superveniente (art. 1.085 X art. 1.030 CC) SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (art. 977) SÓCIO ESTRANGEIRO (art. 99 da Lei 6.815/80) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 14

15 SOCIEDADE LIMITADA DEVERES DOS SÓCIOS INTEGRALIZAÇÃO DO CS RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS DEVER DE LEALDADE Sócio Remisso (art. 1.004 + art. 1.058 CC) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 15

16 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS - CESSÃO Art. 1.057 ENTRE SÓCIOS = livre A TERCEIROS = aquiescência expressa dos demais sócios (art. 1.057, p.u.). CONDICIONANTES = previsão contratual Alteração contratual Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 16

17 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS – DIREITOS DOS SÓCIOS DIREITOS PESSOAIS: 1. De deliberar 2. De votar e ser votado 3. De fiscalizar a sociedade 4. De retirar-se da sociedade Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 17

18 SOCIEDADE LIMITADA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Limitada Solidária (arts. 1.052 e 1.059 ) Ilimitada (art. 1.080) e solidária da sociedade Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 18

19 SOCIEDADE LIMITADA ADMINISTRAÇÃO Administrador sócio ou não sócio, sem vinculação ao sócio (art. 1.061) Possibilidade de pessoa jurídica administrar a sociedade – sócia ou não Possibilidade de delegação dos poderes da administração – consequências: 1. Pela sociedade 2. Pelo sócio administrador Desnecessidade de prestação de caução Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 19

20 SOCIEDADE LIMITADA DESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR SÓCIO: Nomeado no CS = ¾ do CS Nomeado em ato separado = mais da metade ADMINSTRADOR NÃO SÓCIO Capital não integralizado = unanimidade dos sócios Capital integralizado = 2/3 dos sócios Administrador ≠ Gerente (art. 1.172) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 20

21 SOCIEDADE LIMITADA DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR SÓCIO OU NÃO SÓCIO: Nomeado no CS = 2/3 do CS Nomeado em ato separado = mais da metade Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 21

22 SOCIEDADE LIMITADA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA = culpa (art. 1.016) Atos irregulares de gestão Decisões contra a lei Decisões contra o CS Decisões fora dos poderes que lhe foram conferios no CS (ultra vires) Art. 1.080 Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 22

23 SOCIEDADE LIMITADA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR Responsabilidade Civil Responsabilidade Penal Obrigação Tributária = responsabilidade direta e pessoal do dirigente (CTN, art. 135,III) Obrigação Previdenciária = responsabilidade solidária (Lei 8.620/93) + pessoal e ilimitada = contribuições descontadas e não recolhidas. Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 23

24 SOCIEDADE LIMITADA ADMINISTRAÇÃO Sociedades com menos de 10 sócios Sociedades com mais de 10 sócios REUNIÃO ≠ ASSEMBLÉIA: 1. Formalidades para convocação e deliberação 2. Reunião pode ser regulada inteiramente pelo CS. A assembléia é regulada pelo CC 3. As normas da Assembléia são subsidiárias em relacão às Reuniões. Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 24

25 SOCIEDADE LIMITADA DELIBERAÇÕES SOCIAIS Art. 1.071 = relação enumerativa Caráter deliberativo ou declaratório Matérias dos arts. 1.071 e 1.072 não podem ser delegadas a outros órgãos societários Podem ser: 1. Unânimes 2. Por maioria simples ou qualificada 3. Por maioira parcial ou seccionada Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 25

26 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL MATÉRIA = arts. 1.071e 1.072 PERIODICIDADE = art. 1.078 CONVOCAÇÃO: Competência para convoçação: arts. 1.072 e 1.073 Modo de convocação: art. 1.152, § 3º Dispensa de convocação »» 1.072, §2º QUORUM DE INSTALAÇÃO: art. 1.074 e §1º Possibilidade de representação do sócio por outro sócio ou advogado (1.074§1 º ) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 26

27 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL COMPOSIÇÃO DA MESA (1.075) Lavratura da ata / registro ( 1.075, §§1 º e 2º) Caráter vinculativo das decisões (1.075, §5 º) Decisões eivadas de vício não formam a vontade social e, por isso, não vinculam os sócios perante a sociedade. Entretato, podem produzir efeitos em relação a terceiros de boa fé. Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 27

28 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES QUORUM = UNANIMIDADE 1. Transformação em outro tipo societário (1.114) 2. Mudança de nacionalidade (1.127) 3. Designação de administrador não sócio, enquanto o CS não estiver totalmente integralizado (1.061) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 28

29 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES QUORUM = ¾ 1. Modificação do CS (1.071, V e 1.076, I) 2. Cessão de quotas para terceiros (1.057, 2ª parte) 3. Incoprporação, fusão, cisão da sociedade e cessação do estado de liquidação (1.071, V; 1.076, I e 1.077) 4. Designação de administrador, por alteração do CS (1.071, V e 1.076, I) 5. Remuneraçào dos administradores quando prevista em cláusula contratual (1.071, IV e 1.076, I e II). Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 29

30 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES QUORUM = 2/3 1. Designação de administrador não sócio, no CS, após integralizado o CS (1.061) 2. Designação de administrador para substituir o destituído (1.063, §1º ) 3. Destituição do administrador sócio indicado no CS (1.063, §1º ) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 30

31 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES QUORUM = Maioria Absoluta 1. Designação de administrador em ato separado (1.071, II e 1076, II) 2. Destituição de administrador designado em ato separado (1.071, III e 1.076, II) 3. Remuneração de administradores quando não estabelecida no CS (1.071, IV e 1.076,II) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 31

32 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES QUORUM = Maioria Absoluta 4. Pedido de Re ou REJ (1.071, VIII e 1.076, II) 5. Exclusão de sócio remisso ou que põe em risco a continuidade da empresa (1.085) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 32

33 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES QUORUM = Maioria Simples 1. Aprovação das contas da administração (1.071, I e 1.076,III) 2. Nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (1.071, VII e 1.076, III) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 33

34 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES QUORUM = 1/5 Eleição de membros do Conselho Fiscal (1.066,§2º). INDEPENDE DA DELIBERAÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS: Transferência de quotas entre sócios (1.057, primeira parte) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 34

35 SOCIEDADE LIMITADA CONSELHO FISCAL Conselho Fiscal» 3 efetivos e 3 suplentes eleitos em AG (1.066 ) Atribuições (1.069 e 1.079) Minoritários “dissidentes” tem direito de eleger, em separado, um membro e seu suplente desde que: (1.066, § 2º) 1. Representem, pelo menos, 20% do capital 2. Tenham votado na eleição dos administradores contra os escolhidos pela maioria Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 35

36 SOCIEDADE LIMITADA FISCALIZAÇÃO CC/2002 ( art. 1.021) Prestação de contas » CC, art. 1.020 Fiscalização »» direito custo Auditoria independente Sociedade com dois ou mais sócios administradores. É possível um deles exigir o direito de fiscalização em relação ao outro? Prestação de contas dos administradores até 30 dias antes da AG (1.078,§1º) Hilda Ledoux Vargas - Professora Assistente da UEFS 36