SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA

Apresentação em tema: "SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA"— Transcrição da apresentação:

1 SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA

2 CONCEITO HISTÓRICO Outorga do Poder Estatal (rei) – Código Comercial Francês de 1808 – faculdade aberta aos investidores interessados em constituí-las dependendo apenas de uma autorização estatal – a partir do meio dos anos de 1800, deixaram de exigir a prévia autorização governamental (período de regulamentação)

3 No Brasil: 3 fases Outorga do poder estatal (Banco do Brasil EM 1808) – A PARTIR DE 1849 passaram a ser constituídas mediante autorização governamental que ficou até o Código Comercial de 1850 – sistema de regulamentação Atualmente- regulação – companhias fechadas e autorização para as abertas

4 CARACTERÍSTICAS DA S/A
Legislação- lei 6404/76 CARACTERÍTICAS PRINCIPAIS 1- NATUREZA CAPITALISTA 2- ESSÊNCIA EMPRESARIAL – É EMPRESÁRIA INDEPENDENTEMENTE DO OBJETO SOCIAL ART. 2 , P.1 , DA LSA 3 –SUA IDENTIFICAÇÃO EXCLUSIVA POR DENOMINAÇÃO- ART 1160 c/c ART.3 DA LSA 4- RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SEUS SÓCIOS- ART.1 DA LSA

5 CLASSIFICAÇÃO DA S/A ART . 4 LSA: COMPANHIA ABERTA E FECHADA
QUEM É A CVM? ART. 4 , P 1 e 2 , da LSA MERCADO DE CAPITAIS OU MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS Conceito Atualmente: o Brasil vive um momento de forte crescimento das operações do mercado de capitais

6 A CVM FUNÇÃO ORIGEM: em 1976 com a Lei n.6386
Atuação: entidade autárquica de natureza especial Cabe à CVM: 1 – estabelecer o regramento geral relativo ao funcionamento do mercado de capitais. 2- autorizante, autoriza a constituição das companhias abertas, bem como, a emissão de seus valores. 3- fiscalizatória, zelar pela lisura das operações, por isso tem poderes sancionatórios

7 BOLSA DE VALORES NÃO INTEGRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.
CONCEITO: ASSOCIAÇÃO PRIVADA FORMADA POR SOCIEDADES CORRETORAS, DE INTERESSE PÚBLICO INEGÁVEL FINALIDADE: dinamizar as operações do mercado de capitais

8 MERCADO BALCÃO CONCEITO Quem atua no mercado balcão?
Mercado balcão não organizado: Mercado balcão organizado: é criada uma companhia especialmente com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operações de compra e venda dos valores mobiliários, chamada SOMA(SOCIEDADE OPERADORA DO MERCADO DE ACESSO)

9 Mercado de capitais primário e secundário
Mercado de capitais primário : subscrição e emissão de valores mobiliários – preço de emissão- acionista Mercado de capitais secundário: compra e venda de valores mobiliários já existentes, que serão alienados a outro investidor, paga-se agora por um valor de mercado que oscilará conforme o momento que passa a companhia Obs: na bolsa só atua no mercado de capitais secundário, já no mercado balcão se desenvolvem as operações tanto do mercado de capitais primário quanto do mercado de capitais secundário

10 CONSTITUIÇÃO DA S/A É uma sociedade institucional
1 etapa: requisitos preliminares. 1 etapa: formalidades complementares. Requisitos preliminares : ver art. 80 e 81 LSA

11 Constituição por subscrição pública
As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações Formalidades específicas: Registro prévio na CVM (art.82 da LSA) Colocação das ações à disposição dos investidores interessados Realização de assembléia inicial de fundação.

12 Conforme o art.82 p.1 da LSA: o pedido de registro de emissão: a) estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. b) Projeto do estatuto social (art.83 LSA) c) O prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (art.84 LSA) OBS: com base na documentação apresentada caberá à CVM avaliar o empreendimento (art.82 p.2 da LSA)

13 2 ETAPA: aprovado o investimento pela CVM, caberá agora a colocação das ações junto aos investidores, a fim de que possam proceder a subscrição delas ,ou seja, caberá à instituição financeira captar os recursos no mercado, atraindo os investidores para o empreendimento a ser desenvolvido. Obs: nas companhias abertas todo o capital social deve ser subscrito, sob pena de cancelamento do registro pela CVM SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES : VER ART. 85 DA LSA

14 3 ETAPA : REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO – VER ART. 86 DA LSA
QUÓRUM DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO : NO MÍNIMO METADE DO CAPITAL SOCIAL, SEGUNDA CONVOCAÇÃO QUALQUER NÚMERO- VER ART. 87 DA LSA OBS: para que a assembléia de fundação altere o projeto do estatuto é necessário a deliberação unânime dos subscritores (art.87, p 2, da LSA) OBS: para que aprove a constituição da companhia aberta, basta que não haja oposição de mais da metade do capital social (art. 87 p. 3) Ver art. 87 p .4 da LSA

15 Constituição por subscrição particular
Por meio de subscrição particular , sem ter a captação de investidores no mercado de capitais 2 formas : a) a realização de assembléia dos subscritores. b) Lavratura de escritura pública em cartório(art.87 p.2 da LSA) Obs: ver art.88

16 REGRAS GERAIS DOS PROCEDIMENTOS DE SUBSCRIÇÕES DAS AÇÕES
- A incorporação dos imóveis dispensa escritura pública – art. 89 art. 90 – subscritor pode fazer-se representar com procurador com poderes especiais. Art.91 – nos atos e publicações a companhia deve utilizar em seu nome a expressão “em organização” Art.92 – os fundadores e as instituições financeiras intermediárias, na constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais Art.92 , p.único : responsabilidade solidária dos fundadores por culpa e dolo Art.93 – entrega de livros e papéis pelos fundadores aos administradores

17 FORMALIDADES COMPLEMENTARES
Registro na Junta Comercial – art.94 – Junta Comercial em que localizar a sede da companhia ART.95 – se a constituição da companhia for por assembléia de fundação deverá ter o arquivamento de uma série de documentos, conforme preceitua o art.95 Se for por escritura pública, no caso de companhia fechada, basta certidão expedida pelo cartório no qual foi lavrada a escritura Cabe à JUNTA : OLHAR AS PRESCRIÇÕES, BEM COMO SE NO ESTATUTO EXISTE CLAÚSULA CONTRÁRIA À LEI, BONS COSTUMES E À ORDEM PÚBLICA – ART.97 SE O ARQUIVAMENTO FOR NEGADO – VER ART.92 FEITO O ARQUIVAMENTO NA JUNTA – OS ADMINISTRADORES DENTRO DE 30 DIAS PROVIDENCIARÁ A PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUITIVOS – ART.98 PREJUÍZO PARA A COMPANHIA DECORRENTE DE ATRASO NA SATISFAÇÃO DE TODAS AS EXIGÊNCIAS DA LEI – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES – ART.99

18 CAPITAL SOCIAL Conceito
Art.5 da LSA: ESTATUO FIXARÁ O VALOR DO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL O CAPITAL SOCIAL NEM SEMPRE CORRESPONDERÁ A SOMA DAS CONTRIBUIÇÕES DOS SÓCIOS PELAS AÇÕES SUBSCRITAS – RESERVA DE CAPITAL PRINCÍPIO DA INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL ART 7 LSA: FORMAÇÃO EM DINHEIRO OU BENS A COMPANHIA SÓ SERÁ CONSTITUÍDA SE TODO O CAPITAL ESTIVER SUBSCRITO O BENS NÃO PODERÃO SER INCORPORADOS AO PATRIMÔNIO DA CIA POR VALOR ACIMA DO QUE TIVER DADO O SUBSCRITOR – ART. 8 ART TRANSFERÊNCIA DOS BENS ART. 10 – RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SUBSCRITORES – VENDEDOR SE CRÉDITO – O SUBSCRITOR RESPONDERÁ PELA SOLVÊNCIA DO DEVEDOR

19 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
ART.106 CABE AO ESTATUTO OU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DEFINIR O PRAZO DE PAGAMENTO ACIONISTA EM MORA OU ACIONITA REMISSO MEDIDAS A SEREM TOMADAS DEVIDO A MORA DO ACIONISTA – ART 107 ART.107, I DA LSA: EXECUÇÃO DAS IMPORTÂNCIAS DEVIDAS SE AS MEDIDAS TOMADAS PELA CIA FOREM INFRUTÍFERAS CABERÁ À CIA DECLARAR AS AÇÕES CADUCAS E INTEGRALIZÁ-LAS COM OS LUCROS E RESERVAS DA SOCIEDADE VER ART.107 , P.7 , LSA

20 AÇÕES CONCEITO CLASIFICAÇÃO DAS AÇÕES
QTO AOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES QUE ELAS CONFEREM AOS SEUS TITULARES: A.1) AÇÕES ORDINÁRIAS – direitos comuns/ direito de voto A.2) AÇÕES PREFERENCIAIS – uma preferência ou vantagem em relação aos ordinarialista. Obs: o número de ações preferenciais sem direito de voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar a 50% do total das ações emitidas A.3) AÇÕES DE FRUIÇÃO OU GOZO determinada a amortização de uma ação preferencial ou ordinária, calcula-se o valor patrimonial naquele momento e paga-se aquele valor ao titular da’ação. Neste caso, se o estatuto ou assembéia que decidir por essa amortização, vai também decidir de a substituir por uma ação de fruição, o titular dessa ação terá apenas o direito de gozo perante a cia Obs: amortização: consiste na distribuição aos acionistas a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da cia

21 AÇÕES B)QTO A FORMA DE TRANSFERÊNCIA:
B.1) NOMINATIVAS: se transferem mediante registro levado a efeito em livro específico escriturado pela S/A para tal finalidade – ART.31 LSA Obs: ações endossáveis e ações ao portador B.2) ESCRITURAIS- ART.34 LSA são mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar o estatuto Comprovação: mera exibição do extrato da conta de depósito de ações

22 CLASSE DE AÇÕES A CIA DIVIDE SUAS AÇÕES EM CLASSES, CADA QUAL CONFERINDO CERTOS DIREITOS AOS SEUS TITULARES, O QUAL PERMITE ATRAIR INVESTIDORES QUE POSSUEM INTERESSES DISTINTOS ART 15, P. 1 DA LSA AS AÇÕES ORDINÁRIAS SÓ ADMITE A DIVISÃO EM CLASSES NA COMPANHIA FECHADA

23 VALOR DA AÇÃO A) VALOR NOMINAL: divide-se o capital social total da S/A pelo número total de ações emitidas. As cias podem emitir ações sem valor nominal? Obs: art.13 : é vedado a emissão de ações por preço inferior ao valor nominal. Obs: no caso de emissão de novas ações com preço inferior ao valor patrimonial das ações já existentes (diluição acionária)? Obs: o preço de emissão das novas ações podem ser superior ao valor nominal? Art.13,P.2

24 B) VALOR PATRIMONIAL: patrimônio líquido da S/A
Obs: esse valor é importante no caso de liquidação da cia e no caso de amortização c) VALOR DE NEGOCIAÇÃO: NATUREZA CAPITALISTA- É A VONTADE DAS PARTES QUE DEFINIRÁ O VALOR A SER PAGO ( leva-se em conta as perspectivas de rentabilidade da empresa Subdivide: valor de negociação privada e valor de mercado ou valor bursítico ou valor de cotação

25 D) VALOR ECONÔMICO: VALOR QUE OS PERITOS ENTENDEM APÓS A ELABORAÇÃO DE ESTUDOS TÉCNICOS, QUE AS AÇÕES POSSIVELMENTE VALERIAM SE FOSSEM POSTAS À VENDA NO MERCADO DE CAPITAIS. EX: AVERIGAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E) PREÇO DE EMISSÃO: QDO A MESMA É CONSTITUÍDA OU QDO AUMENTA O CAPITAL SOCIAL EMITINDO NOVAS AÇÕES. OBS : SE O PREÇO DE EMISSÃO SEJA SUPERIOR AO VALOR NOMINAL

26 DIREITOS E OBRIGAÇÕES CONFERIDOS PELAS AÇÕES
Diretos essenciais dos acionistas – art.109 LSA Possibilidade dos acionistas defender os seus direitos em juízo – art.109 p.2 da LSA. Direito de voto – art.110 LSA Voto plural – atribuir mais de um voto a uma mesma ação PODE O ESTATUTO LIMITAR O N. DE VOTOS DE CADA ACIONISTA? Voto múltiplo (art.141 LSA) – ASSEMBLÉIA –GERAL ELEGE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

27 O EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO:
OS ACIONISTAS PREFERENCIALISTAS SEM DIREITO DE VOTO ADQUIREM ESSE DIREITO – ART 111 LSA Ação sobre qual recai a garantia pignoratícia –art.113 LSA Ação que é objeto de garantia fiduciária- art.113 LSA AÇÕES EVENTUALMENTE GRAVADAS COM USUFRUTO – ART 114 LSA- ACORDO ENTRE O PROPRIETÁRIO E O USUFRUTUÁRIO COIBIR O ABUSO DO DIREITO DE VOTO POR PARTE DO ACIONISTA – ART 115 LSA – PRINCIPIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA SERÁ VEDADO O EXERCÍCIO DO DIREITO DO VOTO NAS DELIBERAÇÕES EM QUE OS INTERESSES DOS ACIONISTAS SEJAM CONFLITANTES COM OS INTERESSES DA CIA – ART.115, P.1 LSA

28 EMPREENDEDORES / INVESTIDORES(RENDEIROS E ESPECULADORES)
ACIONISTA CONTROLADOR: ART.116 LSA ART 117 LSA: O ACIONISTA CONTROLADOR RESPONDE PELOS DANOS CAUSADOS POR ATOS PRATICADOS COM ABUSO DE PODER

29 ACORDO DE ACIONISTAS (CONTRATO PARASSOCIAL)- ART.118 LSA
COMPRA E VENDA DE AÇÕES, PREFERÊNCIA PARA A AQUISIÇÃO DE AÇÕES, EXERCÍCIO PARA O DIREITO DE VOTO, EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DA CIA. Obs: não será computado o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado

30 OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS
DEBÊNTURES PARTES BENEFICIÁRIAS. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OBS: AS CIAS SÃO DOTADAS DE MECANISMOS DE AUTOFINANCIAMENTO – QUE SERÁ FEITO ATRAVÉS DE CAPTALIZAÇÃO E SECURITIZAÇÃO

31 DEBÊNTURES ART.52 LSA: DIREITO DE CRÉDITO CERTO CONTRA A CIA
É CONSIDERADA TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL CONTRATO DE MÚTUO ART.61 LSA: VENCIMENTO, JUROS E A CORREÇÃO MONETÁRIA (LER O ART.54,55,56 LSA) O CERIFICADO OU A ESCRITURA DE EMISSÃO PODERÁ ESTIPULAR A CONVERSÃO DA DEBÊNTURE EM AÇÃO CABE À ASSEMBLÉIA GERAL DELIBERÁ SOBRE A EMISSÃO DE DEBENTURE ART.59 LSA EXCEPCIONALMENTE: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REGRA: O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE DEBÊNTURE NÃO PODERÁ ULTRAPASSAR O CAPITAL SOCIAL DA CIA – VER ART.60 LSA REQUISITOA PARA A EMISSÃO DE DEBÊNTURES – ART . 62 LSA ESPÉCIES DE DEBÊNTURES – ART.58 LSA

32 PARTES BENEFICIÁRIAS CONCEITO: DIREITO DE CRÉDITO EVENTUAL CONTRA A CIA (ART.46 LSA), CONSISTENTES NO DIREITO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS ANUAIS (O TITULAR NÃO TERÁ NENHUM OUTRO DIREITO) PODEM SER TAMBÉM CONVERSÍVEIS EM AÇÕES LIMITE: NÃO PODE ULTRAPASSAR A 0,1 (UM DÉCIMO) DOS LUCROS SOMENTE AS CIAS FECHADAS PODEM EMITIR PARTES BENEFICIÁRIAS REMUNERAÇÃO DOS SERVIÇOS PRESTADOS À CIA OU ATRIBUIÇÃO GRATUITA ART.47 LSA

33 BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO CONCEITO: O DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS AÇÕES – ART.75 LSA O BONUS TAMBÉM PODEM SER ATRIBUÍDOS ADICIONALMENTE AO SUBSCRITOR DE UMA AÇÃO OU DEBÊNTURE – ART.77 LSA ART. 76 LSA- COMPETE À ASSEMBLÉIA GERAL SE O ESTATUTO NÃO A ATRIBUIR AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO