“ GOVERNANÇA CORPORATIVA : EVOLUÇÃO E FUNDAMENTOS”

Apresentação em tema: "“ GOVERNANÇA CORPORATIVA : EVOLUÇÃO E FUNDAMENTOS”"— Transcrição da apresentação:

1 “ GOVERNANÇA CORPORATIVA : EVOLUÇÃO E FUNDAMENTOS”
Prof. Ms. Delmário UNINOVE/09

2 GOVERNANÇA CORPORATIVA
TEMAS A SEREM COBERTOS •O QUE É •EVOLUÇÃO •FUNDAMENTOS GOVERNANÇA CORPORATIVA

3 DEFINIÇÃO “ GOVERNANÇA CORPORATIVA É O SISTEMA PELO QUAL AS SOCIEDADES SÃO É DIRIGIDAS E MONITORADAS,ENVOLVENDO OS RELACIONAMENTOS ENTRE ACIONISTAS/ COTISTAS, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA EXECUTIVA, AUDITORIA EXTERNA INDEPENDENTE E CONSELHO FISCAL. AS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA TEM POR FINALIDADE AUMENTAR OVALOR DA SOCIEDADE , FACILITAR O , ACESSO AO CAPITAL E CONTRIBUIR PARA SUA PERENIDADE ” FINALIDADE/OBJETIVOS ( VALOR DA SOCIEDADE / ACESSOA CAPITAL / PERENIDADE ) PEÇAS DO SISTEMA DE GOVERNANÇA (ACIONISTAS / CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO / DIRETORIA EXECUTIVA / AUDITORIA EXTERNA / CONSELHO FISCAL/ COMITÊ DE AUDITORIA)

4 A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
EMPRESA SOCIOS = EXECUTIVOS EMPRESA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO = SOCIOS DIRETORIA EXECUTIVA EMPRESA DIRETORIA EXECUTIVA CONSELHO DE ADMINISTR. SÓCIOS CONSELHO FISCAL AUDITORIA EXTERNA

5 FUNDAMENTOS /RAZÕES DESSA EVOLUÇÃO
•CRESCIMENTO / DESENVOLVIMENTO DO NEGÓCIO 􀃎Porte e dispersão geográfica 􀃎Alianças estratégicas, fusões, aquisições •COMPLEXIDADE E DINÂMICA DO MUNDO MODERNO •COMPLEXIDADE, DIFICULDADE E DESAFIOS DAS DECISÕES •PULVERIZAÇÃO E NECESSIDADE DE CAPITAL 􀃎Sucessão e expansão 􀃎Complexidade nas relações societárias

6 PULVERIZAÇÃO E NECESSIDADE DE CAPITAL
A GRANDE QUESTÃO FINANCEIRA DA ATUALIDADE DILUIÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO: LÓGICA E TENDÊNCIA •MENORES MARGENS MENOR GERAÇÃO INTERNA DE RECURSOS •CONCOMITANTE TENDÊNCIA A MAIORES NECESSIDADES DE RECURSOS (tecnologia, mercado, concorrência, controles, etc) •MENORES MARGENS E MAIOR CONCORRÊNCIA LIMITAM CAPACIDADE DE REPASSE DE CUSTOS E DESPESAS (INCLUSIVE FINANCEIRAS) AOS PREÇOS DE VENDA •PORTANTO LIMITAÇÃO DE RECORRER A RECURSOS DE TERCEIROS •O QUE TRAZ NECESSIDADE DE CRESCENTE CAPITAL VINDO DE ACIONISTAS •COMO NORMALMENTE ESTES TEM LIMITAÇÕES FINANCEIRAS.... •RESTA A IMPOSIÇÃO CRESCENTE DE BUSCAR NOVOS ACIONISTAS, i.e. DILUIR O CONTROLE ACIONÁRIO. NAS EMPRESAS FAMILIARES: A INEXORÁVEL DILUIÇÃO PELA SUCESSÃO DE

7 FUNDAMENTOS /RAZÕES DESSA EVOLUÇÃO
•CRESCIMENTO / DESENVOLVIMENTO DO NEGÓCIO Porte e dispersão geográfica Alianças estratégicas, fusões, aquisições •COMPLEXIDADE E DINÂMICA DO MUNDO MODERNO •COMPLEXIDADE, DIFICULDADE E DESAFIOS DAS DECISÕES •PULVERIZAÇÃO E NECESSIDADE DE CAPITAL Sucessão e expansão Complexidade nas relações societárias •NOVA VISÃO DOS SUPRIDORES DE CAPITAL - Acionistas - Financiadores direitos, riscos e controles cidadania econômica

8 FATOS: CIDADANIA ECONÔMICA
ACIONISTAS MAIS SOFISTICADOS E PREPARADOS ACIONISTAS MAIS EXIGENTES QUANTO A PERFORMANCE E EFICIÊNCIA ACIONISTAS MAIS EXIGENTES QUANTO A INFORMAÇÃO TRATAMENTO REMUNERAÇÃO MAIOR RESPALDO LEGAL - EMPRESAS DEIXAM DE PERTENCER A“ DONOS ” PARA PERTENCER A “SOCIOS”

9 ASPECTOS FOCAIS DE GOVERNANÇA • TRANSPARÊNCIA
• ÉTICA • DIREITOS DE ACIONISTAS • RESPONSABILIDADE • INDEPENDÊNCIA E SUBORDINAÇÃO • OBJETIVOS E PERFORMANCE • CONTROLES E AVALIAÇÃO • RESPONSABILIDADE SOCIAL

10 DE CONTROLES Pressupostos ao funcionamento INDIVIDUAÇÃO DE PAPÉIS
BALANCEAMENTO DE PODERES E IMPLANTAÇÃO DE CONTROLES Pressupostos ao funcionamento INDIVIDUAÇÃO DE PAPÉIS OBJETIVOS E METAS SISTEMA DE REGISTROS E RELATÓRIOS ANÁLISE E AVALIAÇÃO REAÇÕES RESULTANTES

11 Eleger o Conselho de Administração
OS DIFERENTES PAPÉIS DOS ENTES DA GOVERNANÇA Eleger o Conselho de Administração Eleger o Conselho Fiscal Estabelecer objetivos e filosofi SOCIOS Avaliar atuação dos Conselhos Eleger a diretoria executiva Estabelecer políticas, diretrizes e meta CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Referendar planejamento estratégico Acompanhar a performance executiva Escolher e contratar a Auditoria Externa DIRETORIA EXECUTIVA Executar os atos emanados do Conselho Gerir pessoas, operações, processos Gerar resultados / atingir objetivos CONSELHO FISCAL Fiscalizar os atos e fatos, deliberativos e executivos, no interesse dos acionistas não-controladores (proteção e direitos) AUDITORIA Verificar aderência e cumprimento de leis, normas e políticas, focando proteção e riscos aos acionistas e financiadore

12 SÍNTESE DA ESTRUTURA DE PODER E CONTROLE EM GOVERNANÇA CORPORATIVA
•Acionistas elegem Conselho de Administração e avaliam sua performance. •Conselho de Administração aprova a estratégia, estabelece políticas, elege a Diretoria Executiva e mede e monitora sua atuação. •Diretoria Executiva conduz a gestão operacional e por ela responde. •Auditoria, escolhida e subordinada ao Conselho, audita atos, fatos e registros, inclusive para identificar riscos. •Conselho Fiscal, eleito pelos acionistas, fiscaliza a todos, inclusive o Conselho de Administração, especialmente no interesse dos minoritários.

13 REQUISITOS DA BOA GOVERNANÇA CORPORATIVA
SOCIOS * Independência entre poderes * Capacidade e habilidade para CONSELHO DE exercer a função ADMINISTRAÇÃO * Subordinação e “report” adequados DIRETORIA EXECUTIVA CONSELHO FISCAL AUDITORIA

14 Governança Corporativa – Fundamentos
Prof.Ms. Delmário Tel.: UNINOVE/2009