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Direito Empresarial Aula: 11. Títulos de Crédito e Valores Mobiliários Carlos Portugal Gouvêa Universidade de São Paulo.

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1 Direito Empresarial Aula: 11. Títulos de Crédito e Valores Mobiliários Carlos Portugal Gouvêa Universidade de São Paulo

2 1. Compra e Venda Art Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro. Art A propriedade das coisas não se transfere pelos negócios jurídicos antes da tradição. Pode a tradição antes da propriedade?

3 2. Validade Art A validade do negócio jurídico requer: I - agente capaz; II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável; III - forma prescrita ou não defesa em lei.

4 3. Capacidade Art. 3o São absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil: I - os menores de dezesseis anos; II - os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para a prática desses atos; III - os que, mesmo por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade.

5 4. Vícios Erro ou ignorância Dolo Coação Estado de perigo Lesão Fraude Simulação

6 5. Elementos do Contrato Objeto Preço

7 6. Modalidades Condição Suspensiva CC Art Subordinando-se a eficácia do negócio jurídico à condição suspensiva, enquanto esta se não verificar, não se terá adquirido o direito, a que ele visa. EXPRESSAS

8 6. Modalidades Condição Resolutiva Art Se for resolutiva a condição, enquanto esta se não realizar, vigorará o negócio jurídico, podendo exercer-se desde a conclusão deste o direito por ele estabelecido Art Sobrevindo a condição resolutiva, extingue-se, para todos os efeitos, o direito a que ela se opõe; mas, se aposta a um negócio de execução continuada ou periódica, a sua realização, salvo disposição em contrário, não tem eficácia quanto aos atos já praticados, desde que compatíveis com a natureza da condição pendente e conforme aos ditames de boa-fé. EXPRESSAS ou TÁCITAS

9 6. Modalidades Vendas a Termo Preço: Financiamento do comprador, parcelamento no cartão, cheque pré-datado, etc. Objeto: Bolsa de Mercadoria e Futuros, venda da safra, financiamento do vendedor.

10 7. Incoterms International Chamber of Commerce FOB – free on board FAS – free alongside ship EXW – ex works (local) CIS – cost, insurance and freight (local) DDU – delivered duty unpaid (local) DDP – delivered duty paid (local)

11 8. Títulos de Crédito História dos Títulos de Crédito Revolução capitalista Principal contribuição institucional Embrião dos valores mobiliários e das bolsas de valores Idade Média: Circulação de bens sem o risco da circulação de dinheiro Confiança entre os comerciantes e depois casas financeiras especializadas.

12 8. Títulos de Crédito História dos Títulos de Crédito Mercador de Veneza Antonio (nobre), Bassanio (jovem nobre pobre), Portia (herdeira rica), Shylock (judeu) Nota Promissória para pagar 3000 ducados, sem juros, ou entregar uma libra de carne do próprio Antonio Antonio não paga porque navios naufragam. Shylock exige pagamento com uma libra de carne do coração de Antonio. O que o Duque deve fazer?

13 9. Características Art O título de crédito, documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei. 1. Cartularidade: documento 2. Literalidade: escrito no documento 3. Autonomia: não depende de nada

14 9. Características Vencimento À vista (quando ver o documento) À termo Data certa Local De emissão De pagamento

15 9. Características Circulação À ordem Ao portador Nominativo Endosso Em preto Em branco

16 10. Tipos Principais Tipos Cheque Duplicata Nota Promissória Títulos de Crédito Rural, Industrial e Bancário

17 10. Tipos Cheque Lei de 2 de setembro de 1985 Art. 1º O cheque contêm: I - a denominação cheque inscrita no contexto do título e expressa na língua em que este é redigido; II - a ordem incondicional de pagar quantia determinada; III - o nome do banco ou da instituição financeira que deve pagar (sacado); IV - a indicação do lugar de pagamento; V - a indicação da data e do lugar de emissão; VI - a assinatura do emitente (sacador), ou de seu mandatário com poderes especiais.

18 10. Tipos Cheque Lei de 2 de setembro de 1985 Cheque Pré-datado Art. 32 O cheque é pagável à vista. Considera-se não-estrita qualquer menção em contrário. Parágrafo único - O cheque apresentado para pagamento antes do dia indicado como data de emissão é pagável no dia da apresentação.

19 10. Tipos Nota Promissória Decreto 2044 de 31 de dezembro de 1908 Art. 54. A nota promissória é uma promessa de pagamento e deve conter estes requisitos essenciais, lançados, por extenso no contexto: I. a denominação de Nota Promissória ou termo correspondente, na língua em que for emitida; II. a soma de dinheiro a pagar; III. o nome da pessoa a quem deve ser paga; IV. a assinatura do próprio punho da emitente ou do mandatário especial.

20 11. Vedações Juros Proibição do endosso Exclusão de responsabilidade pelo pagamento ou despesas Dispensa de formalidades legais Exclusão de direitos e obrigações além do previsto em lei

21 12. Valores Mobiliários Primeira empresa a emitir bonds, que eram similares as nossas notas promissórias, foi a Companhia das Índias Orientais Holandesa Revolução Gloriosa na Inglaterra. Guilherme de Orange leva técnica do oferecimento de bonds para a Inglaterra. Companhia das índias orientais inglesa é fundada em 1600 como a primeira empresa por ações.

22 12. Valores Mobiliários Jonathan's Coffee-House in Change Alley (Exchange Alley) Origem da Bolsa de Valores: 1698 eles começaram a colocar listas das ações na porta do bar, com os preços. Começa a Bolsa de Valores de Londres.

23 12. Conceito Legal Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (Redação dada pela Lei nº , de ) I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; III - os certificados de depósito de valores mobiliários; IV - as cédulas de debêntures; V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; VI - as notas comerciais; VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários; VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e

24 12. Conceito Legal Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (Redação dada pela Lei nº , de ) (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. (Inciso incluído pela Lei nº , de )

25 12. Conceito Legal Conceito de securities nos E.U.A.: SEC v. W. J. Howey Company Venda de pedaços de terra, para produzir laranja, que era depois alugado para a administradora. Investimento em dinheiro motivado por; Uma expectativa de lucro resultante; De um negócio conjunto; Que dependa apenas do esforço de um empreendedor ou terceiro que não o investidor.

26 12. Conceito Legal Qual a diferença do conceito brasileiro?

27 12. Conceito Legal Qual a diferença do conceito brasileiro? A oferta pública

28 13. Oferta Pública Base Legal: Instrução CVM nº 400/03, Art. 3º Art. 3º - São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: a) a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, destinados ao público, por qualquer meio ou forma; b) (...) c) (...) d) (...)

29 13. Oferta Pública Base Legal: Instrução CVM nº 400/03, Art. 3º Art. 3º - São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: a) (...) b) a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou, ainda, se em desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados; a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; ou a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo- se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.

30 13. Oferta Pública Base Legal: Instrução CVM nº 400/03, Art. 3º Art. 3º - São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: a) (...) b) (...) c) a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; ou d) (...)

31 13. Oferta Pública Base Legal: Instrução CVM nº 400/03, Art. 3º Art. 3º - São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: a) (...) b) (...) c) (...) d) a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo- se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.

32 14. TC x VM Título de crédito é um documento Formalismo/Cartularidade Novo Código Civil permitiu o título de crédito escritural/Formalismo eletrônico Valor mobiliário é emitido em série/massa Valores mobiliários são mais propriedade do que crédito Título de crédito é meio de pagamento e valores mobiliários são investimento


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