Governança Corporativa. Origem da Governança Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram.

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1 Governança Corporativa

2 Origem da Governança Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas. Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas.

3 O que é Governança? Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

4 O que é Governança? O proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente- principal. O proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente- principal.

5 Para que serve a Governança? A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal. A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

6 A ausência da Governança. A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de governança corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de: - Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); - Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal); - Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses). A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de governança corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de: - Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); - Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal); - Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses).

7 Para uma Governança qualificada. São citada seis ativos principais. Os elementos essenciais de cada ativo incluem: São citada seis ativos principais. Os elementos essenciais de cada ativo incluem: Ativos humanos: pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento, relatório, mentoring, competências etc. Ativos humanos: pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento, relatório, mentoring, competências etc. Ativos financeiros: dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, contas a receber etc. Ativos financeiros: dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, contas a receber etc. Ativos físicos: prédios, fábricas, equipamentos, manutenção, segurança, utilização etc. Ativos físicos: prédios, fábricas, equipamentos, manutenção, segurança, utilização etc.

8 Para uma Governança qualificada. Ativos de PI: Propriedade Intelectual (PI), incluindo o know-how de produtos, serviços e processos devidamente patenteado, registrando ou embutindo nas pessoas e nos sistemas da empresa. Ativos de PI: Propriedade Intelectual (PI), incluindo o know-how de produtos, serviços e processos devidamente patenteado, registrando ou embutindo nas pessoas e nos sistemas da empresa. Ativos de informação e TI: dados digitalizados, informações e conhecimentos sobre clientes, desempenho de processos, finanças, sistemas de informação e assim por diante. Ativos de informação e TI: dados digitalizados, informações e conhecimentos sobre clientes, desempenho de processos, finanças, sistemas de informação e assim por diante. Ativos de relacionamento: relacionamentos dentro da empresa, bem como relacionamentos, marca e reputação junto a clientes, fornecedores, unidades de negócio, órgãos reguladores, concorrentes, revendas autorizadas etc. Ativos de relacionamento: relacionamentos dentro da empresa, bem como relacionamentos, marca e reputação junto a clientes, fornecedores, unidades de negócio, órgãos reguladores, concorrentes, revendas autorizadas etc.

9 Modelo de Governança. Na verdade não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país. Na verdade não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país.

10 Finalidade da Governança. E a fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselho de administração atentos aos interesses e valores dos shareholders; auditoria independente; processo justo de votação em assembléias; e maior transparência nas informações. E a fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselho de administração atentos aos interesses e valores dos shareholders; auditoria independente; processo justo de votação em assembléias; e maior transparência nas informações.

11 Modelo de sistemas de governança corporativa no mundo Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia) Sistema de governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido): - Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; - Papel importante do mercado de ações na economia; - Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; - Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented). Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia) Sistema de governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido): - Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; - Papel importante do mercado de ações na economia; - Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; - Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented).

12 Modelo de sistemas de governança corporativa no mundo. Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoas de sua indicação) Sistema de governança da Europa Continental e Japão: - Estrutura de propriedade mais concentrada; - Presença de conglomerados industriais-financeiros; - Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; - Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented). Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoas de sua indicação) Sistema de governança da Europa Continental e Japão: - Estrutura de propriedade mais concentrada; - Presença de conglomerados industriais-financeiros; - Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; - Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).

13 Prioridade Internacional Hoje, a comunidade internacional prioriza a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade. - O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a governança corporativa um pilar da arquitetura econômica global. - A OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) desenvolveu uma lista de princípios de governança corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas. Hoje, a comunidade internacional prioriza a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade. - O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a governança corporativa um pilar da arquitetura econômica global. - A OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) desenvolveu uma lista de princípios de governança corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas.

14 Governança no Brasil. No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo. No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo.

15 Governança no Brasil. Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos, entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a comparecer nas assembléias gerais, a exercer os direitos de voto de suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias investidas. Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos, entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a comparecer nas assembléias gerais, a exercer os direitos de voto de suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias investidas.

16 Exemplos da necessidade da Governança Corporativa. 2006 2006 Um problema de governança corporativa é anunciado no mercado norte-americano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando aumentar seus ganhos pessoais. O escândalo, conhecido como options backdating, causa a demissão de mais de 50 CEOs e conselheiros. Um problema de governança corporativa é anunciado no mercado norte-americano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando aumentar seus ganhos pessoais. O escândalo, conhecido como options backdating, causa a demissão de mais de 50 CEOs e conselheiros.

17 Exemplos da necessidade da Governança Corporativa. 2003 2003 Em dezembro, ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa Continental. Em dezembro, ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa Continental.

18 Exemplos da necessidade da Governança Corporativa. 2001 2001 Em novembro, é divulgado ao mundo os problemas de fraude contábil na Enron. Na seqüência, diversas empresas norte-americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras.Como uma das conseqüências, a empresa de auditoria norte-americana Arthur Andersen cessa suas operações, após ser acusada de obstruir os trabalhos da justiça. Em novembro, é divulgado ao mundo os problemas de fraude contábil na Enron. Na seqüência, diversas empresas norte-americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras.Como uma das conseqüências, a empresa de auditoria norte-americana Arthur Andersen cessa suas operações, após ser acusada de obstruir os trabalhos da justiça.