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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 11 Melhores práticas para o Conselho de Administração. Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos.

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1 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 11 Melhores práticas para o Conselho de Administração. Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos Fone: (11)

2 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 22 Estrutura do Módulo Melhores Práticas para o Conselho de Administração

3 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 33 Pg Estrutura do Módulo2 Objetivos deste Módulo8 1) Papel do Conselho de Administração Definindo o papel do Conselho Missão do Conselho Atuação do Conselho de Administração Competências Premissas básicas para ter um Conselho efetivo Atribuições Funções do Conselho Escopo de atuação Definindo o estilo do Conselho Estilos de Conselhos Estilos Extremos Foco em questões substanciais Foco em questões substanciais – continuação Frequencia das reuniões Tempo de dedicação25 Melhores Práticas para o Conselho de Administração

4 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 4 Melhores Práticas para o Conselho de Administração Pg 2) Estrutura Ideal – Composição do Conselho – Composição do Conselho (continuação) – Conhecimentos do Conselho – Qualificação do Administrador – Participação em outros conselhos e comissões – Número de membros – Classes de Administradores – Presidente do Conselho (PCA) – Presidente do Conselho e Administrador Delegado (CEO) Separação das funções – PCA / CEO Pesquisa sobre separação das Funções Seleção de Administradores Escolhendo e mantendo as pessoas certas Remuneração Treinamento dos Administradores Introdução de novos Administradores Externos Educação contínua dos Administradores43

5 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 55 Melhores Práticas para o Conselho de Administração Pg 2.18 – Avaliação do Conselho e do administrador Barreiras para a avaliação dos administradores45 3) Comissões – Papel das Comissões – Características das Comissões – Composição das Comissões – Exemplos de Comissões – Outras Comissões – Comissão de Auditoria – Comissões de Remuneração – Comissão de Recursos Humanos – Comissão de Boas Práticas – Sinais de Alerta – Sinais de Alerta (cont.) – Recomendações p/ o bom funcionamento das Comissões – Recomendações p/ o bom funcionamento das Comissões (cont.) – Papel do Coordenador60

6 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 66 Melhores Práticas para o Conselho de Administração Pg 3.15 – Regimento Interno – Pontos de destaque62 4) Secretaria – Secretaria do Conselho de Administração – Funções da Secretaria – Perfil do Secretário (a)66 5) Processos – Material das reuniões – Calendário das Reuniões – Pauta – Itens da Agenda – Montando a agenda e conteúdo: fatores-chave do sucesso – Modelo de Pauta – Atribuições da Liderança do Conselho – Duração da Reunião79

7 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 77 Melhores Práticas para o Conselho de Administração Pg 5.9 – Estilos de actas – Modelo de acta – Modelo de acta (cont.) – Acompanhamento das Iniciativas – Agenda Temática – Recomendações de Dinâmica – Recomendações de Dinâmica (cont.) – O que pode dar errado? – Comportamento Recomendável – Sinais de Alerta Sumário90 6) Conclusão91 7) Bibliografia92

8 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 88 Objetivos deste Módulo Apresentar as melhores práticas do Conselho de Administração. Auxiliar os participantes no aprimoramento do Conselho de Administração.

9 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 9 Melhores Práticas para o Conselho de Administração 1) Papel do Conselho de Administração

10 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Definindo o Papel do Conselho Papel do Conselho: Proteger e valorizar o patrimônio. Ter conhecimento dos valores e propósitos da empresa. Zelar pelo seu aprimoramento. Prevenir e administrar situações de conflitos de interesses.

11 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Missão do Conselho A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas (shareholders[1] e demais stakeholders [2]), de modo que cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta.[1] [2] [1][1] Detentor de ações ou quotas de determinada organização. [2][2] Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou é afetada(o) pelas atividades de uma organização. Partes interessadas.

12 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 12 Exercício - Definindo o Papel do Conselho Quais as atribuições do Conselho?

13 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 13 Encarregado do processo de decisão de uma organização; Elo entre a propriedade e a gestão; Recebe poderes dos sócios e presta contas a eles; É o guardião do objeto social e do sistema de Governação; Decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse da organização; Sempre decide em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros. 1.3 – Atuação do Conselho de Administração

14 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Competências Competências do Conselho: Definição da estratégia. Eleição e destituição do Administrador Delegado (CEO). Aprovação da escolha ou dispensa dos demais executivos. Acompanhamento da gestão. Monitoramento dos riscos. Indicação ou substituição dos auditores independentes. O Conselho não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter liberdade para solicitar informações, inclusive a especialistas externos.

15 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Premissas Básicas Para Ter um Conselho Efetivo Desenvolver um modelo que leve em conta as três principais funções de um Conselho: Monitorar Decidir Aconselhar

16 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Atribuições Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo: Estratégia; Estrutura de capital; Apetite e tolerância a risco (perfil de risco) Fusões e aquisições; Contractação, dispensa, avaliação e remuneração do Administrador Delegado[1] e dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo Administrador Delegado;[1] Escolha e avaliação da auditoria independente; Processo sucessório dos Administradores e executivos; Práticas de Governação Corporativa; Relacionamento com partes interessadas; Sistema de controlos internos (incluindo políticas e limites de alçada); Política de gestão de pessoas; Código de Conduta. [ 1][ 1] No Código do IBGC são utilizados como sinônimos os termos Administrador Delegado, presidente executivo, executivo principal, principal executivo e CEO.

17 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Funções do Conselho 1 Determinação do propósito, da visão e dos valores 2 Definição da estratégia e da estrutura 3 Monitoramento e delegação de funções aos executivos 4 Prestação de contas aos acionistas e responsabilidade perante os outros stakeholders Orientação para o futuro Orientação para o passado e o presente Olhar Interno Olhar Externo Fonte: The Effective Director – Chris Pierce

18 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 18 Longevidade Criação de Valor Monitoramento dos Resultados Gestão Estratégica Gestão do Capital Humano Gestão de Riscos Conselho de Administração Acionistas Governação Corporativa Escopo de Atuação

19 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Definindo o Estilo do Conselho Estilos de Conselhos: “Eu quero adicionar valor para a empresa. Eu não quero administrá-la, mas quero estar envolvido. Eu creio que eu posso contribuir e o faço”. Administrador Independente “A realidade é que você pode fazer muito pouco. Então, tudo que um administrador deve fazer é perguntar, a cada seis meses, se existe algum motivo para demitir o CEO. Se a resposta for não, volte para a leitura do Wall Street Journal”. Administrador Independente

20 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Estilos de Conselhos Conselho passivo: modelo tradicional, decisões do conselho são mínimas e definidas pelo CEO; Conselho certificador: avalista da gestão perante os acionistas; Conselho interventor: se envolve profundamente em decisões importantes, intervém em processos críticos; Conselho envolvido: direção e conselho atuam como parceiros, o conselho assume as responsabilidades;

21 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Estilos Extremos Cão de Guarda Piloto

22 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Foco em Questões Substantivas Dez perguntas a serem feitas por todos os Administradores: 1) Temos o CEO certo? 2) Até que ponto a remuneração do CEO está vinculada ao desempenho efetivo? 3) Os Administradores compreendem com exatidão a fórmula para ganhar dinheiro na estratégia escolhida? 4) Será que a Comissão Executiva está observando as tendências externas e identificando as oportunidades e ameaças? 5) Quais são as fontes de crescimento orgânico?

23 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Foco em Questões Substantivas – cont. 6) Até que ponto é rigoroso o processo de desenvolvimento do pool genético da liderança? 7) Os Administradores adotam a abordagem certa para diagnosticar a saúde financeira da empresa? 8) Os Administradores estão analisando indicadores que captam as causas básicas do desempenho? 9) Os Administradores recebem más notícias da Comissão Executiva com pontualidade e sem verniz? 10) Até que ponto as sessões executivas são produtivas?

24 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Frequência das Reuniões País Itália12.0 Espanha10.9 Suécia 9.4 Bélgica 8.9 Reino Unido 8.7 Portugal 8.7 Países Baixos 8.1 França 7.4 Suiça 7.3 Alemanha 4.4 Média Européia em Número de reuniões / ano

25 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Tempo de Dedicação 20 dias 40 dias 10 dias Tempo por administrador Dedicação do administrador ( Dias / Ano / administrador) Desafiador Situação da Empresa e Complexidade do Setor Estável e satisfatório Cão de Guarda Piloto Estilo e Competência

26 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 26 Melhores Práticas Para o Conselho de Administração 2) Estrutura Ideal

27 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Composição do Conselho Fatores considerados: objetivos; estágio/grau de maturidade da organização; expectativas em relação à atuação do Conselho.

28 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Composição do Conselho (cont.) Outros aspectos: conceito de representação é inadequado; dever com a organização; buscar diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento.

29 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Conhecimentos do Conselho O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competências tais como: Experiência de participação em outros Conselhos de Administração; Experiência como executivo sênior; Experiência em gestão de mudanças e administração de crises; Experiência em identificação e controle de riscos; Experiência em gestão de pessoas; Conhecimentos de finanças; Conhecimentos contábeis; Conhecimentos jurídicos; Conhecimentos dos negócios da organização; Conhecimentos dos mercados nacional e internacional; Contatos de interesse da organização.

30 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Qualificação do Administrador O administrador deve, no mínimo, possuir: Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta; Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio; Disponibilidade de tempo; Motivação. Adicionalmente, é recomendável que possua: Visão estratégica; Conhecimento das melhores práticas de Governação Corporativa; Capacidade de trabalho em equpa; Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros; Noções de legislação societária; Percepção do perfil de risco da organização.

31 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Participação em Outros Conselhos e Comissões É recomendável que esse limite observe as seguintes diretrizes: O presidente do Conselho de Administração poderá participar como administrador de, no máximo, dois outros conselhos; Administradores externos e/ou independentes que não tenham outra atividade poderão participar de, no máximo, cinco conselhos; Executivos seniores poderão participar como Administradores de apenas uma organização, salvo se tractar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo; Administradores internos e/ou Administrador Delegado poderão participar de, no máximo, um outro Conselho, salvo se tractar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo; Administradores Delegados e Presidentes de Conselho não devem exercer cargo de presidência de Conselho de outra organização (com exceção para entidades do terceiro setor), salvo se tractar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo.

32 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Número de Membros O número de administradores deve variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de Comissões. O recomendado é de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11(onze) administradores.

33 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Classes de Administradores Há três classes de Administradores: Internos: Administradores que são executivos ou funcionários da empresa. Externos: Administradores que não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes. Por exemplo, acionistas ou funcionários do grupo controlador, parentes próximos de executivos, etc. Independentes: não tem qualquer vínculo com a sociedade, relação de parentesco ou negócios com acionistas controladores e administradores.

34 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Presidente do Conselho (PCA) Funções: Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão. Estabelecer objetivos e programas. Presidir as reuniões. Organizar e coordenar a agenda. Coordenar as atividades dos Administradores. Atribuir responsabilidades e prazos. Assegurar que os Administradores recebam informações completas.

35 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Presidente do Conselho e Administrador Delegado (CEO) As atribuições do presidente do Conselho são diferentes daquelas do executivo principal (CEO). Para que não haja concentração de poder em prejuízo de supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa. O executivo principal (CEO) pode ser membro do Conselho desde que neste exista a prática de sessões executivas.

36 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Separação de Funções – PCA / CEO “Como os papéis de PCA e CEO podem ser separados? Dois jockeys podem montar o mesmo cavalo?” Administrador “Como podem ser combinados os papéis de PCA e CEO? É a mesma coisa que colocar a raposa para cuidar do galinheiro” Administrador

37 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Pesquisa sobre Separação de Funções. Paises (a) Fonte: COOMBES, Paul; Wong, G. Simon. Chairman and CEO: one job or two? The Mckinsey Quartely, n° 2, (a) Alemanha e Holanda têm conselhos em dois níveis, nos quais, por definição, as funções são separadas. Na África do Sul, a JSE Securities Exchange exige que as empresas separem as funções. (b) Para Austrália e Bélgica os dados são, respecitvamente, de 2000 e 2001.

38 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Seleção de Administradores Qualificações necessárias Recomendações sobre a composição do Conselho: Compare as habilidades e experiências atuais com as necessárias. Aumente o pool de talentos. Pense estrategicamente sobre o mix de habilidades. Insista no processo de treinamento para novos Administradores. Seja realista sobre a remuneração.

39 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Escolhendo e Mantendo as Pessoas Certas Atributos, condutas e posturas esperadas dos Administradores: uma sugestão de pontos para avaliação. Tempo de dedicação à empresa: preparação para a reunião. Compromisso com resultados: geração de riqueza e retorno. Decisões fundamentadas, proposições eficazes. Questionamentos produtivos: foco em questões que agregam valor. Redes de relacionamentos externos: “abertura de portas” para negociação, interesses legítimos da empresa. Capacidade de escuta e de interação. Senso de justiça. Equidistância em relação a partes envolvidas. Independência para propor, questionar, decidir. Ausência de conflitos de interesse. Julgamentos imparciais. Experiência internacional. Amplo conhecimento de questões macro: instituições, política, economia. Conhecimento do setor de atuação da empresa. Visão do todo em gestão. Profundidade em área específica. ENVOLVIMENTO CONSTRUTIVO Tempo dedicado à função, compromisso com a corporação e foco em resultados. INTEGRIDADE História de vida e postura ética: retidão como padrão de referência. Inspira e transmite segurança: vivência em negócios e gestão. COMPETÊNCIA Fonte: David A. Nadler Building better boards

40 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Remuneração Os Administradores devem ser remunerados pelo seu trabalho nas bases estabelecidas pelos sócios. A remuneração dos Administradores deve: (i) refletir adequadamente o tempo, esforço e experiência dedicados à função; (ii) propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos sócios; (iii) não comprometer a capacidade do administrador de exercer um julgamento independente, norteado pelo interesse da sociedade e de seus sócios;

41 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Treinamento de Administradores “Eu constantemente tenho que ensinar nossos Administradores. Eles não entendem o nosso negócio” CEO “Eu não me lembro de muitas ocasiões nas quais eles (os Administradores) mudaram alguma coisa” CEO

42 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 42 O novo administrador deve receber uma pasta com: Descrição da função e responsabilidades. Últimos relatórios anuais. actas das Assembléias. actas de Reuniões de Conselho e Comissão Executiva. Outras informações relevantes da sociedade. O novo administrador deve ser apresentado aos seus colegas, aos executivos e às pessoas-chave da sociedade. Também deve visitar os principais locais onde a empresa desenvolve atividades Introdução de Novos Administradores Externos

43 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Educação Contínua dos Administradores Em face da necessidade de o administrador aprimorar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, é indispensável que ele se submeta a programas de treinamento contínuo para a atualização e reciclagem de conhecimentos.

44 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Avaliação do Conselho e do Administrador A cada ano deve ser feita uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos Administradores. A sistemática de avaliação deve ser adaptada à situação de cada sociedade, contudo deve ser respaldada por processos formais com escopo de atuação e qualificação bem-definidos.

45 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Barreiras Para Avaliação dos Administradores Forte presença de controladores no Conselho. O Conselho é a mais alta hierarquia do sistema de Governação e não há outra instância que possa avaliá-lo a não ser ele próprio. Como se recomenda a constituição de conselhos heterogêneos, quanto às experiências e às capacidades individuais específicas de seus membros, critérios abrangentes e não específicos podem implicar vieses questionáveis. As contribuições efetivas de Administradores não se limitam ao seu desempenho nas reuniões do Conselho. E muitas vezes, resultados corporativos positivos são decorrentes de atuações pontuais e de alta relevância.

46 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 46 3) Comissões

47 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 47 As Comissões estudam os assuntos de sua competência e preparam as propostas ao Conselho. Só o Conselho pleno pode tomar decisões. 3.1 – Papel das Comissões Várias atividades do Conselho de Administração, que demandam muito tempo – nem sempre disponível nas reuniões – podem ser melhor exercidas por Comissões especializadas.

48 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Características das Comissões Apoio ao Conselho, não substituição Geralmente não tem poderes executivos Foco em áreas que requerem especialização PCA e administradores independentes

49 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Composição das Comissões As Comissões do Conselho devem ser, preferivelmente, formadas apenas por Administradores. Quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los de forma que sejam coordenados por um administrador, de preferência independente, e que a maioria de seus membros seja composta por administradores. Caso não haja, entre os administradores, algum especialista no tema a ser estudado, podem ser convidados especialistas externos.

50 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 50 Comissões mais importantes (Estados Unidos e Reino Unido): Auditoria e Controlo Interno Remunerações Boas Práticas 3.4 – Exemplos de Comissões

51 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Outras Comissões Comissão de Recursos Humanos e Ética Comissão de Gestão de Riscos Comissão de Estratégia Comissão de Finanças Comissão de Partes Relacionadas

52 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Comissão de Auditoria Papel: Aprova ou recomenda a aprovação da seleção dos auditores externos e supervisiona seu relacionamento com a companhia; Monitora a Auditoria Interna e recebe relatórios regulares; Revisa as demonstrações financeiras, os procedimentos e sistemas de controles internos referentes aos relatórios financeiros; Revisa os procedimentos para conformidade com as exigências legais; Recebe os relatórios sobre os procedimentos da companhia com relação a “whistleblower”; Pode revisar o gerenciamento de riscos da companhia; Composição: Somente administradores independentes

53 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Comissão de Remuneração Papel: Analisa as matérias relacionadas ao Conselho e à remuneração dos executivos; Aprova as mudanças nos incentivos e benefícios aplicáveis aos altos executivos; Pode envolver-se com as decisões da remuneração para toda a companhia; Composição: Somente administradores independentes

54 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Comissão de Recursos Humanos Papel: Assuntos relativos à sucessão, remuneração e desenvolvimento de pessoas. Critérios para contractação e demissão de executivos Avaliar as políticas existentes e os pacotes de remuneração. Analisar os mecanismos de remuneração dos administradores propondo ao Conselho os valores para o exercício. Avaliar e supervisionar as práticas e processos de sucessão em todos os níveis hierárquicos da organização Apoiar o PCA na elaboração e revisão do processo de avaliação anual dos executivos, dos administradores e do Conselho, assim como propor um descritivo do perfil de administradores desejado. Composição: Preferivelmente, com membros independentes do Conselho que detenham conhecimentos específicos em Recursos Humanos/Remuneração.

55 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Comissão de Boas Práticas Papel: Analisa as matérias relativas à Governação Corporativa, incluindo a composição do Conselho e indicação de novos administradores; Coordena a avaliação de desempenho anual do Conselho, de suas Comissões e dos Administradores; Revisa as decisões estratégicas de recursos humanos e os planos de sucessão para o PCA e outras posições chaves do Conselho e da Comissão Executiva; Composição: Somente administradores independentes

56 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Sinais de Alerta O Conselho tem uma mistura apropriada de: Administradores internos e externos? Administradores independentes? Habilidades, experiências e atributos?

57 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Sinais de Alerta (cont.) O Conselho revê regularmente suas composição e estrutura? O tamanho do Conselho permite: Discussões produtivas e construtivas? Decisões rápidas e racionais? As Comissões do Conselho são eficientemente organizadas? Os procedimentos de seleção e eleição dos administradores estão alinhados com as melhores práticas de Governação Corporativa?

58 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Recomendações Para o Bom Funcionamentos das Comissões As Comissões devem ter um Regimento Interno revisado periodicamente; A seleção dos membros e do coordenador deve ser criteriosa; O número de membros deve ser o menor possível; O trabalho das Comissões deve ser sincronizado com o Conselho; Deve ser feita uma avaliação periódica da própria Comissão;

59 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 59 Executivos devem ser convidados para as reuniões; As Comissões devem ter um calendário anual e uma agenda temática; As Comissões devem ter amplo acesso às informações da companhia; Recomendações Para o Bom Funcionamentos das Comissões (cont.)

60 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Papel do Coordenador Organização e sucesso das reuniões; Interação com os executivos; Comunicação com outros membros da Comissão; Convite a outros participantes; Relatório para o Conselho;

61 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Regimento Interno Objetivos da Comissão Estrutura Reuniões Atribuições

62 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Pontos de Destaque O papel das Comissões é definido pelo Regimento Interno do CA ou por delegação especifica do CA; Existem diferenças entre Comissões do Conselho e Comissões Operacionais; As Comissões do Conselho não devem ter a presença permanente de executivos. No entanto, a presença destes nas reuniões é fundamental; A interação entre as Comissões e o CA se dá de dois modos: actas das reuniões da Comissão e relatórios dos Coordenadores das Comissões nas reuniões do CA; Os Coordenadores das Comissões devem ser os Administradores melhor preparados para a função.

63 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 63 Melhores Práticas Para o Conselho de Administração 4) Secretaria

64 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Secretaria do Conselho de Administração O Conselho deve indicar anualmente uma pessoa que, na função de secretário(a), assessorará o presidente nos aspectos formais, como documentar os processos de distribuição de material para leitura e confecção das actas e cuidar de todas as tarefas burocráticas e de procedimentos do Conselho. Preferencialmente, não deve ser um dos administradores.

65 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 65 A secretaria do conselho deve: Organizar e propor o seu constante aprimoramento; Definir agenda das reuniões do Conselho e na convocação das Assembleias Gerais; Encaminhar a agenda e o material de apoio às reuniões do Conselho; Apoiar os Administradores e os membros das Comissões; Elaborar, lavrar em livro próprio, registrar nos órgãos competentes e publicar as actas das reuniões do Conselho e das Assembleias Gerais de Sócios, na forma da legislação aplicável; Administrar as informações disponibilizadas através do Portal[1] de Governação.[1] [1] O portal de Governação é uma ferramenta interativa que atende às boas práticas de Governação Corporativa e que pode ser acessada de qualquer local, dentro ou fora da organização, para facilitar a consulta dos Administradores de administração, demais administradores e Administradores fiscais às informações necessárias para o desempenho de suas responsabilidades legais e estatutárias da melhor forma possível. 4.2 – Funções da Secretaria

66 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Perfil do Secretário (a) Características necessárias: Capacidade de comunicação e síntese. Organização, atenção a detalhes e cumprimento de prazos. Flexibilidade e habilidade para trabalhar ‘sob pressão’. Credibilidade, discrição e confiança. Conhecimento abrangente dos negócios da empresa. Conhecimento da legislação societária (do mercado de capitais e regulação setorial se aplicável).

67 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 67 Melhores Práticas Para o Conselho de Administração 5) Processos

68 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 68 Exercício: Boas Práticas na Preparação das Reuniões Que boas práticas e procedimentos você já viu na preparação para as reuniões do CA?

69 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Material das Reuniões Relatórios gerenciais curtos e concisos Informações relevantes Na hora certa Focado, orientado para ações Portal de Governação

70 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Calendário das Reuniões Ao presidente do Conselho cabe a proposição de um calendário anual de reuniões ordinárias e a convocação de reuniões extraordinárias. A periodicidade das reuniões será determinada pelas particularidades da companhia. Elas devem ocorrer com freqüência suficiente para garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, mas evitando-se frequência superior à mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos do Conselho.

71 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Agenda As agendas das reuniões do Conselho devem ser preparadas pelo presidente, ouvidos os demais Administradores e, ser for o caso, o Administrador Delegado (CEO) e demais executivos.

72 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 72 Exercício: Elaboração da Agenda Quais itens devem estar na Agenda do Conselho de Administração e quais devem estar na Agenda da Comissão Executiva? Contractação de empresa de segurança Contractação de agência de propaganda Reajuste de salários dos empregados Aprovação de Investimentos para o próximo ano Escolha dos Bancos para aplicações financeiras Contractação de novo administrador industrial Distribuição de dividendos Avaliação do Administrador Delegado Aprovação de compra de equipamentos Aprovação de compra de uma empresa concorrente Avaliação de Resultados Debate sobre o cenário de negócios para o próximo ano Decisão sobre cliente inadimplente Elaboração de um Código de Conduta Reajuste do aluguel de um imóvel

73 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 73 Resposta do Exercício Conselho de AdministraçãoComissão Executiva

74 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Ítens da Agenda Média nas reuniões do Conselho no Reino Unido (% de Conselhos) 4 – 5 = 6% 6 – 7 = 18% 8 – 10 = 59% 11 – 12 = 14% Mais de 13 = 1%

75 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Montando a Agenda e Conteúdo: Fatores-chaves do Sucesso Equilíbrio entre a análise do desempenho passado e os desafios futuros; Tempo amplo para o debate; Menos tempo para matérias rotineiras ou administrativas;

76 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Modelo de Agenda Agenda da reunião do Conselho de Administração da Empresa ABC S.A. Dacta: Local: ITEMHORÁRIOTEMPOASSUNTORESPONSÁVELCONVIDADO (S) 1 14:30 às 14:45 hs15 min Abertura e Revisão de Pendências 2 14:45 às 15:45 hs60 minDiretrizes Orçamentárias para o ano de :45 às 16:15 hs30 min Avaliação do atingimento das metas individuais dos executivos. 16:15 às 16:30 hs15 min.Coffee-break 4 16:30 às 17:30 hs60 min Análise de proposta para implementação de Gestão de Riscos. 5 17:30 às 18:30 hs60 minApresentação de resultados acumulados 6 19:00 às 19:15 hs15 min Momento privado do Conselho de Administração. 7 19:15 às 19:30 hs15 min Leitura da acta e assinaturas.

77 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 77 Exercício: Definição de Papéis #1 = Presidente do Conselho #2 = Administrador externo #3 = Administrador Delegado #4 = Secretário (a) do Conselho Quais os papéis desses membros na condução da reunião e no follow-up?

78 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Atribuições da Liderança do Conselho Criar clima de confiança; Incentivar a dissidência construtiva; Avaliar opções estratégicas; Assegurar a responsabilidade individual;

79 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Duração da Reunião Duração média da reunião (% Reino Unido) Menos de 2 horas 12% 2 – 4 horas 62% 4 – 6 horas 25% Mais de 6 horas 1%

80 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Estilos de Acta Burocrática – muito detalhada. Clean – só com “bullet points”. Mista – na medida ideal.

81 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Modelo de Acta Empresa ABC ACTA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA ABC Dacta: Horário: Local: Administradores: Convidados: 1) Abertura: Foi feito um “check list” das pendências da última RCA. O Administrador Delegado informou que conforme a decisão do CA, a empresa fechou o contrato de financiamento com o banco XYZ, nas condições apresentadas na última RCA. 2) Diretrizes Orçamentárias para o ano de 2009: Foram debatidas diferentes alternativas de crescimento, devendo o CA finalizar na reunião de setembro as diretrizes orçamentárias para Em novembro será apresentada pela Comissão Executiva uma prévia do orçamento ) Avaliação do atingimento individuais dos executivos: Foram apresentados os resultados relativamente às metas de cada executivo, destacando-se a dificuldade de medição em função do atraso na implementação do novo ERP. Diante disso, o CA determinou que na próxima reunião seja feita uma apresentação da situação em que se encontra a implementação do sistema ERP.

82 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Modelo de Acta - continuação 4) Análise da proposta para implementação da Gestão de Riscos. O coordenador da Comissão de Auditoria e Riscos apresentou o parecer da Comissão sobre as diferentes propostas recebidas e a sugestão de adiar a contractação destes serviços em função do atraso do ERP. O CA acatou a recomendação da Comissão, devendo o assunto voltar a pauta tão logo esteja implementado o ERP. 5) Apresentação dos resultados acumulados: O Administrador Financeiro apresentou os resultados acumulados até o mês anterior, com destaque para o crescimento de 25% na receita líquida em relação ao ano anterior e o EBITDA 20% acima do orçado. O CA manifestou sua preocupação com o acirramento da crise financeira internacional e orientou a Comissão Executiva no sentido de privilegiar a liquidez e rentabilidade no curto prazo, mesmo que isto implique em menor crescimento; 6) Momento privado do Conselho de Administração: Não teve nenhum assunto. 7) Leitura da acta e assinaturas

83 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Acompanhamento de Iniciativas

84 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Agenda Temática

85 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Recomendações de Dinâmica Recomendações para aumentar a produtividade dos Administradores: Utilizar o tempo dos Administradores mais produtivamente. Fornecer informações com qualidade e no prazo adequado. Encorajar o foco. Desenvolver processos que facilitem o monitoramento. Tirar maior proveito das reuniões de Conselho (número, duração e agenda).

86 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Recomendações de Dinâmica – cont. Reuniões do Conselho 50% do tempo dedicado para: Principais questões que afetam o futuro da empresa. Discussões (não só apresentações) com os principais executivos sobre as questões que afetam os principais negócios da empresa. Dica: As matérias mais importantes devem fazer parte do início da pauta.

87 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – O que Pode Dar Errado? O Administrador Delegado é defensivo e fechado com o Conselho. Os executivos apresentam um material desorganizado ou comunicam decisões já tomadas. Os administradores sentem que suas contribuições não são solicitadas e valorizadas. Quando os executivos reportam más notícias, os administradores buscam um culpado. O Administrador Delegado monopoliza a reunião, falando sobre o que tem acontecido na empresa e no setor.

88 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC – Comportamento Recomendável Os administradores podem fazer perguntas difíceis sem que os executivos tornem-se defensivos. Diferentes opiniões entre os administradores são encorajados. Os administradores discutem questões relevantes e respeitam as opiniões dos demais. Os administradores sabem quando devem escutar e aprender com os executivos, e vice-versa. Os administradores respeitam a agenda.

89 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Sinais de Alerta As reuniões terminam na hora certa? Os administradores raramente estão ausentes? As análises são bem feitas e os relatórios completos? A reunião tem apresentações efetivas e concisas? Os administradores recebem as informações necessárias? As informações são enviadas com antecedência da reunião? Só é dito aquilo que o executivo quer? As informações são mantidas confidencialmente?

90 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Sumário Papel Função; Competência; Escopo de Atuação; Estilo; Foco Estrutura Presidente; Seleção de Administradores; Remuneração; Treinamento; Avaliação; Comissões; Secretaria Processos Fluxo de Informações; Calendário; Pauta; acta; Agenda Temática; Dinâmica das Reuniões

91 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Conclusão O Conselho deve estar alinhado com as melhores Práticas de Governação. Para tanto, é necessário: Uma clara definição de seu papel. Uma estrutura apropriada, com as pessoas certas. Um comportamento recomendável Processos que permitam extrair o máximo valor de cada administrador. Desta forma, teremos um Conselho que realmente Criará Valor 58

92 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC Bibliografia - Back to the Drawing Board - Designing Corporate Boards for a Complex World - Colin B. Carter, Jay W. Lorsch – Harvard Business School Press - Governação Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. Adriana Andrade, José Paschoal Rossetti - Editora Atlas. Livros recomendados: - Experiências de Governação Corporativa – On Corporate Governance - Harvard Business Review – Editora Campus - Governação Corporativa que Produz Resultados – Ram Charan – Editora Campus

93 Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 93 Obrigado!


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