FRANCISCO DE SOUSA DA CÂMARA Directiva 2009/133/CE do Conselho Fusões, Cisões, Entradas de Activos, Permutas de Participações e a Transferência da Sede de Sociedades Europeias: ASPECTOS FISCAIS FRANCISCO DE SOUSA DA CÂMARA 21 Novembro de 2011

A DIRECTIVA VERSÕES ANTERIORES OBJECTIVOS E FINALIDADES ÂMBITO DE INCIDÊNCIA OBJECTIVA E SUBJECTIVA REGRAS: PRINCIPAIS E ESPECIAIS CLÁUSULA ANTI-ABUSO

JURISPRUDÊNCIA DO TJCE C – 28/95 LEUR BLOEM C – 43/00 ANDERSEN OF JENSEN C – 321/08 KOFOED C – 352/08 ZWIJNENBURG C – 126/10 FOGGIA

SOCIETAS EUROPAEA: SEU ESTATUTO OBJECTIVOS DA SE ESTATUTO JURÍDICO COMUM MAIOR EFICIÊNCIA PERMITIRÁ “CIRCULAR” LIVREMENTE ESTATUTO SE SOCIEDADE “NACIONAL” COM CERTAS CARACTERÍSTICAS COMUNS (E.G. CAPITAL MÍNIMO, SEDE, CONSTITUIÇÃO, REGISTO, ADMINISTRAÇÃO, CONTAS) ENTRADA EM VIGOR (08.X.04) NÃO INCLUI ASPECTOS FISCAIS

O ARRANQUE DA SE: CONSTITUIÇÃO POR: FUSÃO TRANSMISSÃO DE ACTIVO E PASSIVO HOLDING PERMUTA DE ACÇÕES PERMUTA DE ACÇÕES SUBSIDIÁRIA ENTRADA DE ACTIVOS ENTRADA EM NUMERÁRIO TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EXISTENTE EXERCEMOS OPERAÇÕES COM S.E.

FUSÃO (POR INCORPORAÇÃO) CONSTITUIÇÃO DE UMA S.E. FUSÃO (POR INCORPORAÇÃO)   ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ACCIONISTA A ACCIONISTA B ACCIONISTA A ACCIONISTA B A B B SE     ee ee ee  

FUSÃO (POR CONSTITUIÇÃO DE NOVA SOCIEDADE) CONSTITUIÇÃO DE UMA S.E. FUSÃO (POR CONSTITUIÇÃO DE NOVA SOCIEDADE)   ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 4 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 4 ACC. A ACC. B ACC. A ACC. B A B SE     ee ee ee ee  

CONSTITUIÇÃO DE UMA SE HOLDING   ANTES DEPOIS ESTADO 1 ACCIONISTA A (SA.) A ESTADO 2 ESTADO 1 ESTADO 2 ACCIONISTA B ( LDA.) ACCIONISTA A (SA.) ACCIONISTA B (LDA.) B SE       A B

CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (PERMUTA DE ACÇÕES) ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ACCIONISTA A1 ACCIONISTA B1 ACCIONISTA A1 ACCIONISTA B1 A1 B1 A1 B1 SE A2 B2     A2 B2  

CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (ENTRADAS DE DINHEIRO)   ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ACCIONISTA A ACCIONISTA B ACCIONISTA A ACCIONISTA B A B A B SE      

CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (ENTRADAS DE ACTIVOS)   ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 4 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 4 ACC. A ACC. B ACC. A ACC. B A B A B SE ee     ee ee ee  

TRANSFORMAÇÃO DE SA EM SE   ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 1 ESTADO 2 ACCIONISTA A ACCIONISTA A A,”SA” SE B B     ee ee  

ASPECTOS FISCAIS APLICÁVEIS SE APLICAM-SE REGRAS NACIONAIS CONSTITUIÇÃO AOS RESULTADOS DA ACTIVIDADE

OBSTÁCULOS FISCAIS À CONSTITUIÇÃO DAS SE? REGRAS ACTUAIS OBSTÁCULOS FISCAIS À CONSTITUIÇÃO DAS SE? DESVANTAGENS / DISCRIMINAÇÕES EVENTUAL APLICAÇÃO DAS REGRAS COMUNITÁRIAS DIRECTIVA FUSÕES DIRECTIVA DOS DIVIDENDOS CONVENÇÃO ARBITRAGEM

MAIOR MOBILIDADE PARA SOCIEDADES EMIGRAÇÃO DE SOCIEDADES « REGRAS SOCIETÁRIAS» NA U.E. A SE PODE TRANSFERIR SEDE OS IMPOSTOS DE EMIGRAÇÃO (EXIT TAXES) PERSPECTIVAS: CURTO PRAZO (A JURISPRUDÊNCIA TJCE / LEGISLAÇÕES NACIONAIS MÉDIO PRAZO (COORDENAÇÃO DAS LEGISLAÇÕES-EXEMPLO)

TRANSFERÊNCIA DA SEDE DE SE   ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 1 ESTADO 2 ACCIONISTA ACCIONISTA SE SE     ee  

A SOCIETAS EUROPAEA EM MOVIMENTO NECESSÁRIA ALGUMA CO-ORDENAÇÃO “CONSOLIDAÇÃO” LUCROS/PREJUÍZOS PAPEL DAS REGRAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE (IAS) QUE SISTEMA DE TRIBUTAÇÃO?

CONCLUSÕES SE: UMA VITÓRIA DE “PIRRO”? NECESSÁRIO ATINGIR OBJECTIVOS CURTO PRAZO GARANTIR NEUTRALIDADE NA CONSTITUIÇÃO DAS SE MÉDIO/ LONGO PRAZO PERMITIR QUE AS SE SEJAM TRIBUTADAS “COMO UM TODO” CATALISADOR DE UM REGIME FISCAL CE MAIS EFICIENTE