SOCIEDADE LIMITADA (PARTE I) PROF. WILIAM CARVALHO.

Apresentação em tema: "SOCIEDADE LIMITADA (PARTE I) PROF. WILIAM CARVALHO."— Transcrição da apresentação:

1 SOCIEDADE LIMITADA (PARTE I) PROF. WILIAM CARVALHO

2 LIMITADA -“LIMITADA” PARA OS SÓCIOS E NÃO PARA A SOCIEDADE -SURGIU EM 1892 NA ALEMANHA -SIMPLICIDADE E RESPONSABILI// -VOLTADA PARA EMPREENDI/TOS DE PEQUENO E MÉDIO PORTE -DECRETO 3.708/1919 COM 18 ARTIGOS POSSIBILITOU AMPLA CRIAÇÃO POR PARTE DOS SÓCIOS -REVOGADO PELA LEI 10.406/2002 (CC): -ESTIPULOU REGRAS MINUCIOSAS, MAIS COMPLETAS -COMBATEU A SIMPLICIDADE DE CONSTITUIÇÃO E FUNCIONA/TO ORIGINÁRIA DO DEC. 3.708/19

3 RESPONSABILI// -ART 1052 CC -RESPONSABILI// > QUE NAS S.A. -EXCEÇÕES À LIMITAÇÃO: -DELIBERAÇÃO CONTRÁRIA AO Co.S. OU AO ORDENA/TO (ART 1080 CC) -TRIBUTOS (ART. 135 II Cód. Trib. Nac. CTN) -PREVIDÊNCIA (ART. 13 LEI 8.620/93) -JURISPRUDÊNCIA TRABALHISTA -ABUSO DA PJ POR DESVIO DE FINALI// OU CONFUSÃO PATRIMONIAL: -ART. 50 CC -ART. 28 LEI 8.078/90 CDC -ART. 4º LEI 9.605/98 MEIO AMBIENTE -ART.18 LEI 8.884/94 LEI ANTITRUSTE

4 INTEGRALIZAÇÃO DO C.S. -SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO -INTEGRALIZAÇÃO FORÇADA: -LEGITIMADA: SOCIEDADE EMPRESÁRIA -DEMANDA: EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL (ART. 566 ss Cód. Processo Civil) -PEDIDO: ALCANÇAR O VALOR DEVIDO NO PATRIMÔNIO PESSOAL DO SÓCIO REMISSO -PEDIDOS ACESSÓRIOS: ENCARGOS LEGAIS COMO JUROS, MULTA, CORREÇÃO, CUSTAS E HONORÁRIOS. -RESULTADO: PERMANÊNCIA DO SÓCIO NA SOCI// -EXCLUSÃO DO SÓCIO (ART. 1058 CC): -REPARTIR QUOTAS ENTRE REMANESCENTES; OU -DIMINUIR O C.S.; OU -ADMISSÃO DE NOVO SÓCIO INTEGRALIZANTE -EXCLUSÃO NÃO NECESSITA DE CONSENTI/TO -EXCLUÍDO RECEBE EVENTUAL ENTRADA COM DEDUÇÕES

5 AUMENTO E REDUÇÃO DO C.S. -DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS -PREFERÊNCIA NA PROPORÇÃO DAS QUOTAS -FORMAS DE OPERAÇÃO: -INGRESSO NOVOS FUNDOS -SUBSCRIÇÃO NOVAS QUOTAS -INCORPORAÇÃO DOS LUCROS -REDUÇÃO: -PERDAS IRREPARÁVEIS APÓS INTEGRALIZAÇÃO -EXCESSIVO PARA REALIZAÇÃO DO O.S. -IMPUGNAÇÃO DO QUIROGRAFÁRIO: -PORTADOR DE TÍTULO LÍQUIDO ANTES DA REDUÇÃO POR EXESSO -90 DIAS DA PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLÉIA -PAGAMENTO DO CREDOR COMO CONDIÇÃO DE REDUÇÃO

6 LEGISLAÇÃO -QUANDO DO DEC. 3.708/19 -ART 300 A 302 CCo -SUPLETIVA/TE LSA (SE PRESTA A SUPRIR OMISSÕES DO Co.S.) -NOVO CC: -ART 1052 A 1087 CC -OMISSÕES POR NORMAS DA SOCIE// SIMPLES -Co.S. ESTIPULAR SUPLETIVA/TE LSA, NAS REGRAS COMPATÍVEIS C/ A LTDA EXEMPLO 01: MINORITÁRIO DEMANDAR EM NOME DA SOCIE// CONTRA MAJORITÁRIO EXEMPLO 02: MESMO COM AMPLOS PODERES DE GESTÃO OS ADM/DORES NÃO PODERÃO ALIENAR BENS DO ATIVO PERMANENTE, CONSTITUIR ÔNUS REAIS E GARANTIR OBRIGAÇÕES DE TERCEIROS POR APLICAÇÃO SUPLETIVA DA LSA

7 CONSTITUIÇÃO -CONTRATO ESCRITO LAVRADO POR INSTRU/TO PÚBLICO OU PRIVADO -CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS: -TIPO DE SOCI// -NOME E QUALIFICAÇÃO SÓCIOS E EVENTUAIS ADMINISTRADORES -FIRMA OU DENOMINAÇÃO -DECLARAÇÃO PRECISA E DETALHADA DO O.S. -ENDEREÇO DA SEDE E FILIAIS -PRAZO DA SOCIE// -NÚMERO, ESPÉCIE E VALOR DAS QUOTAS -RESPONSABILI// LTDA À INTEGRALIZAÇÃO

8 ADMINISTRAÇÃO -NOMEADO NO C.S. OU ATO SEPARADO (TERMO DE POSSE NO LIVRO ATA) ART 1060 CC -NÃO SE TRATA DE MANDATO (PROCURAÇÃO), ESTE REPRESENTAÇÃO E ADM/ÇÃO É TRANSFERÊNCIA DE ATRIBUIÇÕES (ATUA COM DELEGAÇÃO DE PODERES) -REQUISITOS ART 1062 CC -REGISTRO NA REM 10 DIAS -RESPONSABILI// PESSOAL E SOLIDARIA/TE COM A SOCIE// ATÉ O REGISTRO (ART. 1012 CC) -PREFERÊNCIA PF (SÓCIO OU NÃO) -PODE SER PJ COM GERÊNCIA DE PF

9 APROVAÇÃO E DESTITUIÇÃO -APROVAÇÃO ADMINISTRADOR NÃO SOCIO (ART. 1061 CC): -C.S. NÃO INTEGRALIZADO: UNANIMI// SÓCIOS -C.S. INTEGRALIZADO: 2/3 DO C.S. (66,67%) NO MÍNIMO -APROVAÇÃO ADMINISTRADOR SÓCIO (ART 1076 I E II CC): -NOMEADO NO Co.S.: 3/4 DO C.S. (75%) -NOMEADO EM ATO APARTADO: 1/2 DO C.S. (50%) -DESTITUIÇÃO ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO (ART 1076 I E II CC): -NOMEADO NO Co.S.: 3/4 DO C.S. (75%) -NOMEADO EM ATO APARTADO: 1/2 DO C.S. (50%) -DESTITUIÇÃO ADMINISTRADOR SÓCIO (ART 1063 §1° CC): -2/3 DO C.S. (66,67%) NO MÍNIMO -QUÓRUM DIFERENTE SE ESTIPULADO NO Co.S.

10 ÓRGÃOS ÓRGÃOS ADM/TIVOS -ESTIPULADO PELO Co.S. -UM OU VÁRIOS ADM/DORES; COM -CONSELHOS -DIRETORIAS -PRESIDENTES -SUPERINTENDENTES

11 LIMITES DA ADM/ÇÃO -ESTIPULADO OU NÃO NO Co.S. -TEORIA ULTRA VIRES: -OPÕE-SE À CULPA IN ELIGENDO -ADVENTO COM O CC -LIMITAÇÃO DE PODERES DO ADM/DOR INSCRITA NA R.E.M. -LIMITAÇÃO CONHECIDA DE TERCEIRO -OPERAÇÃO ESTRANHA AO O.S. -RESPONSABILI// ESCLUSIVA DO ADM/DOR -DEVERES DO ADM/DOR: -PROBI// -LEAL// -PRIVILEGIAR INTERESSES DA SOCIE// EM DETRIMENTO AOS PRÓPRIOS -CUMPRIR LIMITES DO Co.S., DA LEI OU EM ACORDO À MAIORIA -APURAÇÃO DE PREJUÍZOS A TERCEIROS E À SOCIE// -RESPONSABILI// SOLIDÁRIA DOS ADM/DORES -CONIVÊNCIA, NEGLIGÊNCIA OU OMISSÃO (ART 1016 CC)

12 CONSELHO FISCAL -ART 1066 A 1070 CC -INCUMBÊNCIAS: -ESTIPULADAS PELO Co.S. -ACOMPANHAR E FISCALIAR A ADM/ÇÃO -EXAMINAR TRIMESTRAL/TE CONTAS -LIVRO ATA DE SEUS PARECERES -APRESENTAR PARECER EM ASSEMBLÉIA ANUAL DE SÓCIOS -DENÚNCIA DE ERROS, FRAUDES E CRIMES, SOB PENA DE CONIVÊNCIA, NEGLIGÊNCIA OU OMISSÃO -RESPONSABILI// COMPATÍVEL COM A DOS ADM/DORES (ART 1016 CC) -ELEIÇÃO E REQUISITOS: -ASSEMBLÉIA ANUAL -TRÊS OU MAIS MEMBROS E SUPLENTES -MINORIA COM NO MÍNIMO 1/5 DO C.S. (20%) ELEGEM UM MEMBRO DO C.F. E SUPLENTE -REQUISITOS: -SÓCIOS OU NÃO -RESIDENTES NO PAÍS -NÃO PARTICIPAÇÃO OUTRO ÓRGÃO -NÃO PARTICIPAÇÃO OUTRA SOCIE// CONTROLADA -NÃO EMPREGADO DA SOCIE//, CONTROLADA OU ADM/DORES -NÃO CÔNJUGE DOS ADM/DORES ATÉ 3º GRAU

13