Apoio do BNDES à Reestruturação Societária

Apresentação em tema: "Apoio do BNDES à Reestruturação Societária"— Transcrição da apresentação:

1 Apoio do BNDES à Reestruturação Societária
da Telemar Participações

2 Antecedentes O BNDES, por meio da BNDESPAR, era titular de 25% do capital da Telemar Participações (holding do Grupo Telemar), desde O controle da Telemar Participações era compartilhado entre a própria BNDESPAR e três grupos privados - Andrade Gutierrez, La Fonte e GP, cada um com aproximadamente 10% do capital da Empresa. Acionistas detentores de 40% do capital da Telemar Participações não podiam exercer o direito de voto em Reunião Prévia, por acumularem participações também no bloco de controle da Brasil Telecom.

3 A redefinição da governança da Telemar Participações já vinha sendo discutida entre os sócios da Companhia. A Telemar Participações tentou por duas vezes realizar reestruturações societárias baseadas na pulverização do seu capital (dez/2006 e out/2007). Ambas as iniciativas não tiveram sucesso, por não terem contado com a adesão da maioria dos acionistas minoritários do Grupo. A partir do fracasso da segunda tentativa de reestruturação, os sócios privados entraram em negociação visando a redefinição da estrutura do controle da Telemar Participações.

4 Os sócios privados tinham interesse na formação de um bloco de controle com visão comum no tocante à estratégia de crescimento, com o objetivo de criar valor A expectativa era que o redesenho da governança corporativa elevaria o valor de mercado da companhia em, no mínimo, 25%. Desta forma, para a BNDESPAR, a criação de valor e melhoria de liquidez foram os motivadores para apoiar a reestruturação societária da Telemar Participações.

5 A perspectiva da transação com a Brasil Telecom tão somente acelerou a negociação entre os sócios privados. A reestruturação societária foi, por si só, essencial para o alinhamento dos acionistas da Telemar Participações em torno de uma estratégia de crescimento. Nesse sentido, a reestruturação societária da Telemar Participações, e, por conseguinte, o investimento da BNDESPAR a esse evento independem da aquisição da Brasil Telecom. A aquisição, quando for realizada, contará com recursos próprios da Telemar operadora, complementados por empréstimos a serem contraídos junto a bancos privados. Não haverá recursos do BNDES na transação na transação de compra da Brt.

6 Transações apoiadas pela BNDESPAR
Subscrição de ações preferenciais resgatáveis da Telemar Participações Valor: R$ Finalidade: recompra, pela própria Telemar Participações, de 20,275% do seu capital de titularidade da Lexpart e Alutrens Dividendo Obrigatório: as ações preferenciais farão jus a dividendos anuais obrigatórios de 5%, aplicados sobre o valor da emissão da ação atualizado pelo IPCA Resgate Obrigatório pela emitente: no prazo total de 10 anos Resgate à opção da BNDESPAR (renda variável): permuta por ações líquidas TMAR5, com base em relação de troca pré-definida.

7 Transações apoiadas pela BNDESPAR
Subscrição de debêntures permutáveis de emissão da AG Telecom e LT Tel S.A. Valor: R$ (para cada emissor) Finalidade: aquisição de ativos na cadeia societária do Grupo Telemar Remuneração: IPCA+5%a.a. Prazo total: 12 anos Permutabilidade (renda variável): as debêntures serão permutadas por ativos líquidos da cadeia societária do Grupo Telemar, à opção do debenturista. “Debênture-Ponte”: foi subscrita uma debênture de curto prazo, que depois será substituída pela debênture de longo prazo acima.

8 Origem dos recursos Giro dos recursos da carteira de ações da BNDESPAR; Captação de debêntures pela BNDESPAR.

9 Após a aprovação da aquisição da Brasil Telecom pela Oi pela
Anatel, está prevista a última etapa da reestruturação societária da Telemar Participações Os fundos de pensão se tornarão titulares de ações da Telemar Participações de forma direta A BNDESPAR realizará Leilão Público para alienação de, aproximadamente, 45% de sua posição (aproximadamente, 15% do capital da Telemar Participações) A Telemar Norte Leste incorporará as ações da Brasil Telecom.

10 BNDESPAR será titular de 16,9% do capital da Telemar
Participações, além de ser detentora de títulos conversíveis em ações líquidas do Grupo Telemar. Todos os direitos econômicos e políticos de interesse da BNDESPAR foram negociados no novo Acordo de Acionistas.

11 Novo Acordo de Acionistas – síntese das matérias sujeitas a quorum qualificado
Quórum para aprovação em reunião prévia 66% 70% 84% Aumento de capital vinculado a aquisições Transações com partes relacionadas em valor superior a R$ 10 milhões Investimentos não orçados superiores a R$ 50 MM Aprovação de contratos não orçados com obrigações superiores a R$ 50 milhões Criação de subsidiárias Aquisição de controle Alteração de estatuto Recompra ou aumento de participação em controladas superior a 1/3 do floating Eleição do CEO Orçamento (incluindo investimentos) Investimentos não orçados se o acumulado supera 5% CAPEX Redução de capital Aumento de capital ou emissão de papéis conversíveis não associado a aquisições Criação ou alteração de características de ações Redução do dividendo obrigatório ou distribuição inferior a 25% no exercício Aprovação de empréstimo, garantia ou ônus superior a R$ 250 milhões Distribuição de dividendos, recompra ou aumento de participação em controladas que leve a alavancagem a mais de 2,5x EBITDA Alienação, emissão de valores mobiliários, não exercício de direito de preferência ou qualquer procedimento que possa acarretar perda de controle das controladas Alteração do objeto social Aquisição de empresas mediante emissão de ações Fusão, Cisão, Incorporação Fechamento ou abertura de capital Poder de veto para o BNDES Controlador necessita de 2 fundos ou BNDES Controlador necessita de apoio de 2 sócios Todas as matérias, inclusive aquelas com quórum de 51%, serão discutidas em reunião prévia

12 Salvaguardas na hipótese de venda do controle
Os sócios, dentre eles o BNDES, terão direito de preferência na alienação de ações para terceiros, Obrigação de o terceiro adquirente aderir aos termos do acordo Tag Along de 100% para todos os acionistas No Acordo de Acionistas vigente até 28/04, o BNDES não tinha direito de preferência na aquisição de ações.

13 O desempenho recente das ações do Grupo Telemar no mercado corrobora a estratégia de criação de valor 32% Data divulgação fato relevante (09/01/2008)