Prof. Marcelo Freire Sociedade cooperativa. TEM POR FINALIDADE aglutinar pessoas que, através de seu trabalho têm a possibilidade de potencializar seus.

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1 Prof. Marcelo Freire Sociedade cooperativa

2 TEM POR FINALIDADE aglutinar pessoas que, através de seu trabalho têm a possibilidade de potencializar seus rendimentos, atuando de modo coletivo. TEM POR FINALIDADE aglutinar pessoas que, através de seu trabalho têm a possibilidade de potencializar seus rendimentos, atuando de modo coletivo. É tipo de sociedade constituída por pessoas que se obrigam reciprocamente a contribuir com bens ou serviços para o exercício de atividade econômica, de proveito comum, sem objetivo de lucro. É tipo de sociedade constituída por pessoas que se obrigam reciprocamente a contribuir com bens ou serviços para o exercício de atividade econômica, de proveito comum, sem objetivo de lucro.

3 A responsabilidade pode ser LIMITADA ou ILIMITADA. A responsabilidade pode ser LIMITADA ou ILIMITADA. Aplica-se subsidiariamente as normas da SOC SIMPLES. Aplica-se subsidiariamente as normas da SOC SIMPLES.

4 CARACTERÍSTICAS: CARACTERÍSTICAS: VARIABILIDADE ou DISPENSA do capital social VARIABILIDADE ou DISPENSA do capital social Concurso de sócios em Nº MÍNIMO para compor a administração SEM LIMITE de Nº MÁX Concurso de sócios em Nº MÍNIMO para compor a administração SEM LIMITE de Nº MÁX LIMITAÇÃO DO VALOR DA SOMA DE QUOTAS que cada sócio poderá tomar LIMITAÇÃO DO VALOR DA SOMA DE QUOTAS que cada sócio poderá tomar INTRANSFERIBILIDADE das quotas do capital a 3º estranhos à sociedade, ainda que por herança INTRANSFERIBILIDADE das quotas do capital a 3º estranhos à sociedade, ainda que por herança

5 QUÓRUM para a Assembleia funcionar fundado no Nº de SÓCIOS PRESENTES e não no capital social representado QUÓRUM para a Assembleia funcionar fundado no Nº de SÓCIOS PRESENTES e não no capital social representado Direito de cada sócio a UM SÓ VOTO nas deliberações qualquer que seja o valor de sua participação Direito de cada sócio a UM SÓ VOTO nas deliberações qualquer que seja o valor de sua participação DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS PROPORCIONALMENTE ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS PROPORCIONALMENTE ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade

6 INDIVISIBILIDADE do FUNDO de RESERVA entre os sócios, ainda que dissolvida a sociedade INDIVISIBILIDADE do FUNDO de RESERVA entre os sócios, ainda que dissolvida a sociedade

7 São sempre sociedades simples São sempre sociedades simples Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: I - variabilidade, ou dispensa do capital social; I - variabilidade, ou dispensa do capital social; II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo; II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo; III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar; III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar; IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança; IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;

8 V - quorum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; V - quorum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade

9 Responsabilidade dos sócios: Responsabilidade dos sócios: Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada. Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada. § 1 o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. § 1 o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. § 2 o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. § 2 o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

10 Caso de omissão da lei; Caso de omissão da lei; Aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1094 Aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1094 Importante: Importante: Apesar de ser sociedade simples, os seus atos constitutivos não são registrado no cartório de registro civil das pessoas jurídicas e sim na JUNTA COMERCIAL.. Apesar de ser sociedade simples, os seus atos constitutivos não são registrado no cartório de registro civil das pessoas jurídicas e sim na JUNTA COMERCIAL.. Ou seja, a cooperativa adquire personalidade jurídica com o registro na junta comercial. Ou seja, a cooperativa adquire personalidade jurídica com o registro na junta comercial.

11 Características gerais Características gerais É sempre simples, independentemente do objeto social É sempre simples, independentemente do objeto social Constitui-se por meio de estatuto social Constitui-se por meio de estatuto social adquire personalidade jurídica com o registro na junta comercial adquire personalidade jurídica com o registro na junta comercial Quotas são intransferíveis a estranhos Quotas são intransferíveis a estranhos Identificação exclusiva por denominação Identificação exclusiva por denominação Responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada. Responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.

12 TRANSFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS TRANSFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS

13 As sociedades se relacionam entre si, transformando-se, fundindo-se, incorporando outras ou transferindo parcela de seu patrimônio a outras. As sociedades se relacionam entre si, transformando-se, fundindo-se, incorporando outras ou transferindo parcela de seu patrimônio a outras. Transformação Transformação É a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo societário para outro. É a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo societário para outro. Exige, em regra, votação unânime, salvo estatuto ou contrato social já contenha regra expressa. Exige, em regra, votação unânime, salvo estatuto ou contrato social já contenha regra expressa. É possível que o sócio que não concorde, se retire da sociedade. É possível que o sócio que não concorde, se retire da sociedade.

14 Incorporação Incorporação uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la na forma estabelecida para os respectivos tipos uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la na forma estabelecida para os respectivos tipos Há a extinção da sociedade incorporada, que será sucedida em todos os direitos e obrigações pela sociedade incorporadora Há a extinção da sociedade incorporada, que será sucedida em todos os direitos e obrigações pela sociedade incorporadora Não surge uma nova sociedade Não surge uma nova sociedade

15 Fusão Fusão Determina a extinção das sociedades que se unem para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações Determina a extinção das sociedades que se unem para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações Surge uma nova sociedade Surge uma nova sociedade

16 Cisão Cisão É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, CISÃO TOTAL: extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, CISÃO TOTAL: extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, CISÃO PARCIAL: dividindo-se o seu capital, se parcial a versão de seu patrimônio. CISÃO PARCIAL: dividindo-se o seu capital, se parcial a versão de seu patrimônio.

17 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

18 Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado II - o consenso unânime dos sócios; II - o consenso unânime dos sócios; III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

19 IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada

20 Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: I - anulada a sua constituição; I - anulada a sua constituição; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Obs: falência da sociedade também acarreta a sua dissolução se for empresária Obs: falência da sociedade também acarreta a sua dissolução se for empresária Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

21 Com o ato de dissolução da sociedade (distrato ou decisão judicial) a sua personalidade jurídica não se perde automaticamente. Com o ato de dissolução da sociedade (distrato ou decisão judicial) a sua personalidade jurídica não se perde automaticamente. Procedimento Procedimento Registra-se o ato de dissolução na junta comercial para iniciar a fase de liquidação Registra-se o ato de dissolução na junta comercial para iniciar a fase de liquidação Deve-se acrescer ao nome empresarial a expressão “em liquidação”, bem como designar o respectivo liquidante. Deve-se acrescer ao nome empresarial a expressão “em liquidação”, bem como designar o respectivo liquidante. Somente se admite a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações. Somente se admite a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações.

22 Se o ativo for superior ao passivo o liquidante pode pagar integralmente as dívidas vencidas e vincendas Se o ativo for superior ao passivo o liquidante pode pagar integralmente as dívidas vencidas e vincendas Caso contrário, o liquidante paga proporcionalmente as dívidas vencidas e vincendas(estas com desconto) Caso contrário, o liquidante paga proporcionalmente as dívidas vencidas e vincendas(estas com desconto) Se depois de tudo isso ainda sobrar ativo: Se depois de tudo isso ainda sobrar ativo: Entra-se na fase da partilha do acervo líquido da sociedade entre os seus sócios. Entra-se na fase da partilha do acervo líquido da sociedade entre os seus sócios. O liquidante presta contas nos termos da lei O liquidante presta contas nos termos da lei A sociedade se extinguirá, com o registro na Junta Comercial. A sociedade se extinguirá, com o registro na Junta Comercial.

23 Os sócios podem resolver, por MAIORIA de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais Os sócios podem resolver, por MAIORIA de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais

24 Dissolução parcial Dissolução parcial Um sócio descontente pode requerer sua saída da sociedade e o recebimento da parte que lhe cabe no patrimônio social, preservando assim a atividade empresarial em relação aos demais. Um sócio descontente pode requerer sua saída da sociedade e o recebimento da parte que lhe cabe no patrimônio social, preservando assim a atividade empresarial em relação aos demais. Nesse caso não se nomeia liquidante, bastando a indicação de perito contábil para apuração dos haveres. Nesse caso não se nomeia liquidante, bastando a indicação de perito contábil para apuração dos haveres.