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Luciano Carvalho Ventura
RESULTADO DE PESQUISA A COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO NO BRASIL Luciano Carvalho Ventura Patrocínio LCV Consultoria em Governança Corporativa e Representação de Acionistas Dezembro de 2000
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INDICE Introdução Conselho de Administração Número de Conselheiros Prazo de Mandato O Conselho tem Vice-Presidente? O Presidente do Conselho é Presidente da Diretoria? O Diretor Presidente é Membro do Conselho? O Diretor de Relação com os Investidores é Membro do Conselho? Participação percentual de Diretores no Conselho Outros Resultados Anexo – Diretoria Número de Diretores Prazo de Mandato Que porcentagem de cada Diretoria participa no Conselho? Principais Conclusões
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INTRODUÇÃO Objetivo Composição dos Conselhos de Administração das Empresas de Capital Aberto no Brasil Alguns aspectos do relacionamento do Conselho de Administração com a Diretoria Executiva Universo 585 Cias. Abertas Ativas / Mercado: Bolsa Amostragem 438 Cias. – 75% do Universo. Metodologia Dados do IAN/99 disponíveis na CVM no capítulo 02. Administração
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Número de Conselheiros Lei das SAs. Mínimo de 3 conselheiros Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC Entre 5 e 9 conselheiros Resultados da Pesquisa Cias Número de Conselheiros
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Prazo de Mandato Lei das SAs. Entre 1 e 3 anos. Código do IBGC Duração deve ser curta variando entre 1 e 3 anos. Resultados da Pesquisa Cias
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho tem Vice-Presidente? Lei das SAs. A forma de substituição do Presidente deve ser estabelecido no estatuto social. Código do IBGC Não trata da matéria. Resultados da Pesquisa Cias
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Presidente do Conselho é Presidente da Diretoria? Lei das SAs. Permite. Código do IBGC Recomenda a separação dessas funções. Resultados da Pesquisa Cias
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Diretor Presidente é Membro do Conselho? Lei das SAs. Permite. Código do IBGC Não trata da matéria. Resultados da Pesquisa Cias 72% como MCA como PCA
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Diretor de Relações com Investidores é Membro do Conselho? Lei das SAs. Permite. Código do IBGC Não trata da matéria. Resultados da Pesquisa Cias
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Participação percentual de Diretores no Conselho. Lei das SAs. Até 1/3 do total de conselheiros. Código do IBGC A maioria do conselho deve ser formada de Conselheiros Independentes. Resultados da Pesquisa Cias Participação percentual de Diretores no Conselho
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Outros resultados Natureza Ocorrência % da amostra 1) Suplente 19 cias. 4% 2) Mandato diferenciado 58 cias. 13% 3) RI no CA (PCA/CEO) sendo 19 (4%) no PCA 29 cias. 7% Curiosidades PCA subordinado ao CEO como Diretor PCA como Vice-Presidente da Diretoria e o CEO como Vice-Presidente do Conselho
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ANEXO DIRETORIA Número de Diretores. Lei das SAs.
Mínimo de 2 Diretores. Resultados da Pesquisa Cias Número de Diretores 0% significa uma ou duas ocorrências na amostragem total.
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ANEXO DIRETORIA Prazo de Mandato. Lei das SAs. Resultados da Pesquisa
Entre 1 e 3 anos. Resultados da Pesquisa Cias
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ANEXO DIRETORIA Que porcentagem de cada Diretoria participa no Conselho? Lei das SAs. Livre. Resultados da Pesquisa Cias Porcentagem da Diretoria que participa no Conselho
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PRINCIPAIS CONCLUSÕES
O tamanho dos Conselhos é muito pequeno. Quase 30% tem o tamanho mínimo legal (3 membros) e apenas 50% está de acordo com o Código do IBGC. Prazo de mandato muito longo, dificultando a renovação. Mais de 50% dos Conselhos não tem o seu Vice-Presidente escolhido pelos acionistas. Mais de 40% dos Presidentes de Conselhos são Presidentes da Diretoria. Mais de 70% dos Presidentes da Diretoria são Membros do Conselho. Em apenas 16% das Empresas, a função de RI está a nível de Conselho. Somente 23% dos Conselhos são totalmente independente das Diretorias. CONCLUSÃO GERAL Do ponto de vista de composição e relação com a Diretoria, os Conselhos de Administração das Empresas de Capital Aberto no Brasil tem um grande espaço para melhoria e o IBGC tem um papel fundamental neste processo.
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