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Nora Rachman 13 de Maio de 2005 Relacionamento com Companhias Abertas Novo Mercado e governança corporativa.

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Apresentação em tema: "Nora Rachman 13 de Maio de 2005 Relacionamento com Companhias Abertas Novo Mercado e governança corporativa."— Transcrição da apresentação:

1 Nora Rachman 13 de Maio de 2005 Relacionamento com Companhias Abertas Novo Mercado e governança corporativa

2 1 Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa Agenda

3 2 Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa Agenda

4 3 Número de empresas listadas: 390 Abrangência dos setores presentes: diversificada energia elétrica, telefonia, siderurgia, varejo, alimentício, petroquímico, papel e celulose e outros Natureza do controle acionário capital nacional privado, estatal, estrangeiro familiar, compartilhado Perfil Companhias Listadas Perfil

5 4 Capitalização de Mercado Valor das Companhias Listadas Capitalização de Mercado R$ bilhões

6 5 R$ milhões Volume Médio Diário de Negociação

7 6 BOVESPA e América Latina dezembro de 2004

8 7 Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa Agenda

9 8 Conceito de Companhias Abertas São aquelas cujos valores mobiliários estejam admitidos a negociação em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão Leis n. 6385/76 e 6.404/76

10 9 Registro de Distribuição Pública Toda e qualquer emissão pública de valores mobiliários somente será distribuída no mercado após prévio registro na CVM Leis n. 6385/76 e 6.404/76

11 10 Registro de Companhia Além do registro de distribuição pública de valores mobiliários, a CVM mantém o registro de companhia para (i) negociação em Bolsa de Valores e (ii) negociação no mercado de balcão, organizado ou não Leis n. 6385/76 e 6.404/76

12 11 Registro de Negociação no Mercado de Valores Mobiliários (Art. 21, Par. 4.) As Bolsas de Valores e as Entidades de Mercado de Balcão Organizado poderão estabelecer requisitos próprios para que os valores sejam admitidos à negociação no seu recinto ou sistema, mediante prévia aprovação da CVM Lei n. 6385/76

13 12 Títulos e Valores Mobiliários Negociados Apenas títulos e valores mobiliários registrados na CVM podem ser negociados em bolsas de valores (art. 32) Além disso, as bolsas de valores estabelecem os requisitos próprios para admissão de títulos e valores mobiliários à negociação em seus pregões, bem como as condições para a suspensão e o cancelamento dessa admissão (art. 34) Resolução CMN n. 2690/00

14 13 Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital: Motivações Etapas Momento atual Agenda

15 14 Captação de recursos de longo prazo para investimentos Empréstimos de longo prazo: há algumas opções, como BNDES, BID, IFC, emissão de debêntures Mercado acionário: abertura de capital, com emissão de ações e admissão de novos sócios (investidores) menor risco para a empresa e maior flexibilidade para a administração recursos de longo prazo não tem rendimento definido redução do custo de capital Motivações Abertura de capital Motivações

16 15 Sócios originais ganham liquidez patrimonial facilitando partilhas de herança e processos sucessórios viabilizando saída de sócios investidores permitindo a redução de posição/diversificação dos atuais sócios Empresa fortalece sua imagem institucional junto à sociedade Há uma melhora na gestão, que se torna mais profissionalizada Motivações Abertura de capital Motivações

17 16 Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital: Motivações Etapas Momento atual Agenda

18 17 Etapas da abertura de capital Análise preliminar Contratação do intermediário financeiro Adaptação do estatuto Preparação da documentação

19 18 Convocação de assembléia Transformação em sociedade anônima, se for limitada Modificações estatutárias –Características das ações –Conselho de Administração Inclusão das disposições exigidas no regulamento do Novo Mercado no estatuto Adaptação do estatuto Etapas da abertura de capital Adaptação do estatuto

20 19 Registro de companhia aberta na CVM –Instrução CVM 202 Registro da distribuição pública de ações –Instrução CVM 400 Registro da empresa na BOVESPA –mesma documentação entregue à CVM Registro de cia aberta c/ venda de ações Preparação da documentação Registro de cia aberta c/ venda de ações

21 20 Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI Informações contábeis Estrutura de capital Registro de cia aberta – ICVM 202 Preparação da documentação Registro de cia aberta – ICVM 202

22 21 Solicitação feita pela empresa e pela instituição líder da distribuição Contrato de distribuição de ações Minuta do prospecto: demonstrações financeiras, características da distribuição, histórico da companhia, etc Registro de distribuição – ICVM 400 Preparação da documentação Registro de distribuição – ICVM 400

23 22 – ICVM 400 Prospecto – ICVM 400 Responsabilidade pelas informações divulgadas ao mercado (art. 56): –Companhia emissora (total) –Coordenador Líder (diligência) –Terceiro ofertante em distribuições secundárias (diligência – controlador é equiparado à cia.) Informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para tomada de decisão pelos investidores

24 23 Abrir o capital é o começo do relacionamento Área de RI – canal de comunicação com investidores, analistas, CVM e BOVESPA Atendimento aos investidores ( s, telefonemas, visitas) Página de RI na internet Reuniões públicas com analistas e outros interessados

25 24 Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP Editais de Convocação e Atas de AGO Demonstrações Financeiras Documentos de apresentação contínua

26 25 Editais de Convocação e Atas de AGE Acordos de Acionistas / Convenções de Grupo Fatos Relevantes Informações eventuais

27 26 Definição: Decisão de controlador, deliberação de AG ou órgãos de administração, ato/fato que possa influir: –cotação dos valores –decisão dos investidores Obrigação de divulgação imediata (DRI): –qualquer meio de comunicação –Imprensa Exceção: pedido de sigilo – interesse legítimo cia. Fatos Relevantes –Instr. CVM 358/02

28 27 Relacionamento Bovespa x companhias Recebimento de informações das companhias Pedidos de esclarecimentos Divulgação de informações via sistemas e imprensa Supervisão de Mercado: triagem de notícias / acompanhamento de negócios

29 28 BOVESPA não julga e não externa opinião Clara e precisa Para o mercado, para o investidor QUALIDADE DA INFORMAÇÃO Informação

30 29 ALGUMAS INFORMAÇOES Formação de preços no mercado Normas de negociação Fato Relevante Edital de convocação e resultado de assembléia Comunicado ao mercado Aviso aos acionistas

31 30 Suspensão e cancelamento de registro Suspensão: -por solicitação da companhia, ao divulgar fato relevante (ICVM 358, art. 5) -a critério da Bovespa (ausência de informações eventos societários, término contrato de escriturador, notícias de insolvência): última alternativa Cancelamento: –Bovespa: decretação de falência e mediante comunicação da CVM –CVM: suspensão / cancelamento de ofício (ICVM 317)

32 31 Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital: Motivações Etapas Momento atual Agenda

33 32 Sequência de operações desde o 2º semestre de 2003 Sequência clássica de retomada: –Ofertas secundárias de companhias já listadas –Ofertas primárias de companhias já listadas –Ofertas iniciais de companhias – IPOs Motivos principais para a retomada: –Melhora na conjuntura econômica e nas perspectivas da economia –Melhora nos níveis de preço das ações listadas na bolsa

34 33 Ibovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos Desempenho da BOVESPA Ibovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos Fonte: Economática 20/01/05 611,3 200,6 100

35 34 Operações de oferta pública de ações em 2004 e 2005 Fonte: empresas Volume Financeiro das Operações R$ 10,5 bilhões Abertura de capital

36 35

37 36 O que os investidores consideram... Atratividade da própria empresa setor negócio: mercado; produto/serviços; atualização do parque industrial; situação financeira sem um bom negócio, não há investidores Solidez e qualidade dos atuais acionistas Liquidez das ações no mercado secundário As práticas de governança da empresa Novo Mercado

38 37 Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa Agenda

39 38 Segmento especial de listagem da BOVESPA criado em Dezembro de 2000 requisitos de governança corporativa mais rígidos que os do mercado tradicional fornecimento de informações direitos dos acionistas minoritários Desenhado a partir da demanda dos investidores Níveis diferenciados de Governança Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado

40 39 Mercado Tradicional Novo Mercado Nível 1Nível 2 Atender a Regulamentação Adicionalmente, atender requisitos de transparência Adicionalmente, atender requisitos societários Ter apenas ações ordinárias Níveis diferenciados de Governança Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado

41 40 Para participar Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa Assinatura de contrato com a BOVESPA (Companhia, Controladores e Administradores) Novo Mercado - Adesão ao Regulamento de Listagem Níveis 1 e 2 - Adesão ao Regulamento de Práticas de Governança Corporativa

42 41 Equilíbrio de direitos Emissão apenas de ações ordinárias

43 42 Equilíbrio de direitos Tag Along:em caso de venda do controle da companhia, realização de oferta a todos os acionistas nas mesmas condições obtidas pelos controladores

44 43 Equilíbrio de direitos Em caso de venda do controle da companhia, extensão das mesmas condições para os detentores de ações ON e, no mínimo, 70% do valor para os titulares de ações PN

45 44 Equilíbrio de direitos Fechamento de capital: oferta pública pelo valor econômico

46 45 Equilíbrio de direitos Conselho de Administração: mandato unificado de 1 ano, mínimo de 5 conselheiros

47 46 Equilíbrio de direitos Concessão de direito de Voto às PNs: reestruturações societárias, contratações do controlador com a empresa; avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital

48 47 Padrão Superior de Transparência Informações Trimestrais: revisão especial, demonstrações consolidadas, demonstrações de fluxos de caixa, posições acionárias de administradores e controladores

49 48 Padrão Superior de Transparência Dever de Informar: contratos entre a empresa e partes relacionadas; programas de opção de compra de ações; operações de administradores e controladores com ações da empresa e seus derivativos; acordos de acionistas

50 49 Padrão Superior de Transparência Balanços Anuais: elaboração de acordo com padrões internacionais de contabilidade - US GAAP e IAS GAAP

51 50 Padrão Superior de Transparência Reuniões Públicas: realização anual com analistas

52 51 Padrão Superior de Transparência Free Float: Mínimo de 25% do capital

53 52 Para participar Novo Mercado e Nível 2 de Governança Corporativa Adesão obrigatória ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

54 53 Instituída pela BOVESPA Solução privada, amigável e imparcial de conflitos, por meio de árbitros Âmbito: aplicação da Lei das SAs, normas do mercado de capitais, regulamentos de listagem e estatutos das companhias Câmara de Arbitragem do Mercado

55 54 Conhecimento técnico específico e experiência dos árbitros Celeridade –prazo para emissão da sentença arbitral dias Sigilo/confidencialidade Vantagens Câmara de Arbitragem do Mercado Vantagens

56 55 Alexandre Assaf Neto Alfredo Lamy Filho Antoninho Marmo Trevisan Ary Oswaldo Mattos Filho Bengt Hallqvist Calixto Salomão Filho Carlos Alberto Moreira Lima Jr. Carlos Eduardo da Silva Monteiro Claudio Haddad Eliseu Martins Ezequiel Grin Fernando Rosa Carramaschi Francisco Augusto da Costa e Silva Geraldo Hess Gregório Mancebo Rodrigues Iran Siqueira Lima Jair Ribeiro da Silva Neto José Estevam de Almeida Prado José Roberto Mendonça de Barros Lélio Lauretti Luiz Forbes Mário Engler Pinto Júnior Modesto Carvalhosa Nelson Laks Eizirik Nelson Bizzacchi Spinelli Ozires Silva Paulo Cézar Aragão Paulo Diederichsen Villares Roberto Faldini Roberto Teixeira da Costa Stephen Kanitz Tércio Sampaio Ferraz Jr. Membros Câmara de Arbitragem do Mercado Membros

57 56 Segmentos de governança Situação atual e tendência

58 57 Nivel 1 Nível 1 - Adesão de 34 empresas: Alpargatas Aracruz Bradesco Bradespar Brasil Telecom BT Participações Braskem Cedro e Cachoeira Cemig Cia Hering Confab Rossi Residencial Sadia Suzano Papel e Celulose Transmissão Paulista Unibanco Unibanco Holdings Unipar Vale do Rio Doce VCP Vigor Weg Duratex Fras-le Gerdau Itaú Itaúsa Klabin Mangels Metalúrgica Gerdau Pão de Açúcar Perdigão Randon Ripasa

59 58 Nivel 2 e Novo Mercado Novo Mercado – 9 cias CCR Sabesp Natura Grendene Nível 2 – 8 cias Net S.A. Celesc Marcopolo GOL Eletropaulo Suzano Petroquímica ALL Logistica Eternit Porto Seguro Dasa CPFL Energia Renar Maçãs Submarino

60 59 Volume Negociado Participação dos Segmentos Especiais Volume Negociado número de empresas

61 60 Capitalização de Mercado Participação dos Segmentos Especiais Capitalização de Mercado número de empresas

62 61 Performance Comparada IGC x IBOVESPA Performance Comparada 2,5451,804

63 62 Mais Informações e.mail:


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