Semana Nacional de Educação Financeira - 2014 Mecanismos de acesso a recursos para investimento no mercado de capitais Fundos de Investimento Estruturados Bruno Luna Superintendência de Relações com Investidores Institucionais 09 de maio de 2014

Disclaimer As opiniões e conclusões aqui apresentadas são de responsabilidade do apresentador não refletindo necessariamente a posição institucional da Comissão de Valores Mobiliários. www.cvm.gov.br

Fundos de Investimento Estruturados O que são? Fundos de Investimento criados sob medida! Em matéria de fundos estruturados, o mercado de capitais brasileiro possui basicamente 5 tipos: Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e FIDC-NP (ICVM 356) Fundos de Investimento em Participações – FIP (ICVM 391) Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE (ICVM 209) Fundos de Investimento Imobiliário – FII (ICVM 472) Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional – FUNCINE (ICVM 398) Patrimônio Líquido: R$ 275,7 bilhões (crescimento de 29% em 2013) Cerca de 250.000 cotistas - Produtos financeiros estruturados existem vários -

Não existe uma definição única! Securitização O que é? Não existe uma definição única! “Importamos” o termo do mercado americano: “Securitization”, algo muito próximo do termo “Securities” (Valores Mobiliários) Podemos definir a securitização por diversos aspectos: Formal – Transformar algo (em nosso caso, recebíveis) em Valor Mobiliário Essência – Mecanismo para transferência e diversificação de risco Meio – Alternativa ao financiamento bancário tradicional O funcionamento dos produtos de securitização e seus respectivos participantes dependem do arcabouço jurídico/normativa de cada veículo de investimento (CRI, CRA, FIDC, etc.)

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC Fundo de Investimento destinado a aquisição preponderante de créditos dos mais diversos setores da economia Pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite resgate de cotas) ou aberto (admite o resgate de cotas, nos termos do regulamento). Produto para Investidor Qualificado e investimento mínimo de R$ 25.000,00. A estrutura básica e o seu funcionamento está estabelecido no regulamento. Admite classe sênior (divididas em séries, se for o caso) e diversas classes subordinadas. 50% de seu PL deve está alocado em direitos creditórios, no mínimo. Principais participantes: Administrador, Gestor, Custodiante, Consultor Especializado, Agência Classificadora de Risco, Auditor Independente e Cedente/Originador

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FIDC-NP) Fundo de Investimento destinado a aquisição de créditos com maior grau de sofisticação Sua regra e estrutura é basicamente a mesma aplicada aos FIDC, com algumas pequenas exceções, como por exemplo: Pode adquirir créditos não elegíveis aos FIDC tais como: créditos inadimplidos, originados por entes públicos, que resultem de ações judiciais em curso, entre outros. Investimento mínimo de R$ 1 milhão. Investidores superqualificados.

FIDC na prática – sob o ponto de vista das empresas/cedentes Cliente Empresa (cedente) Cessão de Créditos FIDC Investidores (cotistas) Seniores Subordinados Banco É comum o cedente também ser cotista do FIDC, através da subscrição de cotas subordinadas. Preferência no recebimento dos rendimentos, limitado ao Benchmark estabelecido no regulamento. Alinhamento de interesses! Não tem preferência no recebimento dos rendimentos.Suporta as primeiras perdas até o limite de suas cotas, mas fica com o excesso de rentabilidade.

Alguns aspectos importantes dos FIDC Custodiante É o principal participante da estrutura de um FIDC sob o ponto de vista do investidor, responsável, entre outras funções, por: Verificar os critérios de elegibilidade do fundo Verificar o lastro dos créditos, podendo ser isentado de tal responsabilidade, caso o valor médio dos créditos não justifique o trabalho, excetuando-se os casos de substituição e inadimplência dos recebíveis. Realizar a guarda e a cobrança dos recebíveis Fluxo financeiro: receber os recursos relativos aos créditos adquiridos ou em conta escrow (sob seu controle) Condições de Cessão Verificação de aspectos mais relacionados as operações normais do cedente/empresa Por tal motivo, tais condições podem ser verificadas pela própria empresa cedente dos créditos

Alguns aspectos importantes dos FIDC Agente de Cobrança É o responsável pela cobrança extraordinária dos créditos inadimplidos. Sua remuneração é uma despesa do fundo. Consultor especializado Suporte e subsídio ao gestor e/ou administrador do FIDC somente. Dada a sua expertise no segmento econômico objeto do fundo, sua atuação visa auxiliar o gestor e/ou administrador em suas atividades de seleção e análise dos créditos que serão adquiridos. Empresa cedente dos créditos Após a cessão, os documentos probatórios da transação passam a pertencer ao FIDC, inclusive a sua posse. Não terá mais ingerência sob o fluxo financeiro relativo aos recebíveis. Poderá auxiliar o FIDC na cobrança dos créditos inadimplidos, sendo remunerado por isso, dado o seu maior conhecimento dos clientes/sacados.

Panorama da Indústria de FIDC Números – mar/2014 27 Administradores 10 Custodiantes 112 Gestores Patrimônio Líquido: R$ 49 bilhões (excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras) 80% FIDC, 20% FIDC-NP Direitos creditórios FIDC (49% CASRB* e 51% SASRB); FIDC-NP (17% CASRB* e 83% SASRB) 431 FIDCs em atividade (355 condomínios fechados e 76 abertos) 294 FIDC (ICVM 356/01) – 239 fechados e 55 abertos 115 FIDC-NP (ICVM 356/01 e ICVM 444/06) – 99 fechados e 16 abertos 22 FICFIDC – (ICVM 356 ou 444) – 17 fechados e 5 abertos 68% FIDC, 26% FIDC-NP, 6% FICFIDC 8.553 cotistas * CASRB – Com aquisição substancial de riscos e benefícios; SASRB – Sem aquisição substancial de riscos e benefícios

Evolução recente dos FIDC Fonte: CVM OBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras) Indústria de Fundos Estruturados - R$ 275,7 bilhões - Crescimento de 29% em 2013.

Evolução Histórica Comparada * FIDC (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras) ** Crédito = estoque de crédito. Fonte: CVM e IPEAData (Crédito)

Contexto das mudanças normativas recentes - FIDC Fonte: CVM OBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)

Contexto das mudanças normativas recentes - FIDC Mercados usualmente transferem e precificam de forma eficiente os riscos de crédito, liquidez, mercado e operacional, mas não o risco de fraudes, como às relacionadas a não existência de ativos lastro de VM. Tais riscos podem minar a confiança dos investidores e a própria existência do mercado. Edição da Instrução CVM nº 531/13 Mitigação do conflito de interesses Melhor definição do papel dos principais participantes Fluxo financeiro

Carteira por segmento 2012 2013 Queda do segmento financeiro (Originar -> Distribuir) Aumento substancial da participação do segmento comercial Fonte: CVM OBS: excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras

O que esperar da Indústria de FIDC? Crescimento 4 grandes razões A indústria de securitização no Brasil ainda é muito incipiente. Fatores demográficos. Crescimento econômico e do crédito. Restrições ao financiamento puramente bancário. Concentração bancária; Restrições regulatórias (Basiléia III).

Private Equity e Venture Capital O que é? São veículos de investimento que aportam recursos em empresas que têm grande potencial de investimento. No mercado americano, os primeiros fundos de private equity e venture capital surgiram como alternativa de investimento em pequenas e médias empresas na década de 80. No Brasil o mercado começou a se desenvolver em 1994, com a edição da ICVM 209, contudo, só passou a crescer vigorosamente a partir de 2003, com a edição da ICVM 391. Private Equity: empresas já bem desenvolvidas, em processo de consolidação no mercado; Venture Capital: o faturamento relevante, contudo ainda se desenvolvendo; e Seed Capital: aposta na fase inicial na empresa, em processo embrionário de estruturação.

FIP e FMIEE O que são? No Brasil a indústria de Private Equity e Venture Capital, encontram-se normatizada nas Instruções 391/03 e 209/05, respectivamente. São os chamados Fundos de Investimento em Participações - FIP e Fundos Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE. Existem algumas particularidades em cada um desses produtos de investimento, segundo a modalidade do fundo, tais como os limites aplicáveis às companhias investidas (o FMIEE só pode adquirir companhia cujo faturamento líquido anual seja inferior a R$ 150 milhões, ou cujo patrimônio líquido consolidado do grupo de sociedades a qual pertencem seja inferior a R$ 300 milhões). Na prática um FIP poderia ser um “FMIEE”, o contrário não é possível.

Fundos de Investimento em Participações - FIP Fundo de Investimento destinado a aquisição preponderante (90% do PL) de alguns valores mobiliários emitidos por companhias abertas ou fechadas Só pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite resgate de cotas). Produto para Investidor Qualificado e investimento mínimo de R$ 100.000,00. A estrutura básica e o seu funcionamento está estabelecido no regulamento. Deve investir seus recursos em ações, debêntures conversíveis em ações, Bônus de subscrição ou outros VM conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias. O objetivo principal é participar do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. Admite diferentes classes de cotas, tal como o FIDC, e admite também direitos políticos especiais para cada uma.

Fundos de Investimento em Participações - FIP Requisitos mínimos de Governança para as companhias fechadas Estabelecimento de um mandado unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração. Adesão a câmara de arbitragem para a resolução de conflitos societários. No caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o fundo, a aderir segmento especial de bolsa de valores ou balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de governança definidos na ICVM 391. Auditoria anual das DFs por auditor independente registrado na CVM. Flexibilização As matérias sujeitos a deliberação em assembleia de cotistas são as mais flexíveis de todos os fundos estruturados, tendo os cotistas liberdade inclusive para aprovar qualquer forma de coobrigação, em nome do fundo. Isso não é permitido nos demais fundos!

FIP na prática – sob o ponto de vista das empresas Abertura do Capital Venda a outros investidores Venda a outros fundos Empresa Necessidade de Financiamento ou reestruturação FIP (Sócio) Investidores (cotistas) Banco (Empréstimo) (cessão de recebíveis) FIDC Outros Ações, debêntures conversíveis, etc... Aporte de novos recursos!

Alguns aspectos importantes dos FIP e FMIEE Conflito de Interesses Nos FIPs, salvo aprovação dos cotistas reunidos em assembleia, é vedado a aplicação de recursos em companhias as quais participem: O administrador, o gestor, membros do conselho criados pelo fundo e cotistas relevantes (5% do PL do fundo), seus sócios e respectivos cônjuges, individual ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% do capital social votante ou total. Pessoas que estejam envolvidas na estruturação financeira da operação de emissão de VM que serão subscritos pelo fundo. Pessoas que façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos VMs a serem subscritos pelo fundo. Nos FMIEE, o conflito de interesses é tratado no próprio regulamento do fundo. Vale recapitular que o conflito de interesses nos FIDC é vedado, ou seja, quem faz parte da estrutura do fundo, não pode ceder créditos aos FIDC!

FMIEE – Aspectos Específicos Fundo de Investimento destinado à aplicação em carteira diversificada de VMs de emissão de empresas emergentes Assim como os FIPs, só pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite resgate de cotas). 75% de suas aplicações devem ser mantidas em ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição de ações de emissão das empresas-alvo. Prazo de duração do fundo limitado a 10 anos. A emissão é permitida a emissão de cotas de valor igual ou superior a R$ 20.000,00, apesar de não exigir qualificação dos investidores. A principal diferença para os FIP, além do prazo de duração limitado, é a restrição de investimento apenas às empresas cujo faturamento líquido anual não exceda R$ 150 milhões, ou a empresa investida não faça parte de grupo societário, cujo PL não seja superior a R$ 300 milhões.

Evolução da Indústria de FIP CAGR: 66% a.a; desde a sua criação, o crescimento acumulado é de 5.609% Fonte: CVM

Panorama - Private Equity e Venture Capital Dados relativos à mar/2014 Fundos de Investimento em Participações - FIP 147 Administradores 196 Gestores Patrimônio Líquido: R$ 142 bilhões 606 FIPs e 45 FIC-FIPs Aproximadamente 5.500 cotistas Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE 17 Administradores 18 Gestores Patrimônio Líquido: R$ 765 milhões 31 fundos 334 cotistas

Panorama - Private Equity e Venture Capital Dados ABVCAP – Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital Investimentos realizados em 2013: R$ 17.6 bilhões, aumento de 18%. Investimento/PIB no Brasil foi de 0,37% em 2013. EUA: 1,02% ; Reino Unido: 0,89% Em termos de valor, o setor com o maior percentual de investimento foi o do Óleo e Gás, recebendo 38% dos investimentos em 2013. seguido de Logística e Transporte com 12%. Desinvestimentos realizados em 2013: R$ 5,7 bilhões, onde: 72% refere-se a IPO e venda em bolsa Outros fundos: 15% Revenda a própria empresa: 5% Venda a investidor estratégico: 3% Outros: 6% Fonte: ABVCAP. Consolidação de dados da Indústria de Private Equity e Venture Capital no Brasil – 2013, 2012 e 2011.

O que esperar da Indústria de Private Equity e Venture Capital? Manutenção do Crescimento Algumas razões: Os FIPs são os fundos estruturados que mais crescem desde 2005 (mais de 5.000%, 66% a.a – CAGR), com exceção do ano de 2012, quando os crescimento dos FII foi maior. Esse indústria, apesar do forte crescimento, ainda é muito nova quando comparada ao de países mais desenvolvidos. É uma indústria que acompanha muito de perto o crescimento da economia, além de ser dinâmica, ou seja, se um setor vai mal, outros podem ser uma alternativa. Crescimento econômico

Empresas e os fundos estruturados FIDC As mudanças recentes trouxeram maior segurança aos investidores e uma melhora na percepção de risco pelas agências de rating. Aumento de custos operacionais tende a ser compensado por menor exigência de remuneração por parte dos investidores e por ganhos de escala com o crescimento sustentável da indústria de securitização no Brasil. Exigência de melhor remuneração por parte dos investidores significa, na prática, a possibilidade de menores taxas de desconto, o que beneficia as empresas cedentes FIP e FMIEE (Private Equity e Venture Capital) Permite não só a captação de novos recursos financeiros, como também a aquisição de conhecimentos de gestão que impactam no próprio crescimento da empresa. Melhora considerável na governança das companhias, um dos pilares para a abertura do capital e acesso a bolsa de valores.

Obrigado! Bruno Luna gie@cvm.gov.br