Sociedade LTDA Sociedade LTDA Nome empresarial Nome empresarial Razão social(firma) Razão social(firma) Denominação Denominação.

Apresentação em tema: "Sociedade LTDA Sociedade LTDA Nome empresarial Nome empresarial Razão social(firma) Razão social(firma) Denominação Denominação."— Transcrição da apresentação:

1 Sociedade LTDA Sociedade LTDA Nome empresarial Nome empresarial Razão social(firma) Razão social(firma) Denominação Denominação.

2 PROTEÇÃO AO NOME PROTEÇÃO AO NOME Obs: o nome é protegido com o arquivamento dos atos constitutivos da sociedade empresária na junta comercial da unidade federativa em que ela esteja sediada. Obs: o nome é protegido com o arquivamento dos atos constitutivos da sociedade empresária na junta comercial da unidade federativa em que ela esteja sediada. O nome não pode ser objeto de alienação O nome não pode ser objeto de alienação A proteção poderá ser estendida para todo o território nacional A proteção poderá ser estendida para todo o território nacional Mediante abertura de filiais em cada uma das unidades federativas Mediante abertura de filiais em cada uma das unidades federativas Mediante requerimento endereçado ao presidente de cada umas das juntas comerciais. Mediante requerimento endereçado ao presidente de cada umas das juntas comerciais.

3 Formação do capital Formação do capital Poderá ser integralizado com dinheiro, bens ou créditos, sendo vedada a contribuição que consista em serviços Poderá ser integralizado com dinheiro, bens ou créditos, sendo vedada a contribuição que consista em serviços NÃO SE ADMITE A INTEGRALIZAÇÃO EM SERVIÇOS NÃO SE ADMITE A INTEGRALIZAÇÃO EM SERVIÇOS Em se tratando de conferencia de bens, não há exigência legal de prévia elaboração de laudo de avaliação por peritos, mas permanecem todos os sócios solidariamente responsáveis pela exata estimação atribuída aos bens durante o prazo de até 5 anos. Em se tratando de conferencia de bens, não há exigência legal de prévia elaboração de laudo de avaliação por peritos, mas permanecem todos os sócios solidariamente responsáveis pela exata estimação atribuída aos bens durante o prazo de até 5 anos.

4 Sócio Remisso Sócio Remisso É aquele que não cumpre com seus deveres de sócio previstos em lei ou no contrato social. É aquele que não cumpre com seus deveres de sócio previstos em lei ou no contrato social. Tem que ser notificado e prazo de 30 dias para realização do pagamento. Se depois do prazo não pagar, será constituído em mora. Após constituído em mora, a sociedade poderá: Tem que ser notificado e prazo de 30 dias para realização do pagamento. Se depois do prazo não pagar, será constituído em mora. Após constituído em mora, a sociedade poderá: 1) Cobrar do sócio: ação de cobrança ou execução 1) Cobrar do sócio: ação de cobrança ou execução 2) Excluir o sócio remisso: caso em que deverá a sociedade devolver a parte que ele pagou(integralizou) 2) Excluir o sócio remisso: caso em que deverá a sociedade devolver a parte que ele pagou(integralizou)

5 Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

6 Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê- lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê- lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1 o do art. 1.031. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1 o do art. 1.031.

7 EXISTÊNCIA DA LTDA com apenas 1 sócio EXISTÊNCIA DA LTDA com apenas 1 sócio É possível a existência de uma sociedade limitada com apenas um sócio por até 180 dias. É possível a existência de uma sociedade limitada com apenas um sócio por até 180 dias. Após os 180 dias terá que colocar outro sócio senão terar que encerrar as atividades (dissolução) Após os 180 dias terá que colocar outro sócio senão terar que encerrar as atividades (dissolução) Caso não encontre outro sócio poderá se transformar em Caso não encontre outro sócio poderá se transformar em Empresário individual ou Empresário individual ou EIRELI. EIRELI.

8 CESSÃO DE QUOTAS :Cessão (transferência) CESSÃO DE QUOTAS :Cessão (transferência) Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

9 Entre sócios: livre, mesmo que outros sócios se oponham Entre sócios: livre, mesmo que outros sócios se oponham Para terceiro: Para terceiro: livre (como regra): os demais não tem preferência, salvo se titulares de mais de ¼ do capital social se opuserem livre (como regra): os demais não tem preferência, salvo se titulares de mais de ¼ do capital social se opuserem

10 Obs: na cessão de quotas, o cedente permanecerá solidariamente responsável como cessionário pelas obrigações que tinha enquanto sócio perante a sociedade e terceiros pelo prazo de até 2 anos. Obs: na cessão de quotas, o cedente permanecerá solidariamente responsável como cessionário pelas obrigações que tinha enquanto sócio perante a sociedade e terceiros pelo prazo de até 2 anos. (NO TRESPASSE A RESPONSABILIDADE SOCIAL ERA DE APENAS 1 ANO.) (NO TRESPASSE A RESPONSABILIDADE SOCIAL ERA DE APENAS 1 ANO.)

11 Legislação: Legislação: As regras específicas estão no Código Civil, sob o título de sociedade limitada As regras específicas estão no Código Civil, sob o título de sociedade limitada Quando a regra específica for omissa: são aplicadas as regras da sociedade simples Quando a regra específica for omissa: são aplicadas as regras da sociedade simples SOMENTE poderá utilizar a LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS se expressamente previsto no contrato social. SOMENTE poderá utilizar a LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS se expressamente previsto no contrato social. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

12 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

13 DUAS REGRAS: DUAS REGRAS: 1ª Cada sócio responde pela integralização da quota que subscreveu. Ex: a sociedade X pode cobrar 50 do sócio A e não pode cobrar nada do sócio B 1ª Cada sócio responde pela integralização da quota que subscreveu. Ex: a sociedade X pode cobrar 50 do sócio A e não pode cobrar nada do sócio B 2ª todos sócios respondem solidariamente até o limite do que falta a ser integralizado. Ex: B (que não deve mais nada, pois integralizou tudo) pode ser responsabilizado por 50 pois os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta ser integralizado. 2ª todos sócios respondem solidariamente até o limite do que falta a ser integralizado. Ex: B (que não deve mais nada, pois integralizou tudo) pode ser responsabilizado por 50 pois os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta ser integralizado. X LTDA com capital social de 100 SUBSCRIÇÃO (COM QUANTO SE COMPROMETEU) INTEGRALIZAÇÃO (QUANTO COLOCOU) QUANTO AINDA DEVEM SÓCIO A904050 SÓCIO B10 0

14 Administrador Administrador Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. § 2 o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. § 2 o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. SOMENTE PODE SER PESSOA FÍSICA. SOMENTE PODE SER PESSOA FÍSICA.

15 Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização

16 Quorum de eleição do administrador Quorum de eleição do administrador é o número mínimo de votos necessários para a eleição do administrador. é o número mínimo de votos necessários para a eleição do administrador. Administrador não sócio (1061 CC) Administrador não sócio (1061 CC) Capital social não integralizado : UNANIMIDADE do capital social Capital social não integralizado : UNANIMIDADE do capital social Capital social integralizado : NO MÍNIMO 2/3 do capital social Capital social integralizado : NO MÍNIMO 2/3 do capital social Administrador sócio Administrador sócio Ato separado: mais da metade do capital social Ato separado: mais da metade do capital social Contrato social: no mínimo ¾ do capital social Contrato social: no mínimo ¾ do capital social

17 No contrato social ou em documento separado deverá qualificar o administrador e descrever quais os poderes que o administrador terá. Por isso não é possível afirmarmos que ele tem poderes para assinar cheques, por exemplo, porque isso dependerá do contrato social ou do documento separado. Não há um rol de poderes descritos pela lei. No contrato social ou em documento separado deverá qualificar o administrador e descrever quais os poderes que o administrador terá. Por isso não é possível afirmarmos que ele tem poderes para assinar cheques, por exemplo, porque isso dependerá do contrato social ou do documento separado. Não há um rol de poderes descritos pela lei.

18 Situações nas quais pode existir a responsabilidade patrimonial ao administrador Situações nas quais pode existir a responsabilidade patrimonial ao administrador Regra: a sociedade responde pelos atos do administrador, pois ele age em nome da sociedade. Contudo, será possível a responsabilização do administrador nas seguintes hipóteses: Regra: a sociedade responde pelos atos do administrador, pois ele age em nome da sociedade. Contudo, será possível a responsabilização do administrador nas seguintes hipóteses:

19 1) A Sociedade paga e depois cobra dele(ação regressiva) 1) A Sociedade paga e depois cobra dele(ação regressiva) Quando o administrador agir em desacordo com a vontade da maioria dos sócios. Quando o administrador agir em desacordo com a vontade da maioria dos sócios. Quando o administrador usa bens da empresa sem autorização. Quando o administrador usa bens da empresa sem autorização.

20 2) o Administrador responde isoladamente (a sociedade não paga nada) 2) o Administrador responde isoladamente (a sociedade não paga nada) Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.

21 Dissolução parcial (EMPRESA NÃO ACABA) Dissolução parcial (EMPRESA NÃO ACABA) Morte Morte Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

22 Retirada (sócio pedir para sair da sociedade) Retirada (sócio pedir para sair da sociedade) Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade. Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade. Em se tratando de uma sociedade de natureza contratual, a retirada poderá se dar de forma imotivada, assim nos termos do artigo 1029 do CC, tendo sido a sociedade constituída por tempo indeterminado poderá o sócio dela se retirar a qq momento mediante simples notificação por escrito encaminhada aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias; Em se tratando de uma sociedade de natureza contratual, a retirada poderá se dar de forma imotivada, assim nos termos do artigo 1029 do CC, tendo sido a sociedade constituída por tempo indeterminado poderá o sócio dela se retirar a qq momento mediante simples notificação por escrito encaminhada aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias; Se a sociedade for constituída por tempo determinado, o sócio quiser se retirar, só pode se provar judicialmente a ocorrência de justa causa. Se a sociedade for constituída por tempo determinado, o sócio quiser se retirar, só pode se provar judicialmente a ocorrência de justa causa.

23 Exclusão JUDICIAL Exclusão JUDICIAL Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. HIPÓTESES: HIPÓTESES: Falta grave Falta grave Incapacidade superveniente Incapacidade superveniente Falência do sócio(é sócio também de outra empresa e essa empresa entra em falência) Falência do sócio(é sócio também de outra empresa e essa empresa entra em falência)

24 Obs: na exclusão judicial, é possível a exclusão do sócio majoritário Obs: na exclusão judicial, é possível a exclusão do sócio majoritário “por iniciativa da maioria dos demais sócios” “por iniciativa da maioria dos demais sócios”

25 Exclusão extrajudicial(não precisa da justiça) Exclusão extrajudicial(não precisa da justiça) art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

26 Extrajudicial (somente para LTDA) Extrajudicial (somente para LTDA) Requisitos Requisitos Expressa previsão no contrato social Expressa previsão no contrato social CONCORDÂNCIA DA MAIORIA DOS SÓCIOS (MAIORIA POR PESSOA) CONCORDÂNCIA DA MAIORIA DOS SÓCIOS (MAIORIA POR PESSOA) CONCORDÂNCIA DE MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL(MAIORIA POR CAPITAL) CONCORDÂNCIA DE MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL(MAIORIA POR CAPITAL) Prática de ato de inegável gravidade contra a sociedade Prática de ato de inegável gravidade contra a sociedade Obs: o sócio majoritário jamais poderá ser excluído extrajudicialmente. Obs: o sócio majoritário jamais poderá ser excluído extrajudicialmente. Obs: se a sociedade for de 2 sócios, não será possível a exclusão será necessário pelo menos 3. Obs: se a sociedade for de 2 sócios, não será possível a exclusão será necessário pelo menos 3. Obs: o sócio minoritário não pode excluir ninguém. Obs: o sócio minoritário não pode excluir ninguém.