SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE LTDA: DEFINIÇÃO 1.052 CC: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas.

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1 SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE LTDA: DEFINIÇÃO 1.052 CC: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”. COMENTE INTEGRALIZAR: ( é o ato praticado pelos sócios que pagam o valor estabelecido de suas cotas no capital social em benefício da Empresa. Obs.: A integralização do capital social poderá ser efetuada em dinheiro ou em bens móveis ou imóveis suscetíveis de avaliação em dinheiro. Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. § 1 o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. § 2 o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

2 SÓCIO REMISSO: Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. (1004, §único): Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado.

3 VALIDADE CONTRATO Art. 104. A validade do negócio jurídico requer: I - agente capaz; II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável; III - forma prescrita ou não defesa em lei.

4 CONTRATO SOCIAL – ART 997 Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas naturais (só pessoas físicas) incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

5 ELEMENTOS CONTRATO SOCIAL PLURALIDADE DE SÓCIOS CONSTITUIR CAPITAL SOCIAL PRÓPRIO DA PJ AFFECTIO SOCIETATIS PARTICIPAÇÃO LUCROS E PERDAS

6 PLURALIDADE DE SÓCIOS Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória. Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real. Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

7 CONSTITUIR CAPITAL SOCIAL PRÓPRIO DA PJ Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: I - as associações; II - as sociedades; III - as fundações. IV - as organizações religiosas; V - os partidos políticos. VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441/11)(Incluído pela Lei nº 12.441/11) Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador. Art. 1.081. “pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato”.

8 AFFECTIO SOCIETATIS É intenção dos sócios de constituir uma sociedade. É a declaração de vontade expressa e manifestada livremente pelo sócio de desejar, estar e permanecer juntos na sociedade.

9 TRIBUNAL DE JUSTIÇA DE SP. COMARCA de Campinas. C O N C L U S Ã O. MMª. Juíza de Direito Auxiliar da 1ª Vara Cível da Comarca de Campinas, Dra. LISSANDRA REIS CECCON. SENTENÇA Processo nº: 1024101-14.2015.8.26.0114 Classe - Assunto Dissolução e Liquidação de Sociedade - Requerente: Nirlan de Almeida Santos Requerido: Isorarc Ltda - Me e outro. Vistos. NIRLAN DE ALMEIDA SANTOS ajuizou ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haverem em face de ISOLRARC LTDA – ME e JOCIMAGNA PEREIRA DOS SANTOS. Aduziu, em síntese, que tem 50% (cinquenta por cento) das cotas integralizadas do capital social da primeira requerida e que, por motivos de foro íntimo, deseja se desvincular da sociedade. Contudo, informa que as requeridas, mesmo notificadas extrajudicialmente, se mantiveram inertes. Pleiteia a dissolução parcial da sociedade e apuração de haveres. Requer a procedência da ação. Citadas, as requeridas deixaram de ofertar contestação no prazo determinado. É o relatório. Fundamento e Decido. A revelia faz presumir como verdadeiros os fatos alegados na exordial, à luz do art. 319 do CPC. O contrato social prevê cláusula genérica de retirada de sócios, em que a retirada de um dos sócios “não acarreta a dissolução da sociedade, que prosseguirá com um dos sócios remanescente e outro que será admitido na sociedade” (cláusula sétima – fls. 10). A cláusula encontra amparo legal e não foi oposta à vontade do requerente de se retirara da sociedade, presumindo-se o fim da affectio societatis. Dessa forma, tal situação autoriza a dissolução parcial da sociedade, apurando-se os haveres do requerente, devendo essa apuração mostrará a posição fiel e exata da sociedade, mostrando sua verdadeira situação econômica. Assim, deverá ser apurado todo o patrimônio da empresa, tendo por data base o mês de junho de 2015, 60 (sessenta) dias da data momento em que as requeridas foram notificadas sobre a saída do autor (fls. 13). Ante o exposto, julgo PROCEDENTES os pedidos do autor para dissolver a sociedade empresarial “ISOLRARC LTDA – ME” constituída entre NIRLAN DE ALMEIDA SANTOS e JOCIMAGNA PEREIRA DOS SANTOS, a partir da data fixada no corpo do julgado, sendo, da mesma forma, o valor da cota parte do requerente, na proporção de 50%, apurado em liquidação de sentença. Os juros de mora de 1% a partir da citação. Condeno os requeridos, ainda, ao pagamento das custas e honorários que fixo em 10% sobre o valor da causa. A verba deverá ser atualizada pela Tabela Prática do Tribunal desde o ajuizamento e acrescida de juros de mora de 1% do trânsito em julgado. Publique-se, Registre-se e Intime-se. Campinas, 19 de novembro de 2015. DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE NOS TERMOS DA LEI.

10 PARTICIPAÇÃO LUCROS E PERDAS Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. (A cláusula que exclua o sócio de participar dos lucros e das perdas é NULA, sendo denominada de cláusula leonina) Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.

11 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; II - o consenso unânime dos sócios (distrato); III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

12 MODELO CONTRATO SOCIAL Modelo do Contrato Padrão http://www.portaldoempreendedor.gov.br/http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE (Nome Empresarial da sociedade limitada) 1. Fulano de Tal (nome civil completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, tipo do documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitido, domicílio e residência (endereço completo) e 2.Beltrano de Tal (qualificação idem acima) constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas: Cláusula Primeira - A sociedade adota o nome empresarial _____________________________ e tem sede e domicilio na (endereço completo). Cláusula Segunda - A sociedade tem por objeto ___________________________________. Cláusula Terceira - A sociedade iniciará suas atividades em ___/___/____ e seu prazo de duração é indeterminado. Cláusula Quarta - O capital social é R$ ________ (_______ reais) dividido em _______ quotas de valor nominal R$ _____ (____ real), integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios: NOME - Nº DE QUOTAS - VALOR R$ - TOTAL Cláusula Quinta - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda. Cláusula Sexta - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Cláusula Sétima - A administração da sociedade caberá a _______com todos os poderes e atribuições necessários à administração e representação da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). Cláusula Oitava - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s) administrador(es) prestará(rão) contas justificadas de sua(s) administração(ões), procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. Cláusula Nona - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. Cláusula Décima - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. Cláusula Décima Primeira - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a titulo de "pro labore" para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes. Cláusula Décima Segunda - Falecendo ou sendo interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. Cláusula Décima Terceira - O(s) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Cláusula Décima Quarta - Fica eleito o foro de ___________ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento em __ via(s).(Local e data). ASSINATURAS DOS SÓCIOS Fulano de Tal / Beltrano de Tal

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