Pontos planejamento sucessório

Apresentação em tema: "Pontos planejamento sucessório"— Transcrição da apresentação:

1 Pontos planejamento sucessório
1 Concentração dos bens e direitos inventário nas Livrarias Curitiba: Optou-se por concentrar os bens e direitos objeto do inventário em favor da D. Myrian e, posteriormente, nas Livrarias Curitiba: Custos: “duplo” ITCMD (4%) + ITBI (2,1%) na integralização dos bens imóveis Sugere-se desvincular Sulamérica da D. Myrian e especialmente das Livrarias Curitiba: Realizar ajuste por meio do inventário; ou D. Myrian vende cotas para empresas dos Grupo D. Myrian integraliza a valor de custo os bens e direitos objeto do inventário nas Livrarias Curitiba Ltda. Com sócio único por “180” dias é a melhor opção. Sociedade não ficará vacante.

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2 Transferência das Cotas das Livrarias Curitiba para 3a. Geração: Doação das Cotas, com reserva de usufruto  operação padrão: Custos relevantes: ITCMD sobre valor patrimonial das Livrarias Alternativa sem custo (ou com custo reduzido) – opção 1: Constituição de New. Co. e de reserva de capital: D. Myrian Integraliza cotas Livrarias Curitiba em New. Co.; Valor nominal cotas New. Co. com valor pequeno; Diferença entre valor nomial cotas New. Co. e valor cotas das Livrarias é registrado como Reserva de Capital; D. Myrian vende ou doa cotas New. Co. para 3a. Geração; * Venda x Doação x Regime de casamento 3a Geração * Tributação: Ltda. (e decisões Receita) x S/A (previsão legal)

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2 Transferência das Cotas das Livrarias Curitiba para 3a. Geração: Alternativa sem custo (ou com custo reduzido) – opção 2: Compra das Cotas Livrarias Curitiba pela 3a. geração: 3a. geração compra cotas Livrarias Curitiba a valor de custo; Depende de origens 3a. geração  Alternativas: . Constituição de Usufruto (sobre lucros/dividendos) das empresas operacionais do Grupo em favor da 3a. geração; . Utilização de empresas de suporte, de titularidade da 3a. geração, para faturar contra empresas operacionais do Grupo; . Venda marca Livrarias para 3a. Geração + pagamento de royalties . Compra das cotas a prazo;

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2 Transferência das Cotas das Livrarias Curitiba para 3a. Geração: Alternativa sem custo (ou com custo reduzido) – opção 3: Sociedade entre D. Myrian e 3a. Geração, com cláusula societária de “diluição”: D. Myrian integraliza cotas Livrarias Curitiba em New. Co. Holding’s da 3a. Geração tornam-se sócias da New. Co., mas com classe diferenciada das cotas da D. Myrian D. Myrian deixa de cumprir obrigação pré-estipulada para sua classe de cotas e é “diluida” Registro nas Holding’s individuais por método de custo  sem reflexo tributário

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3 Constituição das Holding’s individuais Pode ocorrer antes do item , dependendo da alternativa que se escolha; Pode ser substituida pela PF da 2a. geração, ou PF da 3a. geração, caso assim se opte; Incrementa a proteção patrimonial; Visa manter pessoas físicas da 3a. geração indiretamente vinculadas às Livrarias Curitiba (Holding); Permite o controle pela 2a. Geração; Torna a relação entre sucessores mais objetiva; Prepara planejamento sucessório da 2a para 3a geração; Pode ser constituída pela 2a. Geração, com doação cotas para 3a. geração + usufruto (avaliar questão item ). 2 5

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4 Livrarias Curitiba - Holding Definir natureza: Simples Holding patrimonial Administradora de bens próprios (agrega atividade de compra, venda e locação de bens próprios) Holding Mista (patrimonial, administradora e de participações)

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5 Relação e controle – 2a geração x 3a geração Operação padrão: constituição de Holding pela 2a geração, com doação das cotas com reserva de usufruto: . Pretende-se evitar no caso em específico, em razão das restrições patrimoniais e débitos constituidos contra alguns sócios e empresas do Grupo . Alternativamente, sugeriu-se no item a constituição das Holdings diretamente pela 3a. Geração  há pequenas limitações;  simples registro de usufruto sobre cotas em favor da 2a geração, sobre cotas com pequeno valor nominal/patrimonial. 3

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5 Relação e controle – 2a geração x 3a geração ASPECTO DETALHES Usufruto sobre Cotas Pode recair sobre bens móveis e imóveis. O nu proprietário perde os direitos de uso e fruição das quotas. O usufrutuário tem direito à posse, administração e frutos. Pode recair sobre os direitos patrimoniais e políticos da empresa. Cláusula Inalienabilidade Veda a alienação das quotas pelo nu proprietário sem a anuência do usufrutuário. Cláusula Incomunicabilidde Impede a comunicação das cotas com cônjuge. Cláusula Impenhorabilidade Veda a indicação das cotas à penhora sem anuência do usufrutuário. Doação Condicional Não se aplica caso as Holdings individuais sejam constituídas diretamente pela 3a geração. Doação com cláusula de reversão Retrovenda cotas/ações Em relação ao patrimonio indidual: não se aplica caso as Holdings individuais sejam constituídas diretamente pela 3a geração. Pode-se aplicar no caso de compra de cotas das Livrarias pela 3a. Geração.

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5 Relação e controle – 2a geração x 3a geração ASPECTO DETALHES Compromisso de venda de cotas para sociedade e/ou demais acionistas, com condição suspensiva de falecimeto ou extinção. Transfere-se a propriedade somente após o falecimento do vendedor. Previsão no contrato social com o direito a voto pelos usufrutuários (2ª geração) Registro na Junta Comercial. Limitações ao Administrador Todos os atos de administração devem ser praticados em conjunto pelo Administrador (3º não sócio) e usufrutuário, caso o administrador não seja o próprio usufrutuário.

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6 Relação entre cotistas PF e Holding’s individuais ASPECTO DETALHES Celebração de Acordo de Cotistas Determinação por voto em bloco ou supervotos (votos múltiplos) Regras de prévio consentimento (ingresso, alienações, etc..) Regras de intervenção ou solicitação de revisão de deliberação Regras de retirada, sucessão por falecimento (PF) ou extinção (PJ), etc… Compromisso de venda de cotas para sociedade e/ou demais acionistas, com condição suspensiva de falecimeto ou extinção.

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7 Proteção Cotas contra terceiros (débitos, divórcios, herdeiros 3ª geração, etc) Regime de casamento 3a. geração e divórcio: ASPECTO DETALHES Separação de bens Com a cláusula de incomunicabilidade das cotas, não há comunicação com o(a) cônjuge da 3ª geração Comunhão parcial de bens Não recomendamos, pois o(a) cônjuge da 3ª geração pode requerer e alegar ter direito aos frutos (lucros) Comunhão universal Não recomendamos, pois só não há comunicação das cotas com o(a) cônjuge da 3ª geração se for decorrente de doação, mas mesmo assim o(a) cônjuge pode ter deito aos frutos (lucros)

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7 Proteção Cotas contra terceiros (débitos, divórcios, herdeiros 3ª geração, etc) “Insurgência” 3a geração: ASPECTO DETALHES Usufruto O poder de voto, veto, controle e administração é do usufrutuário, mas pode ser objeto de questionamento caso haja abuso de poder, por exemplo Doação condicional Só se aplica se a 2ª geração doar as cotas para a 3ª. Reversão caso ocorra algum “evento” ou “condição” específica que o doador não concorde Compra e venda futura para 2ª geração Necessidade de manter e controlar as outorgas de procuração

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7 Proteção Cotas contra terceiros (débitos, divórcios, herdeiros 3ª geração, etc) Débitos atividades próprias 3a. geração: ASPECTO DETALHES Débitos e atividades empresariais de risco exercidas pela 3ª geração podem “contaminar” e colocar em risco o patrimônio Offshore X planejamento para a 4ª geração

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7 Proteção Cotas contra terceiros (débitos, divórcios, herdeiros 3ª geração, etc) Falecimento 3a geração: ASPECTO DETALHES Se não houver herdeiros descendentes, os ascendentes passam a ser herdeiros necessários Acordo de cotistas da “holding” Livrarias Curitiba prevendo que se ocorrer alteração na titularidade das cotas das holdings sócias, a maioria pode deliberar pela retirada da holding que teve alteração na titularidade das cotas, com as condições de venda previamente definidas Doação condicional Só se aplica se a 2ª geração doar as cotas para a 3ª. Reversão no caso de falecimento da 3ª geração Compra e venda futura com procurações públicas Necessidade de manter e controlar as outorgas de procuração X imprevisibilidade do falecimento