1 SOCIEDADES POR AÇÕES CARACTERÍSTICAS Capital dividido em ações. Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou.

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1 1 SOCIEDADES POR AÇÕES CARACTERÍSTICAS Capital dividido em ações. Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Qualquer que seja o objeto, a companhia será sempre mercantil. A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades. Essa participação, mesmo não constando no estatuto,é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

2 2 SOCIEDADES POR AÇÕES NOME COMERCIAL Será uma denominação, acompanhada das expressões “ companhia” ou “sociedade anônima”, por extenso ou abreviadamente. É vedada a expressão “ companhia “ no final.

3 3 SOCIEDADES POR AÇÕES COMPANHIA ABERTA E FECHADA Na companhia aberta, os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à venda em bolsa ou no mercado de balcão. Na companhia fechada, os valores mobiliários não são negociados em bolsa

4 4 BOLSAS DE VALORES E MERCADO DE BALCÃO BOLSAS DE VALORES São entidades administradoras de mercado de valores mobiliários MERCADO DE BALCÃO É um mercado de títulos e valores mobiliários cujos negócios não são supervisionados por entidade auto reguladora

5 5 VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIAÇÃO NO MERCADO NECESSIDADE DE REGISTRO DO EMITENTE Conforme dispõe o § 1º do art. 4º da lei 6404/76, “ Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários ”.

6 6 VALORES MOBILIÁRIOS DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA NECESSIDADE DE PRÉVIO REGISTRO NA CVM Conforme dispõe o § 2º do art. 4º da lei 6404/76, “ Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários ”.

7 7 VALORES MOBILIÁRIOS O QUE SÃO ? Definidos no artigo 2º da lei nº 6385/76, constituem valores mobiliários: as ações, debêntures e bônus de subscrição;os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários;os certificados de depósito de valores mobiliários;as cédulas de debêntures;as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;as notas comerciais ;os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários ;outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes

8 8 COMPANHIA ABERTA CANCELAMENTO DO REGISTRO REQUISITOS E CONDIÇÕES LEI Nº 6404/76, ARTIGO 4º § 4o.O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

9 9 COMPANHIA ABERTA CANCELAMENTO DO REGISTRO REQUISITOS E CONDIÇÕES Para o cancelamento do registro, é preciso : Oferta PÚBLICA para aquisição da totalidade das ações em circulação Oferta promovida Pela Companhia emitente, pelo acionista controlador, ou pela sociedade que controle a emitente Oferta de aquisição por preço justo

10 10 COMPANHIA ABERTA CANCELAMENTO DO REGISTRO REQUISITOS E CONDIÇÕES CONCEITO DE PREÇO JUSTO ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta

11 11 SOCIEDADES POR AÇÕES capital social O estatuto fixará o valor do capital, expresso em moeda nacional. Pode ser integralizado em dinheiro, ou em outros bens.

12 12 SOCIEDADES POR AÇÕES CAPITAL AUTORIZADO O ESTATUTO PODE CONTER AUTORIZAÇÃO PARA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL, INDEPENDENTEMENTE DE REFORMA ESTATUTÁRIA.

13 13 SOCIEDADES POR AÇÕES CONCEITO DE AÇÃO As ações são títulos representativos da unidade do capital de uma sociedade anônima. Dão ao seu titular direitos de sócio. Podem ser negociadas no mercado financeiro.

14 14 SOCIEDADES POR AÇÕES VALOR NOMINAL DAS AÇÕES O valor nominal é resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações em que este se divide. CAPITALNº DE AÇÕES VALOR NOMINAL 100.000,0010.00010,00

15 15 SOCIEDADES POR AÇÕES PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES O preço de emissão é um valor fixado para a venda das ações, acima do valor nominal. Valor nominal Preço de emissão Reserva de Capital 10,00 13,003,00

16 16 SOCIEDADES POR AÇÕES ESPÉCIES DE AÇÕES Quanto à espécie, as ações podem ser: AÇÕES ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS AÇÕES DE FRUIÇÃO A distinção diz respeito à natureza dos direitos ou vantagens que conferem a seus titulares

17 17 SOCIEDADES POR AÇÕES CLASSES DE AÇÕES AS AÇÕES ORDINÁRIAS PODEM SER DE DIVERSAS CLASSES, EM FUNÇÃO DE : Conversibilidade em ações preferenciais. Exigência de nacionalidade brasileira do acionista. Direito e voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

18 18 SOCIEDADES POR AÇÕES VANTAGENS OU PREFERÊNCIAS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS  DIREITO A DIVIDENDOS FIXOS OU MÍNIMOS.  DIVIDENDOS NO MÍNIMO 10% MAIORES QUE OS ATRIBUÍDOS ÀS AÇÕES ORDINÁRIAS.  PRIORIDADE NA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS.  PRIORIDADE NO REEMBOLSO DO CAPITAL

19 19 SOCIEDADES POR AÇÕES RESGATE, AMORTIZAÇÃO E REEMBOLSO O estatuto ou a assembléia geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se a operação. RESGATE AMORTIZAÇÃOREEMBOLSO Pagamento do valor das ações, para retirá- las definitivamente de circulação. Antecipação aos acionistas de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação Pagamento das ações aos acionistas dissidentes

20 20 SOCIEDADES POR AÇÕES OUTROS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DE SUA EMISSÃO  PARTES BENEFICIÁRIAS.  DEBÊNTURES.  BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

21 21 SOCIEDADES POR AÇÕES CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA REQUISITOS PRELIMINARES  Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital fixado no estatuto.  Realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.  Depósito no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento autorizado pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro.

22 22 SOCIEDADES POR AÇÕES CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA A constituição de companhia por subscrição pública depende de prévio registro da emissão na comissão de valores mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com intermediação de instituição financeira. O pedido de emissão será instruído com: A constituição de companhia por subscrição pública depende de prévio registro da emissão na comissão de valores mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com intermediação de instituição financeira. O pedido de emissão será instruído com:  estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento.  projeto do estatuto social.  Prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.

23 23 SOCIEDADES POR AÇÕES CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA SEQUÊNCIA DOS ATOS PROPRIAMENTE CONSTITUTIVOS Registro de emissão na CVM Subscrição e integralização da entrada. Convocação de Assembléia. Assembléia de Constituição.

24 24 SOCIEDADES POR AÇÕES CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR  Deliberação dos subscritores em assembléia geral,  ou  Escritura Pública, a qual deverá conter:  qualificação dos subscritores.  estatuto da companhia.  Relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas.  Transcrição do recibo de depósito no Banco do Brasil ou instituição autorizada pela CVM.  Transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição em bens.  nomeação dos primeiros administradores.

25 25 SOCIEDADES POR AÇÕES ACIONISTA CONTROLADOR Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que : a)É titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b)B) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que : a)É titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b)B) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

26 26 SOCIEDADES POR AÇÕES ÓRGÃOS SOCIAIS ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXTRAORDINÁRIA  CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO  DIRETORIA  CONSELHO FISCAL

27 27 SOCIEDADES POR AÇÕES EXERCÍCIO SOCIAL O exercício social terá a duração de um ano, e a data do término será fixada no estatuto

28 28 SOCIEDADES POR AÇÕES DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS BALANÇO PATRIMONIAL DEMONSTRAÇÃO DOS LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

29 29 SOCIEDADES POR AÇÕES RESERVAS E RETENÇÃODE LUCROS RESERVA LEGAL RESERVAS ESTATUTÁRIAS RESERVAS PARA CONTINGÊNCIAS RETENÇÃO DE LUCROS RESERVA DE LUCROS A REALIZAR

30 30 SOCIEDADES POR AÇÕES DIVIDENDO OBRIGATÓRIO OS ACIONISTAS TÊM DIREITO DE RECEBER COMO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO, EM CADA EXERCÍCIO, A PARCELA DOS LUCROS ESTABELECIDA NO ESTATUTO,OU, SE ESTE FOR OMISSO, METADE DO LUCRO LÍQUIDO DIMINUÍDO OU ACRESCIDO DOS SEGUINTES VALORES; quota destinada à constituição da reserva legal importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores Lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício.

31 31 SOCIEDADES POR AÇÕES DISSOLUÇÃO LIQUIDAÇÃO EXTINÇÃO TRANSFORMAÇÃO INCORPORAÇÃO FUSÃO CISÃO

32 32 SOCIEDADES POR AÇÕES COLIGADAS CONTROLADORAS E CONTROLADAS São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% ou mais do capital da outra, sem controlá-la Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outyras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.