SOCIEDADES EMPRESÁRIAS Continuação – 23/11 e 02/12/2013 Profº Carmênio Barroso

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2 SOCIEDADES EMPRESÁRIAS Continuação – 23/11 e 02/12/2013 Profº Carmênio Barroso carmeniobarroso.adv@gmail.com

3 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 4. SOCIEDADES ANÔNIMAS 4.1. BREVE HISTÓRICO. PERÍODOS (personalização/limitação dos acionistas) – Fábio Ulhoa Coelho: - DE OUTORGA – privilégios concedidos pelo monarca – natureza legislativa – monopólios colonialistas; - DE AUTORIZAÇÃO – direitos dependentes de autorização governamental – natureza de ato administrativo; - DE REGULAMENTAÇÃO – direitos adquiridos com o registro e observância do regime legal específico.

4 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4.2. Conceito de SA:. É aquela cujo capital se divide em pequenas frações, denominadas AÇÕES, de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas, que nela ingressarem posteriormente, ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.

5 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4. SOCIEDADES ANÔNIMAS 4.3. Ações - são títulos de crédito; legalizam a participação do sócio na empresa; representam um valor mobiliário. - Ações com valor nominal - quando estabelecido o valor do capital social, ele é dividido pelo número total de ações emitidas pela SA. A partir dessa operação matemática, sabe-se o valor nominal das ações. - Ações sem valor nominal - São ações para as quais não foram fixados valores de emissão; fica estabelecido o preço de mercado das ações por ocasião do lançamento. O valor dessas ações é flutuante.

6 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4. SOCIEDADES ANÔNIMAS - Ações ordinárias ou comuns - dão aos acionistas direitos de sócios comuns, sem restrições ou privilégios. Poder de decidir sobre o futuro da companhia. Mais da metade dessas ações: controlador da empresa. - Ações preferenciais - tratamento diferente: prioridade na divisão dos dividendos, no mínimo superior a 10% ao que for atribuído às ordinárias. Mas os acionistas preferenciais não têm direito de voto; podem fiscalizar, mas sem interferir nas decisões da empresa.

7 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A - Indivisibilidade das ações (art. 28): pode haver a co-propriedade, estabelecendo um condomínio sobre elas. - Ações em tesouraria: são as adquiridas pela própria S.A. com lucros ou reservas. - Resgate: é o pagamento do valor das ações para a sua retirada definitiva de circulação.

8 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4. SOCIEDADES ANÔNIMAS 4.4. Características:. Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal (art. 11, LSA);. Sociedade de capital;. Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º, LSA);

9 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4.4. Características:. Adoção de uma denominação como nome empresarial (art. 3º);. Formação por dois ou mais acionistas (art. 80, I);. Caráter sempre empresarial por força de lei (art. 2º, § 1º);. Existência de 3 órgãos obrigatórios: Assembleia Geral, Diretoria e Conselho de Administração.

10 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4.4. Características:. Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas;. Falecendo o titular de uma ação, o herdeiro transforma-se em acionista;. Objeto Social (atividade-fim da sociedade) tem de ser previsto de forma precisa e completa, de modo a permitir a verificação do abuso de poder dos sócios e o desvio da finalidade da atividade da sociedade.

11 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4.5. Classificação das SA: - Classificam-se em ABERTAS ou FECHADAS, segundo os seus valores mobiliários sejam ou não negociados no mercado de valores mobiliários.

12 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4.6. Constituição da companhia - A constituição de uma sociedade por ações cumpre 3 fases: a) Providências preliminares (arts. 80 e 81); b) Constituição propriamente dita (arts. 82 a 88); c)Providências complementares (arts. 94 a 98).

13 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A a) Providências preliminares (arts. 80 e 81): 1º) subscrição de todo o capital social, por pelo menos 2 pessoas; 2º) Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 3º) Depósito em dinheiro da parte do capital realizado pelo fundador da sociedade, em cinco dias, em qualquer banco comercial, autorizado pela CVM.

14 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A b) Constituição propriamente dita (82/88): - Forma-se o capital social de uma S.A. por subscrição pública ou particular.. Subscrição pública é o oferecimento, ao público, da oportunidade de participação na sociedade.. Subscrição particular não há apelo à poupança popular. O convite dirige-se a determinadas pessoas.

15 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A c) Providências complementares (94/98): - O arquivamento e a publicação dos atos constitutivos ultimam a constituição da S.A. e dão existência legal às pessoas jurídicas. - A S.A. em constituição, apesar de ainda não ter personalidade jurídica, não é considerada uma sociedade em comum.

16 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4.7. Capital Social. É a soma das contribuições dos sócios, em dinheiro ou em qualquer outra espécie de bem móvel, imóvel, corpóreo ou incorpóreo, desde que suscetível de avaliação em dinheiro, com que a sociedade inicia suas atividades.

17 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS S/A 4.8. Acionistas - Deveres dos acionistas: art. 106, LSA -Direitos dos acionistas: art. 109, LSA

18 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 5. SOCIEDADES LIMITADAS (arts 1.052 a 1.087, CC) Sociedades empresárias mais comuns. Antes reguladas pelo Decreto-Lei 3708/1919, uma norma vaga, que permitia aos sócios construir um contrato social da forma mais interessante para eles mesmos. NCC - grande alteração: regulamentação extensa, com muitas intervenções (ex. quorum de deliberação em assembleia). Muitos afirmam que as limitadas estão se transformando em SAs.

19 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS SOCIEDADE LIMITADA 5.1. CARACTERÍSTICAS:. Art. 1053. Em caso de omissão da lei e do contrato social, aplicam-se as disposições das sociedades simples. - persistindo a lacuna, o contrato social pode prever a aplicação das regras das S/A´s. Há essa possibilidade de escolha do regime jurídico.. O capital social é integralizado uma única vez.. Affectio societatis - ajuste de vontade entre os sócios.. Partilha dos resultados: art. 1008, CC.

20 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS SOCIEDADE LIMITADA 5.1. CARACTERÍSTICAS:. Responsabilidade dos sócios (art. 1.052): restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.. Capital social subscrito: aquele constante do contrato social.. Capital social integralizado : pagamento do efetivo capital social pelos sócios.. A responsabilidade dos sócios é pelo que falta para a integralização; ocorrendo a integralização, não têm eles responsabilidade, SALVO no caso de fraudes.

21 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS SOCIEDADE LIMITADA. EXEMPLO:. Se a sociedade é constituída pelos sócios A, B, e C, com 60%, 30% e 10% das quotas, respectivamente, e o contrato social dispõe que a integralização deve se dar em 30 dias. B e C integralizam. Pode o credor cobrar dos sócios? - Sim, pois o capital social não está totalmente integralizado, podendo cobrar os 60% que faltam integralizar, e de qualquer um deles.