Direito Empresarial I Aula 16

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1 Direito Empresarial I Aula 16
Marco Antonio Lorga Homepage: Tel.: (65) / Clique para adicionar texto

2 Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS
CARACTERÍSTICAS: Sociedades Anônimas são espécie de Sociedade Estatutárias ou Institucionais. Constituída por Estatuto Social e seu Capital AÇÕES == ACIONISTAS. LEI 6.404/76 – Lei da Sociedades Anônimas. Art CC – Sociedades Anônimas regem-se por Lei Especial. Independente do Objeto Social as S.A SEMPRE serão Sociedade Empresária. Ainda que seja atividade econômica civil. Objeto Social importa em atividade de grande vulto econômico. Qualquer atividade de fim lucrativo, desde que não contrário à lei, à ordem Pública e aos bons costumes. Pode participar de outras Sociedades. Participação Facultativa ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Sociedades de Capital Possiblidade de sucessão de acionista morto pelos seus sucessores Possibilidade de penhorabilidade das ações de sócio com eventual execução. Clique para adicionar texto

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CARACTERÍSTICAS: Limitação de responsabilidade dos Sócios. (art CC) Não há a Solidariedade do Acionista pelo capital subscrito e não integralizado. Nome Empresarial: S.A. , Sociedade Anônima e Companhia. Denominação: Elemento fantasia ou nome civil do acionista fundador que contribuiu para o êxito da empresa. Espécies de Sociedades Anônimas ABERTA ou FECHADAS (LSA, art. 4º) S.A Fechada São aquelas que não negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais. Não oferecem ao público e são menos complexas. Clique para adicionar texto

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CARACTERÍSTICAS: S.A – ABERTA São aquelas que negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais Necessitam de autorização da CVM – Comissão de Valores Mobiliários Recebem a fiscalização da CVM Mercado de Capitais  Bolsa de Valores e Mercado Balcão BOLSA DE VALORES Entidade Privada Associação de corretores Necessitam de autorização do Banco Central Constante fiscalização da CVM Mercado Secundário (comercialização de ações) Mercado Balcão Mercado Primário (subscrição) e Secundário (Comercialização). CVM – Autarquia criada Lei 6.385/76 – Obedece Diretrizes do BC e do Conselho Monetário Nacional. Clique para adicionar texto

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CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Constituição por subscrição pública e por subscrição particular REQUISITOS: (LSA, arts. 80 e 81) Subscrição, pelos menos duas pessoas. Subscrição é irretratável Realização, em dinheiro, de no mínimo 10% do capital subscrito. Bancos = 50% das ações subscritas Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM de parte do capital realizado em Dinheiro. Prazo de 05 dias contas do recebimento das quantias. Somente poderá levantar depois de adquirido personalidade jurídica. Caso não a S.A não se constitua em 06 meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositas diretamente aos subscritores. Clique para adicionar texto

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CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Por Subscrição Pública de Valores Mobiliários Fases: LSA – Arts. 82 a 87 Impõe-se a para as Sociedades Abertas que negociarão seus valores mobiliários no mercado de capitais. Depende de prévio registro da S.A. na CVM para que autorize a emissão pública das ações. A subscrição das ações somente ocorrerá por intermediação de uma instituição financeira para tanto contratada. Pedido de registro será instituído com o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento, com o projeto do estatuto social e com o prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. Após ocorrer a subscrição de todo o Capital Social, os fundadores convocarão uma Assembleia geral com a finalidade de verificação das ações subscritas e deliberação da constituição da Companhia. (aprovação do estatuto social por mais da metade do Capital Social). Registro da S.A. na JUNTA COMERCIAL. Clique para adicionar texto

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CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Por Subscrição Particular Mais simples, sendo chamada de Constituição “Simultânea” por ser desprovida de FASES. Pode dar-se Por deliberação dos Subscritores em Assembleia. Todos devem assinar o projeto do estatuto Por escritura pública. Todos devem assinar a escritura pública. NÃO existe Instituição Financeira ou CVM Providências Complementares (arts. 94 a 99 da LSA) Arquivamento do Estatuto Social da empresa na Junta Comercial e publicação pela imprensa de seus atos constitutivos Transferência para a Companhia, dos bens que o subscritor tenha contribuído para a formação do capital social. Basta a Certidão de registro dos atos constitutivos da sociedade passada pela J.C. Clique para adicionar texto

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TÍTULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMA Ações Partes beneficiárias Debentures Bônus de Subscrição Commercial Paper AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) São bens móveis que representam frações em que será dividido o C. S. Concede ao Acionista a qualidade de sócio da Companhia, e por consequência, um complexo de direitos e deveres. São indivisíveis em relação à companhia (art. 28) Estatuto fixará o número de Ações que se divide o Capital Social Valor nominal  é aquele estabelecido pela Sociedade Anônima no Estatuto Social. Se não expressar valor, tratar-se-á de Ações sem valor. Clique para adicionar texto

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AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) VALOR NOMINAL Não poderá ser emitida por valor inferior ao determinado no Estatuto Social, sob pena de nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da Ação Penal que no caso couber. (art. 13 LSA) PREÇO DE EMISSÃO é aquele pago por quem subscreve a ação, seja à vista ou a prazo, e é fixado pelos fundadores na constituição. Se o preço for maior que o valor nominal, AGIO que servirá como reserva de Capital da Empresa. MERCADO DE AÇÕES é FLUTUANTE podendo o valor das Ações variar por diversos fatores. Clique para adicionar texto

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AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME AS TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES AÇÕES NOMINATIVAS São aquelas que os seus titulares estão expressamente designados no Livro de Registro de Ações Nominativas. Todas as Ações de uma S.A. são nominativas por força da Lei 8.021/90 – art. 2º, III, que vedou expressamente a emissão de títulos ao portador. AÇÕES ESCRITURAIS Não deixam de ser nominativas, visto que seus titulares são identificados. Diferenciam-se pela forma da sua Transferência, que ocorre em livro próprio, mas por contas de depósito. Nesse tipo de ação, uma Instituição Financeira autorizada pela CVM manterá contas de depósito em nome dos titulares das ações. Clique para adicionar texto

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AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS ORDINÁRIAS OU COMUNS Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. PREFERENCIAIS Conferem vantagens e privilégios: Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. DE FRUIÇÃO ou GOZO São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa. Clique para adicionar texto

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AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS ORDINÁRIAS OU COMUNS Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. PREFERENCIAIS Conferem vantagens e privilégios: Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. DE FRUIÇÃO ou GOZO São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa. Clique para adicionar texto

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PARTES BENEFICIÁIAS (Arts. 46 a 51 LSA) São Títulos Negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao Capital Social. Somente podem ser emitidas por Companhias Fechadas. Conferem o Direito de Crédito Eventual contra a Companhia, consistente na participação no lucros anuais, até o limite de 10% do lucro da empresa. Não conferem qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os atos administrativos. Podem ser Nominativas e Escriturais. Não se dividem em classes ou Séries, como ocorre na Ações. Poderá prever o Estatuo Social a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização de reserva criada para essa finalidade. Clique para adicionar texto

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DEBENTURES (Arts. 52 a 74 LSA) São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de crédito contra a Companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e , se houver, do certificado. São estranhas ao Capital Social Terão valor nominal expresso em moeda nacional, salvo se legislação em vigor estipular a permissão em moeda estrangeira. São um EMPRÉSTIMO tomado pela Companhia, a médio ou longo prazo. TIPOS: Com Garantia Real  atreladas a um bem imóvel Com Garantia Flutuante  asseguram o privilégio sobre o ativo da Companhia. Quirografárias  concorrem com os demais créditos Subordinadas ou Subquirografárias  preferência apenas sobre os acionistas da companhia, em caso de liquidação. Podem ser nominativas ou escriturais. Podem ser conversíveis em Ações. Clique para adicionar texto

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BONUS DE SUBSCRIÇÃO (Arts. 75 a 79 LSA) São valores mobiliários que conferem ao seu titular direito de subscrever ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto social. O direito poderá ser exercido mediante apresentação do título à Companhia e pagamento do preço de emissão das ações Os acionista tem Preferência para subscrever a emissão do bonus. Podem ser nominativos ou escriturais Commercial Paper São espécies de notas promissórias e servem para captação de recursos no mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo. Representam captações de recursos a curtos prazo Prazo de no mínimo, 30 dias e no máximo, 180 dias, para restituição. Somente transferem por ENDOSSO em PRETO, com Cláusula sem garantia. Disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM. Clique para adicionar texto

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