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Direito Empresarial I Aula 16 Marco Antonio Lorga Homepage:

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1 Direito Empresarial I Aula 16 Marco Antonio Lorga Homepage: Tel.: (65) /

2 CARACTERÍSTICAS: CARACTERÍSTICAS: Sociedades Anônimas são espécie de Sociedade Estatutárias ou Institucionais. Sociedades Anônimas são espécie de Sociedade Estatutárias ou Institucionais. Constituída por Estatuto Social e seu Capital AÇÕES == ACIONISTAS. Constituída por Estatuto Social e seu Capital AÇÕES == ACIONISTAS. LEI 6.404/76 – Lei da Sociedades Anônimas. LEI 6.404/76 – Lei da Sociedades Anônimas. Art CC – Sociedades Anônimas regem-se por Lei Especial. Art CC – Sociedades Anônimas regem-se por Lei Especial. Independente do Objeto Social as S.A SEMPRE serão Sociedade Empresária. Independente do Objeto Social as S.A SEMPRE serão Sociedade Empresária. Ainda que seja atividade econômica civil. Ainda que seja atividade econômica civil. Objeto Social importa em atividade de grande vulto econômico. Objeto Social importa em atividade de grande vulto econômico. Qualquer atividade de fim lucrativo, desde que não contrário à lei, à ordem Pública e aos bons costumes. Qualquer atividade de fim lucrativo, desde que não contrário à lei, à ordem Pública e aos bons costumes. Pode participar de outras Sociedades. Pode participar de outras Sociedades. Participação Facultativa ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Participação Facultativa ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Sociedades de Capital Sociedades de Capital Possiblidade de sucessão de acionista morto pelos seus sucessores Possiblidade de sucessão de acionista morto pelos seus sucessores Possibilidade de penhorabilidade das ações de sócio com eventual execução. Possibilidade de penhorabilidade das ações de sócio com eventual execução. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

3 CARACTERÍSTICAS: CARACTERÍSTICAS: Limitação de responsabilidade dos Sócios. (art CC) Limitação de responsabilidade dos Sócios. (art CC) Não há a Solidariedade do Acionista pelo capital subscrito e não integralizado. Não há a Solidariedade do Acionista pelo capital subscrito e não integralizado. Nome Empresarial: Nome Empresarial: S.A., Sociedade Anônima e Companhia. S.A., Sociedade Anônima e Companhia. Denominação: Elemento fantasia ou nome civil do acionista fundador que contribuiu para o êxito da empresa. Denominação: Elemento fantasia ou nome civil do acionista fundador que contribuiu para o êxito da empresa. Espécies de Sociedades Anônimas Espécies de Sociedades Anônimas ABERTA ou FECHADAS (LSA, art. 4º) ABERTA ou FECHADAS (LSA, art. 4º) S.A Fechada S.A Fechada São aquelas que não negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais. Não oferecem ao público e são menos complexas. São aquelas que não negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais. Não oferecem ao público e são menos complexas. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

4 CARACTERÍSTICAS: CARACTERÍSTICAS: S.A – ABERTA S.A – ABERTA São aquelas que negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais São aquelas que negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais Necessitam de autorização da CVM – Comissão de Valores Mobiliários Necessitam de autorização da CVM – Comissão de Valores Mobiliários Recebem a fiscalização da CVM Recebem a fiscalização da CVM Mercado de Capitais Bolsa de Valores e Mercado Balcão Mercado de Capitais Bolsa de Valores e Mercado Balcão BOLSA DE VALORES BOLSA DE VALORES Entidade Privada Entidade Privada Associação de corretores Associação de corretores Necessitam de autorização do Banco Central Necessitam de autorização do Banco Central Constante fiscalização da CVM Constante fiscalização da CVM Mercado Secundário (comercialização de ações) Mercado Secundário (comercialização de ações) Mercado Balcão Mercado Balcão Mercado Primário (subscrição) e Secundário (Comercialização). Mercado Primário (subscrição) e Secundário (Comercialização). CVM – Autarquia criada Lei 6.385/76 – Obedece Diretrizes do BC e do Conselho Monetário Nacional. CVM – Autarquia criada Lei 6.385/76 – Obedece Diretrizes do BC e do Conselho Monetário Nacional. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

5 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Constituição por subscrição pública e por subscrição particular Constituição por subscrição pública e por subscrição particular REQUISITOS: (LSA, arts. 80 e 81) REQUISITOS: (LSA, arts. 80 e 81) Subscrição, pelos menos duas pessoas. Subscrição, pelos menos duas pessoas. Subscrição é irretratável Subscrição é irretratável Realização, em dinheiro, de no mínimo 10% do capital subscrito. Realização, em dinheiro, de no mínimo 10% do capital subscrito. Bancos = 50% das ações subscritas Bancos = 50% das ações subscritas Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM de parte do capital realizado em Dinheiro. Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM de parte do capital realizado em Dinheiro. Prazo de 05 dias contas do recebimento das quantias. Prazo de 05 dias contas do recebimento das quantias. Somente poderá levantar depois de adquirido personalidade jurídica. Somente poderá levantar depois de adquirido personalidade jurídica. Caso não a S.A não se constitua em 06 meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositas diretamente aos subscritores. Caso não a S.A não se constitua em 06 meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositas diretamente aos subscritores. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

6 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Por Subscrição Pública de Valores Mobiliários Por Subscrição Pública de Valores Mobiliários Fases: LSA – Arts. 82 a 87 Fases: LSA – Arts. 82 a 87 Impõe-se a para as Sociedades Abertas que negociarão seus valores mobiliários no mercado de capitais. Impõe-se a para as Sociedades Abertas que negociarão seus valores mobiliários no mercado de capitais. Depende de prévio registro da S.A. na CVM para que autorize a emissão pública das ações. Depende de prévio registro da S.A. na CVM para que autorize a emissão pública das ações. A subscrição das ações somente ocorrerá por intermediação de uma instituição financeira para tanto contratada. A subscrição das ações somente ocorrerá por intermediação de uma instituição financeira para tanto contratada. Pedido de registro será instituído com o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento, com o projeto do estatuto social e com o prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. Pedido de registro será instituído com o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento, com o projeto do estatuto social e com o prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. Após ocorrer a subscrição de todo o Capital Social, os fundadores convocarão uma Assembleia geral com a finalidade de verificação das ações subscritas e deliberação da constituição da Companhia. (aprovação do estatuto social por mais da metade do Capital Social). Após ocorrer a subscrição de todo o Capital Social, os fundadores convocarão uma Assembleia geral com a finalidade de verificação das ações subscritas e deliberação da constituição da Companhia. (aprovação do estatuto social por mais da metade do Capital Social). Registro da S.A. na JUNTA COMERCIAL. Registro da S.A. na JUNTA COMERCIAL. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

7 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Por Subscrição Particular Por Subscrição Particular Mais simples, sendo chamada de Constituição Simultânea por ser desprovida de FASES. Mais simples, sendo chamada de Constituição Simultânea por ser desprovida de FASES. Pode dar-se Pode dar-se Por deliberação dos Subscritores em Assembleia. Por deliberação dos Subscritores em Assembleia. Todos devem assinar o projeto do estatuto Todos devem assinar o projeto do estatuto Por escritura pública. Por escritura pública. Todos devem assinar a escritura pública. Todos devem assinar a escritura pública. NÃO existe Instituição Financeira ou CVM NÃO existe Instituição Financeira ou CVM Providências Complementares (arts. 94 a 99 da LSA) Providências Complementares (arts. 94 a 99 da LSA) Arquivamento do Estatuto Social da empresa na Junta Comercial e publicação pela imprensa de seus atos constitutivos Arquivamento do Estatuto Social da empresa na Junta Comercial e publicação pela imprensa de seus atos constitutivos Transferência para a Companhia, dos bens que o subscritor tenha contribuído para a formação do capital social. Basta a Certidão de registro dos atos constitutivos da sociedade passada pela J.C. Transferência para a Companhia, dos bens que o subscritor tenha contribuído para a formação do capital social. Basta a Certidão de registro dos atos constitutivos da sociedade passada pela J.C. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

8 TÍTULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMA TÍTULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMA Ações Ações Partes beneficiárias Partes beneficiárias Debentures Debentures Bônus de Subscrição Bônus de Subscrição Commercial Paper Commercial Paper AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) São bens móveis que representam frações em que será dividido o C. S. São bens móveis que representam frações em que será dividido o C. S. Concede ao Acionista a qualidade de sócio da Companhia, e por consequência, um complexo de direitos e deveres. Concede ao Acionista a qualidade de sócio da Companhia, e por consequência, um complexo de direitos e deveres. São indivisíveis em relação à companhia (art. 28) São indivisíveis em relação à companhia (art. 28) Estatuto fixará o número de Ações que se divide o Capital Social Estatuto fixará o número de Ações que se divide o Capital Social Valor nominal é aquele estabelecido pela Sociedade Anônima no Estatuto Social. Se não expressar valor, tratar-se-á de Ações sem valor. Valor nominal é aquele estabelecido pela Sociedade Anônima no Estatuto Social. Se não expressar valor, tratar-se-á de Ações sem valor. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

9 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) VALOR NOMINAL VALOR NOMINAL Não poderá ser emitida por valor inferior ao determinado no Estatuto Social, sob pena de nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da Ação Penal que no caso couber. (art. 13 LSA) Não poderá ser emitida por valor inferior ao determinado no Estatuto Social, sob pena de nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da Ação Penal que no caso couber. (art. 13 LSA) PREÇO DE EMISSÃO é aquele pago por quem subscreve a ação, seja à vista ou a prazo, e é fixado pelos fundadores na constituição. PREÇO DE EMISSÃO é aquele pago por quem subscreve a ação, seja à vista ou a prazo, e é fixado pelos fundadores na constituição. Se o preço for maior que o valor nominal, AGIO que servirá como reserva de Capital da Empresa. Se o preço for maior que o valor nominal, AGIO que servirá como reserva de Capital da Empresa. MERCADO DE AÇÕES é FLUTUANTE podendo o valor das Ações variar por diversos fatores. MERCADO DE AÇÕES é FLUTUANTE podendo o valor das Ações variar por diversos fatores. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

10 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME AS TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES CONFORME AS TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES AÇÕES NOMINATIVAS AÇÕES NOMINATIVAS São aquelas que os seus titulares estão expressamente designados no Livro de Registro de Ações Nominativas. São aquelas que os seus titulares estão expressamente designados no Livro de Registro de Ações Nominativas. Todas as Ações de uma S.A. são nominativas por força da Lei 8.021/90 – art. 2º, III, que vedou expressamente a emissão de títulos ao portador. Todas as Ações de uma S.A. são nominativas por força da Lei 8.021/90 – art. 2º, III, que vedou expressamente a emissão de títulos ao portador. AÇÕES ESCRITURAIS AÇÕES ESCRITURAIS Não deixam de ser nominativas, visto que seus titulares são identificados. Não deixam de ser nominativas, visto que seus titulares são identificados. Diferenciam-se pela forma da sua Transferência, que ocorre em livro próprio, mas por contas de depósito. Diferenciam-se pela forma da sua Transferência, que ocorre em livro próprio, mas por contas de depósito. Nesse tipo de ação, uma Instituição Financeira autorizada pela CVM manterá contas de depósito em nome dos titulares das ações. Nesse tipo de ação, uma Instituição Financeira autorizada pela CVM manterá contas de depósito em nome dos titulares das ações. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

11 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS ORDINÁRIAS OU COMUNS ORDINÁRIAS OU COMUNS Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS Conferem vantagens e privilégios: Conferem vantagens e privilégios: Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. DE FRUIÇÃO ou GOZO DE FRUIÇÃO ou GOZO São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

12 AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS ORDINÁRIAS OU COMUNS ORDINÁRIAS OU COMUNS Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS Conferem vantagens e privilégios: Conferem vantagens e privilégios: Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. DE FRUIÇÃO ou GOZO DE FRUIÇÃO ou GOZO São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

13 PARTES BENEFICIÁIAS (Arts. 46 a 51 LSA) PARTES BENEFICIÁIAS (Arts. 46 a 51 LSA) São Títulos Negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao Capital Social. São Títulos Negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao Capital Social. Somente podem ser emitidas por Companhias Fechadas. Somente podem ser emitidas por Companhias Fechadas. Conferem o Direito de Crédito Eventual contra a Companhia, consistente na participação no lucros anuais, até o limite de 10% do lucro da empresa. Conferem o Direito de Crédito Eventual contra a Companhia, consistente na participação no lucros anuais, até o limite de 10% do lucro da empresa. Não conferem qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os atos administrativos. Não conferem qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os atos administrativos. Podem ser Nominativas e Escriturais. Podem ser Nominativas e Escriturais. Não se dividem em classes ou Séries, como ocorre na Ações. Não se dividem em classes ou Séries, como ocorre na Ações. Poderá prever o Estatuo Social a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização de reserva criada para essa finalidade. Poderá prever o Estatuo Social a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização de reserva criada para essa finalidade. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

14 DEBENTURES (Arts. 52 a 74 LSA) DEBENTURES (Arts. 52 a 74 LSA) São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de crédito contra a Companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de crédito contra a Companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. São estranhas ao Capital Social São estranhas ao Capital Social Terão valor nominal expresso em moeda nacional, salvo se legislação em vigor estipular a permissão em moeda estrangeira. Terão valor nominal expresso em moeda nacional, salvo se legislação em vigor estipular a permissão em moeda estrangeira. São um EMPRÉSTIMO tomado pela Companhia, a médio ou longo prazo. São um EMPRÉSTIMO tomado pela Companhia, a médio ou longo prazo. TIPOS: TIPOS: Com Garantia Real atreladas a um bem imóvel Com Garantia Real atreladas a um bem imóvel Com Garantia Flutuante asseguram o privilégio sobre o ativo da Companhia. Com Garantia Flutuante asseguram o privilégio sobre o ativo da Companhia. Quirografárias concorrem com os demais créditos Quirografárias concorrem com os demais créditos Subordinadas ou Subquirografárias preferência apenas sobre os acionistas da companhia, em caso de liquidação. Subordinadas ou Subquirografárias preferência apenas sobre os acionistas da companhia, em caso de liquidação. Podem ser nominativas ou escriturais. Podem ser nominativas ou escriturais. Podem ser conversíveis em Ações. Podem ser conversíveis em Ações. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

15 BONUS DE SUBSCRIÇÃO (Arts. 75 a 79 LSA) BONUS DE SUBSCRIÇÃO (Arts. 75 a 79 LSA) São valores mobiliários que conferem ao seu titular direito de subscrever ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto social. São valores mobiliários que conferem ao seu titular direito de subscrever ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto social. O direito poderá ser exercido mediante apresentação do título à Companhia e pagamento do preço de emissão das ações O direito poderá ser exercido mediante apresentação do título à Companhia e pagamento do preço de emissão das ações Os acionista tem Preferência para subscrever a emissão do bonus. Os acionista tem Preferência para subscrever a emissão do bonus. Podem ser nominativos ou escriturais Podem ser nominativos ou escriturais Commercial Paper Commercial Paper São espécies de notas promissórias e servem para captação de recursos no mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo. São espécies de notas promissórias e servem para captação de recursos no mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo. Representam captações de recursos a curtos prazo Representam captações de recursos a curtos prazo Prazo de no mínimo, 30 dias e no máximo, 180 dias, para restituição. Prazo de no mínimo, 30 dias e no máximo, 180 dias, para restituição. Somente transferem por ENDOSSO em PRETO, com Cláusula sem garantia. Somente transferem por ENDOSSO em PRETO, com Cláusula sem garantia. Disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM. Disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM. Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS

16 OBRIGADO !!! Próxima aula: SOCIEDADE ANÔNIMAS II Direito Empresarial I


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