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Direito Empresarial I Aula 11 Marco Antonio Lorga Homepage:

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1 Direito Empresarial I Aula 11 Marco Antonio Lorga Homepage: Tel.: (65) /

2 DOS ATOS CONSTITUTIVOS DOS ATOS CONSTITUTIVOS CONTRATO OU ESTATUTO SOCIAL são espécies do gênero contrato plurilateral, que dá origem às sociedades. CONTRATO OU ESTATUTO SOCIAL são espécies do gênero contrato plurilateral, que dá origem às sociedades. Devem ser observados REQUISITOS para ensejar no registro. Devem ser observados REQUISITOS para ensejar no registro. Contrato ou Estatuto Social é o documento responsável pela constituição da Sociedade. Contrato ou Estatuto Social é o documento responsável pela constituição da Sociedade. Deve trazer: Deve trazer: Estrutura da Sociedade Estrutura da Sociedade Tipo Social Tipo Social Disciplina dos Sócios Disciplina dos Sócios Todo e qualquer assunto que os fundadores julgarem necessários. Todo e qualquer assunto que os fundadores julgarem necessários. As alterações devem seguir as regras dos atos constitutivos, sendo averbadas no documento original. As alterações devem seguir as regras dos atos constitutivos, sendo averbadas no documento original. Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

3 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais TIPO SOCIETÁRIO TIPO SOCIETÁRIO O Contrato ou Estatuto deve especificar qual tipo Societário O Contrato ou Estatuto deve especificar qual tipo Societário Código Civil 05 tipos: N/C, C/S, LTDA, S/A, C/A Código Civil 05 tipos: N/C, C/S, LTDA, S/A, C/A OBJETO SOCIAL OBJETO SOCIAL Deve haver a declaração precisa e detalhada do objeto a ser desenvolvido pela empresa. Deve haver a declaração precisa e detalhada do objeto a ser desenvolvido pela empresa. Deve ser lícito e não pode violar a moral e os bons costumes. Deve ser lícito e não pode violar a moral e os bons costumes. CAPITAL SOCIAL CAPITAL SOCIAL Ser designado o capital social da sociedade. Ser designado o capital social da sociedade. Cotas ou Ações Cotas ou Ações Dinheiro, Crédito e/ou bens. Dinheiro, Crédito e/ou bens. Prazo para a Integralização (parcelado ou à vista) Prazo para a Integralização (parcelado ou à vista) Participação de cada sócio no Quadro Social Participação de cada sócio no Quadro Social Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

4 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Deverá ser expressa no ato constitutivo a forma de responsabilidade dos sócios correspondente àquela fixada em lei para o tipo societário. Deverá ser expressa no ato constitutivo a forma de responsabilidade dos sócios correspondente àquela fixada em lei para o tipo societário. QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS Identificação e Qualificação dos sócios Identificação e Qualificação dos sócios Se Pessoas Físicas: Nome, nacionalidade, estado civil, profissão, residência, domicílio, RG e CPF. Se Pessoas Físicas: Nome, nacionalidade, estado civil, profissão, residência, domicílio, RG e CPF. Se Pessoas Jurídicas: Nome Empresarial, CNPJ, sede, sócios, nacionalidade e informações acerca do seu registro na JUNTA. (número, local e data). Se Pessoas Jurídicas: Nome Empresarial, CNPJ, sede, sócios, nacionalidade e informações acerca do seu registro na JUNTA. (número, local e data). Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

5 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTES, PROCURADORES E ADMINISTRADORES QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTES, PROCURADORES E ADMINISTRADORES Trazer a identificação daqueles que atuarão e responderão em nome da empresa, bem como dos administradores. Trazer a identificação daqueles que atuarão e responderão em nome da empresa, bem como dos administradores. Os Sócios representam a sociedade no contrato ou estatuto social. Os Sócios representam a sociedade no contrato ou estatuto social. Existem tipos societários que NÃO admitem a nomeação de terceiro estranho ao quadro social. Existem tipos societários que NÃO admitem a nomeação de terceiro estranho ao quadro social. Ex: N/C e C/S Ex: N/C e C/S Outros admitem a nomeação de terceiro estranho ao Quadro Societário. Outros admitem a nomeação de terceiro estranho ao Quadro Societário. NOME EMPRESÁRIAL NOME EMPRESÁRIAL Firma ou denominação. Seguem as regras já estudadas. Firma ou denominação. Seguem as regras já estudadas. Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

6 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais SEDE OU FORO SEDE OU FORO Deve ser especificado o endereço do estabelecimento da sede da empresa (rua, bairro, Município e Estado) Deve ser especificado o endereço do estabelecimento da sede da empresa (rua, bairro, Município e Estado) Se mais de um local, deve destacar-se o principal. Se mais de um local, deve destacar-se o principal. Indicação de Sucursais, filiais ou agencias com os seus respectivos endereços. Indicação de Sucursais, filiais ou agencias com os seus respectivos endereços. Deverá constar o foro ou sede judiciária eleita para solução de eventuais conflitos entre os sócios acerca do contrato em questão. Deverá constar o foro ou sede judiciária eleita para solução de eventuais conflitos entre os sócios acerca do contrato em questão. ART. 100 CPC – É competente o foro: ART. 100 CPC – É competente o foro: Do lugar da sede para as ações em que for ré a pessoa jurídica. Do lugar da sede para as ações em que for ré a pessoa jurídica. Do lugar da agência, sucursal ou filial quanto às obrigações que elas contraírem. Do lugar da agência, sucursal ou filial quanto às obrigações que elas contraírem. Do lugar em que exerce sua atividade principal, nas ações em que for ré a sociedade sem personalidade jurídica. Do lugar em que exerce sua atividade principal, nas ações em que for ré a sociedade sem personalidade jurídica. Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

7 DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais PRAZO DE DURAÇÃO: PRAZO DE DURAÇÃO: Prazo determinado ou indeterminado Prazo determinado ou indeterminado No prazo determinado podem prorrogá-lo, desde que antes de findo o prazo para o qual foram constituídas. No prazo determinado podem prorrogá-lo, desde que antes de findo o prazo para o qual foram constituídas. Pode haver a prorrogação tácita, porém por não ter sido averbada será considerada uma Sociedade Comum (Irregular). Pode haver a prorrogação tácita, porém por não ter sido averbada será considerada uma Sociedade Comum (Irregular). Estatuto da OAB – Lei 8.906/94 art. 1º § 2º Estatuto da OAB – Lei 8.906/94 art. 1º § 2º Exige o visto de um advogado para todos os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, para que possam ser registrados nos órgãos competentes, sob pena de nulidade. Exige o visto de um advogado para todos os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, para que possam ser registrados nos órgãos competentes, sob pena de nulidade. Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

8 DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS A Lei tutela parte desses direitos e deveres. A Lei tutela parte desses direitos e deveres. As regras restantes são disciplinadas pelos Contratos e Estatutos Sociais. As regras restantes são disciplinadas pelos Contratos e Estatutos Sociais. DEVERES DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: DEVERES DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: Integralizar o capital social Integralizar o capital social Participa dos resultados negativos da empresa, arcando com a sua responsabilidade subsidiária limitada ou ilimitada Participa dos resultados negativos da empresa, arcando com a sua responsabilidade subsidiária limitada ou ilimitada Lealdade para com a Sociedade Lealdade para com a Sociedade Obedecer sempre o contrato ou estatuto social. Obedecer sempre o contrato ou estatuto social. Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

9 DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: Participar dos lucros da empresa Participar dos lucros da empresa Fiscalizar a administração, bem como, a escrituração da sociedade. Fiscalizar a administração, bem como, a escrituração da sociedade. Retirar-se da sociedade em determinadas condições estipuladas no contrato. Retirar-se da sociedade em determinadas condições estipuladas no contrato. Sociedade por prazo indeterminado: prazo de notificação 60 dias. Sociedade por prazo indeterminado: prazo de notificação 60 dias. Sociedade por prazo determinado: por justo motivo, comprovado judicialmente (art CC) Sociedade por prazo determinado: por justo motivo, comprovado judicialmente (art CC) Nos 30 dias seguintes os sócios poderão optar pela dissolução de toda a sociedade. (parágrafo único) Nos 30 dias seguintes os sócios poderão optar pela dissolução de toda a sociedade. (parágrafo único) Em se tratando de LTDA., o sócio dissidente (aquele que não concorda com a modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação, poderá retirar-se no prazo de 30 dias subsequentes à reunião dos sócios, ainda que a sociedade seja contratada por prazo certo. (art CC) Em se tratando de LTDA., o sócio dissidente (aquele que não concorda com a modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação, poderá retirar-se no prazo de 30 dias subsequentes à reunião dos sócios, ainda que a sociedade seja contratada por prazo certo. (art CC) Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

10 DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: Exigir prestação de contas por parte dos administradores, que são obrigados a fazê-los anualmente, bem como o balanço patrimonial e de resultados econômicos (art.1020 CC). Exigir prestação de contas por parte dos administradores, que são obrigados a fazê-los anualmente, bem como o balanço patrimonial e de resultados econômicos (art.1020 CC). Votar nas Assembleias sobre as atividades e destinos da sociedade. Votar nas Assembleias sobre as atividades e destinos da sociedade. Em regra por MAIORIA. Em regra por MAIORIA. Maioria das Cotas e NÃO dos Sócios. (art CC) Maioria das Cotas e NÃO dos Sócios. (art CC) Se ocorrer empate o critério é o número de Sócios. Se ocorrer empate o critério é o número de Sócios. Se persistir o empate, será decido Judicialmente. Se persistir o empate, será decido Judicialmente. O sócio não poderá votar por si, nem na condição de mandatário, em Assembleia que verse sobre matéria que lhe diga respeito. (art § 2º) O sócio não poderá votar por si, nem na condição de mandatário, em Assembleia que verse sobre matéria que lhe diga respeito. (art § 2º) Preferência na Subscrição de cotas ou ações. Preferência na Subscrição de cotas ou ações. Objetivo desse direito é a manutenção da participação societária. Objetivo desse direito é a manutenção da participação societária. O aumento somente poderá ocorrer se todo o capital estiver integralizado O aumento somente poderá ocorrer se todo o capital estiver integralizado Direito Empresarial I Das Sociedades Empresárias

11 OBRIGADO !!! Próxima aula: DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS Direito Empresarial I


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