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SOCIEDADE ANONIMA. Sociedades Não Personificadas 1)Sociedade em Comum; 2)Sociedade em Conta de participação (não é uma sociedade a rigor, mas um contrato.

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1 SOCIEDADE ANONIMA

2 Sociedades Não Personificadas 1)Sociedade em Comum; 2)Sociedade em Conta de participação (não é uma sociedade a rigor, mas um contrato de investimento comum).

3 Tipos de Sociedades Empresárias- PERSONIFICADAS 1)Sociedade em Nome Coletivo; 2)Sociedade em Comandita Simples; 3)Sociedade em conta de participação 4)Sociedade Limitada; 5)Sociedade por ações (Sociedade Anônima (Lei 6404/76 e o Código Civil em casos omissos da Lei) e a Sociedade em comandita por ações (arts a 1092 do CC, e a Lei 6404/76 em casos omissos)

4 SOCIEDADE ANÔNIMA - CONCEITO É a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem. __________________ Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (Lei 6404/76 )

5 Características (SA): Sociedade de capital dividido em ações Títulos (ações) negociáveis livremente Não há impedimentos para o ingresso no quadro associativo Falecimento do titular de uma ação: não há impedimento de seus sucessores na sociedade Responsabilidade dos sócios limitada ao valor das ações subscritas Denominação sempre acrescida de S.A. ou precedida de CIA Estrutura constituída em Órgãos

6 ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS Quanto ao capital social - ABERTAS - FECHADAS ART 4º - LSA: Para os efeitos desta lei, a companhia será aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Quanto à forma de aumento do capital social - CAPITAL AUTORIZADO - CAPITAL NÃO AUTORIZADO Autorizado: Art O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária Não autorizado: não contém autorização estatutária Quanto ao acionista controlador - ECONOMIA MISTA -PRIVADA (Art. 116) Pode ser não apenas um indivíduo isolado, com a maioria das ações com direito de voto; mas também, um grupo de pessoas sob controle comum

7 CONSTITUIÇÃO DA S.A. Através de dois modos: a) SIMULTÂNEA ou SUBSCRIÇÃO PARTICULAR: pela subscrição do capital por pessoa que deseja constituí-la; b) SUCESSIVA ou SUBSCRIÇÃO PÚBLICA: pela subscrição do capital através do apelo ao público;

8 Constituição por subscrição particular ou simultânea: Reunião em Assembleia de Fundação, de 2 ou mais subscritores de todo o capital social, que deliberam e constituem a sociedade, assinado o projeto de estatuto. (também pode ser por Escritura Pública); REQUISITOS: Subscrição, pelo menos de 2 pessoas, de todo o capital social fixado no estatuto; Realização como entrada de 10% no mínimo, do preço da emissão das ações subscritas em dinheiro; (-só poderá ser levantado após a aquisição da personalidade jurídica) Depósito no BB ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; se o subscritor entrar com bens, ficará isento do depósito.

9 Constituição sucessiva ou por subscrição pública 2 ou mais pessoas denominadas Fundadores da companhia, se encarregam de formá-la através de etapas sucessivas e assumem a liderança da constituição. Somente para as companhias abertas

10 ETAPAS: 1) Prévio pedido de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), instruído com: ▫Estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento; ▫Projeto do estatuto social ▫Prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (deverá mencionar as bases da companhia e os motivos justificadores do empreendimento, e ainda:  Valor do capital social a ser subscrito e pagamento  Parte do capital a ser formada por bens  Números, espécies e classes das ações  Importância da entrada  Obrigações assumidas pelos fundadores  Vantagens particulares  Autorização governamental, se necessário  Data de início e término das subscrições  Qualificação dos fundadores  Instituição financeira intermediária do lançamento QUEM É A CVM? É uma autarquia federal, encarregada de normatizar as operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação bem como fiscalizar as sociedades anonimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais.

11 2) Se todo o capital previsto no projeto se encontrar integralmente subscrito, os fundadores convocarão uma ASSEMBLÉIA GERAL de todos os subscritores para a constituição da sociedade. -PRIMEIRA CONVOCAÇÃO: com os subscritores que representem no mínimo 50% do capital social -SEGUNDA CONVOCAÇÃO: qualquer número. -VOTAÇÃO DO ESTATUTO -ELEIÇÃO DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES E FISCAIS -ARQUIVAMENTO DOS ATOS NA JUNTA COMERCIAL

12 DENOMINAÇÃO As S.A. usam uma DENOMINAÇÃO e não firma. A DENOMINAÇÃO será acrescida de sociedade anônima, ou antecedida de companhia (abreviados ou por extenso) A Lei permite que figure o nome do fundador, do acionista ou da pessoa que tenha concorrido para o êxito da sociedade. EX: Concórdia Cia de Seguros Cia Roda do Brasil Medial Saúde S.A.

13 DISTINÇÃO DA S.A. DOS OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS SOCIEDADE ANONIMA É A ÚNICA na qual todos os sócios ou acionistas respondem EXCLUSIVAMENTE pelo PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES que subscreverem ou adquirirem; (valor em dinheiro daquilo que cada um deles obrigou-se a contribuir para a companhia na subscrição ou na compra de suas ações); AÇÕES SÃO NEGOCIÁVEIS – desvinculadas de alteração do estatuto. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO SÓCIO responde pelo valor de sua participação e, subsidiariamente, em solidariedade com os demais sócios, pelas dívidas sociais que não forem cobertas pelo patrimônio da sociedade; SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES Existem sócios com responsabilidade ilimitada idêntica a da sociedade em nome coletivo e sócios com responsabilidade limitada; SOCIEDADE LIMITADAOs sócios são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social;

14 BOLSA DE VALORES É pessoa jurídica de direito privado que, mediante autorização da CVM, presta serviço público. FUNÇÃO: ampliar o volume de negociações com os valores mobiliários de companhias abertas através de corretores representantes das sociedades filiadas à bolsa, com objetivo de realizar contratos de compra e venda de ações.

15 MERCADO BALCÃO CONCEITO: ▫são todas as distribuições, compra e venda de ações realizadas fora da bolsa de valores. ▫É onde são fechadas operações de compra e venda de títulos, valores mobiliários, diretamente entre as partes ou com a intermediação de instituições financeiras, mas tudo fora das bolsas. No mercado de balcão os valores mobiliários são negociados entre as instituições financeiras sem local físico definido, por meios eletrônicos ou por telefone. São negociados valores mobiliários de empresas que são companhias registradas na CVM, e prestam informações ao mercado, não registradas nas bolsas de valores.

16 MERCADO DE CAPITAIS É onde desenvolvem-se as operações de compra e venda de valores mobiliários emitidos por companhias abertas. O titular de uma ação de sociedade anônima aberta pode vende-la dentro ou fora do mercado de capitais, ou seja, dentro ou fora do pregão da bolsa de valores. Para as companhias fechadas, somente é possível vende-las fora do mercado de capitais, para pessoas de seu conhecimento de forma direta.

17 VALORES MOBILIÁRIOS São todos os papéis emitidos pelas sociedades anônimas S/As para captação de recursos financeiros e que podem ser comprados e vendidos nos mercados de valores mobiliários. As formas de captar recursos financeiros no mercado pela emissão de papéis (valores mobiliários) podem ser: DEBÊNTURES: PARTES BENEFICIÁRIAS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

18 DEBÊNTURES São títulos de crédito nominativos emitidos por uma S.A., quando esta deseja fazer um “empréstimo” junto ao público; Deverão conter: garantia real (imóvel), cláusula de correção monetária, participação nos lucros da empresa, render juros. ESPÉCIES: - SIMPLES; e as CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

19 PARTES BENEFICIÁRIAS São títulos negociáveis, não se confundem com as ações, sem valor nominal e estranhos ao capital social e que dão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a sociedade. Têm tempo de duração (não mais de 5 anos) Emitidos por companhia fechada Do lucro poderão participar até 3% sobre lucros líquidos anuais da sociedade

20 BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO São títulos de investimento que conferem aos seus titulares o direito de subscrevem ações da companhia emissora, quando de futuro aumento de capital social desta.

21 AÇÕES São partes divididas do capital social que o representam. Quem as adquire passa a ser sócio da sociedade. São representadas por documentos que têm natureza de título de crédito. Podem ser negociadas e transferidas sem alterar o ato constitutivo da sociedade.

22 ESPÉCIES A) quanto às vantagens oferecidas ao seu titular: ▫Ordinárias ▫Preferenciais ▫De fruição ou de gozo B) Quanto à forma de sua circulação: -Nominativas -Escriturais

23 a) AÇÕES ORDINÁRIAS: São as ações em que normalmente se divide o capital social. Não possuem preferências ou condições; De emissão obrigatória O acionista tem direito: - de participar nos dividendos; nas deliberações das assembléias; pode ser Presidente, Vice, Diretor ou outro cargo qualquer; (regra) cada ação dá direito a 1 voto

24 b) AÇÕES PREFERENCIAIS: São aquelas que atribuem determinados privilégios ou preferências a seus titulares. ▫EX: consistir prioridade na distribuição dos lucros ou dos dividendos da sociedade. a ação preferencial NÃO terá DIREITO A VOTO, salvo se o estatuto for omisso, caso que cada ação corresponderá a um voto; Quando essas ações não dão direito a voto => não poderão ser emitidas além de um certo número (50% das ações emitidas)

25 c)AÇÕES DE FRUIÇÃO Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras ações em substituição, as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas assembleia. São apenas títulos de crédito, podem ser negociáveis. Mas como não representam parte do capital social não poderiam ser considerados como ações.

26 Ações quanto à forma de sua circulação:- A) NOMINATIVAS: são as que inscrevem em seu texto o nome do titular, e constam de registro mantido pela sociedade (Livro de Registro de Ações Nominativas); Para a TRANSFERÊNCIA dessas ações só se opera mediante anotação do novo acionista no Livro de Transferência de Ações Nominativas.

27 B) AÇÕES ESCRITURAIS São aquelas em que não há emissão de certificado. São mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares numa intuição financeira autorizada pela CVM. Sua transferência se opera na escrituração na conta de Ações, nos moldes de uma simples conta. Todas as ações são representadas por CERTIFICADO;

28 OS LIVROS SOCIAIS OBRIGATÓRIOS: ▫Registro de Ações Nominativas ▫Transferência de Ações Nominativas ▫Registro de Partes Beneficiárias Nominativas ▫Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas ▫Atas das Assembléias Gerais ▫Presença dos acionistas ▫Atas das Reuniões do Conselho de Administração ▫Atas das Reuniões da Diretoria ▫Atas e Pareceres do Conselho Fiscal

29 ACIONISTAS O acionista é o sócio da S/A, ou melhor, o possuidor de ações integrantes do capital social da companhia. SÓCIOS MAJORITÁRIOS: se refere ao maior volume das ações com voto ; SÓCIOS MINORITÁRIOS: aos com menor volume de ações com voto.

30 OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA PRINCIPAL: integralizar as ações subscritas de acordo com o estatuto; SE HOUVER PRAZO: se o subscritor deixar de efetuar o pagamento no prazo, a sociedade fica com o direito de mover processo de execução para cobrança, ou mandar vender as ações na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão;

31 DIREITOS DOS ACIONISTAS Participar nos lucros sociais Participar do acervo da companhia Preferência para adquirir novas ações, quando houver aumento de capital Retirar-se da sociedade, no caso de dissidência, recebendo o reembolso de suas ações Fiscalizar a gestão dos negócios sociais Votar nas deliberações sociais, desde que seja possuidor de ações que lhe deem esse direito Participar das reuniões ou assembleias.

32 ACIONISTA CONTROLADOR É a PF ou PJ, ou um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, que têm a maioria de votos nas deliberações da Assembléia Geral, podendo eleger a maioria dos administradores, dirigindo as atividades sociais e orientando o funcionamento dos órgãos da companhia.

33 ÓRGÃOS SOCIAIS O funcionamento de uma S/A depende de sua organização, que é composta por diversos órgãos sociais:- Companhias fechadas: ▫ assembleia geral; diretoria e conselho fiscal; Companhias abertas: ▫Assembleia geral; conselho de administração; diretoria e conselho fiscal.

34 ASSEMBLÉIA GERAL É a reunião de acionistas que deliberam sobre matéria de interesse geral da sociedade, entre eles: ▫Reformar o estatuto social ▫Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia ▫Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por ele apresentadas ▫Autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação de empresa

35 ESPÉCIES DE ASSEMBLEIA GERAL ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (obrigatória 1 vez ao ano e deve ser realizada nos 4 primeiros meses após o término do exercício social – até 30 de abril) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (para matérias que extravasam a assembleia geral e as que não são de competência da ordinária, e também para deliberações excepcionais, fora a época legal da ordinária. - EX: Assembleia geral visa aumentar o capital mediante subscrição (alçada da extraordinária)

36 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É o órgão de deliberação colegiada e tem a função de fixar a orientação geral dos negócios da companhia. Assembléia Geral => eleição/destituição do conselho de administração e este -> elege/destitui os diretores. COMPOSIÇÃO: acionistas, no mínimo 3 membros. GESTÃO: 3 anos com reeleição

37 DIRETORIA FUNÇÃO: representar a sociedade É órgão executivo das deliberações da assembléia geral ou do conselho de adm. COMPOSIÇÃO: 2 ou mais diretores, com gestão de 3 anos/reeleição. Podem ser acionistas ou não. MEMBROS do conselho de adm., poderão ser eleitos para os cargos de diretores (1/3)

38 CONSELHO FISCAL FUNÇÃO: fiscalização dos negócios sociais e manifestar-se dos atos da administração. COMPOSIÇÃO: mínimo 3 e máximo 5 membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral

39 DISSOLUÇÃO DA S/A I – De pleno direito:- ▫Término do prazo de duração ▫Casos previstos no estatuto ▫Deliberações da assembleia geral ▫Existência de um único acionista na AGO, e o mínimo de 2 não for reconstituído até a AGO do ano seguinte ▫Extinção da autorização para funcionar II – por decisão judicial, quando: ▫Anulada sua constituição, em ação proposta por acionista ▫Provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% ou + do capital social ▫Decretada a falência III- por decisão de autoridade administrativa competente


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