O ciclo de vida de uma empresa A maioria das empresas começa suas atividades como uma sociedade limitada. Na sequência, conforme cresce, pode tornar-se.

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1 O ciclo de vida de uma empresa A maioria das empresas começa suas atividades como uma sociedade limitada. Na sequência, conforme cresce, pode tornar-se uma sociedade anônima. 1 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

2 Sociedade Anônima Características A sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 2

3 Sociedade Anônima Denominação Será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. 3

4 Sociedade Anônima Companhia Aberta e Fechada A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos a negociação em bolsa ou no mercado de balcão. 4

5 Órgãos sociais A estrutura organizacional de uma sociedade anônima pode ser formada por quatro órgãos distintos: Assembléia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal. 5

6 Sociedade Anônima Administração da Companhia Competirá, conforme dispuser o Estatuto, ao Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria. O conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada. 6

7 Sociedade Anônima Administração da Companhia O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. 7

8 Porte das empresas segundo BNDES 8

9 O ciclo de vida de uma empresa Para não serem compradas pelos concorrentes, as empresas necessitam de capital para seu crescimento. Uma das possibilidades de conseguir esse capital, dá-se na forma de capital patrimonial, outra através do endividamento. 9 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

10 Fontes de financiamento 10 Internas Lucros Retidos Giro dos Crédito maior que o giro dos débitos Planejamento tributário Desmobilização PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

11 Fontes de financiamento 11 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009. Externas Recursos de terceiros (debêntures, nota comercial, empréstimos bancários, créditos com subsídios e fornecedores) Recursos próprios (ações emitidas)

12 Abertura de capital Consiste na venda de ações de uma sociedade anônima a investidores (não institucionais e institucionais) através de uma negociação pública. 12 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

13 Abertura de capital 13

14 Motivos para abertura de capital (1) investimentos ou reestruturação de passivos, (2) para pagar aquisições, (3) para amortização de dívidas de longo prazo, (4) liquidez patrimonial para os sócios, (5) reforço de caixa e (6) despesas com pessoal e programas corporativos. 14 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

15 Destinação dos recursos 15

16 Momentos para abertura de capital (1) quando as condições de mercado estiverem boas, (2) quando o desempenho da empresa estiver forte, (3) quando houver uso para os recursos e (4) quando as demonstrações contábeis estiverem disponíveis. 16 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

17 Momentos para abertura de capital 17

18 Momentos para abertura de capital 18

19 Vantagens da abertura de capital 1. Favorece a diversificação dos acionistas. Alguns acionistas podem comprometer grande parte de sua riqueza num único negócio. Assim, a venda de algumas ações em oferta pública pode permitir a diversificação dos investimentos, reduzindo o risco. 19 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

20 Vantagens da abertura de capital 2. Aumenta a liquidez. Quando a sociedade anônima é fechada, suas ações são pouco líquidas. Assim, se um dos acionistas tiver interesse em vender suas ações terá dificuldades em comercializá-las de maneira rápida. 20 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

21 Vantagens da abertura de capital 3. Facilita a obtenção de capital barato. Embora uma sociedade anônima fechada possa conseguir esses recursos, como as informações prestadas não são transparentes, o custo pode ser elevado. 21 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

22 Vantagens da abertura de capital Informações prestadas Demonstrações financeiras, formulário de referência, informações trimestrais, atos ou fatos relevantes, editais de convocação e atos das assembleias). 22

23 Vantagens da abertura de capital Demonstrações financeiras Demonstrações acompanhadas do relatório da administração e do parecer do auditor independente elaboradas ao final de cada exercício e publicadas no prazo máximo de três meses após o encerramento de cada exercício social. 23

24 Vantagens da abertura de capital 4. Define o valor de mercado adequado para a sociedade. Em algumas circunstâncias, é importante definir o valor de mercado de uma sociedade anônima. Quando aberta ao público, seu valor de mercado é facilmente obtido. 24 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

25 Desvantagens da abertura de capital 1. Custos das informações. As sociedades anônimas abertas ao público são obrigadas a apresentar relatórios trimestrais e anuais a CVM além de prestar informações relevantes, quando aconteçam fatos que possam alterar o preço de suas ações no mercado. 25 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

26 Desvantagens da abertura de capital 2. Divulgação das informações. Diferente das sociedades anônimas fechadas ao público, as sociedade abertas são obrigadas a divulgar informações a todos os participantes do mercado. 26 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

27 Desvantagens da abertura de capital 3. Autonegociações. Os acionistas das sociedades fechadas ao público podem realizar negociações em benefício próprio nem sempre essenciais para o bom desempenho da sociedade. 27 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

28 Desvantagens da abertura de capital 4. Ações com pouca liquidez. É comum que algumas sociedades apresentem uma baixa comercialização de suas ações. Isto pode ser um motivador para que os analistas de mercado não tenham interesse em acompanhar as ações da sociedade. 28 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

29 Desvantagens da abertura de capital 5. Controle. Em alguns casos, os gestores são pressionados na obtenção de receitas elevadas no curto prazo, mesmo que uma estratégia de longo prazo que reduza os ganhos no curto prazo seja melhor para os acionistas. 29 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

30 Desvantagens da abertura de capital 6. Relações com os investidores. As sociedades anônimas de capital aberto são obrigadas a manter os investidores (ou interessados) sobre todos os acontecimentos. 30 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

31 Crescimento e desenvolvimento econômico Se o mercado de capitais é a principal fonte de capital próprio para as empresas a sua efetividade torna-se vital para o oferecimento desta opção dentro da economia. Assim, para que ele seja efetivo precisa de dois elementos: 31 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

32 Crescimento e desenvolvimento econômico investidores dispostos a investir; empresas dispostas a abrir o capital. 32 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

33 Crescimento e desenvolvimento econômico Contexto dos investidores A volatilidade do mercado brasileiro traz insegurança e consequentemente, a busca pela realização rápida de ganhos e em proporções maiores para compensar o risco assumido; 33 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

34 Crescimento e desenvolvimento econômico Contexto dos investidores O imediatismo transforma-os em especuladores, esquecendo-se do ganho através dos dividendos e buscando-o pela diferença entre preços de compra e venda das ações. 34 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

35 Crescimento e desenvolvimento econômico Contexto das empresas A cultura dos empresários dificulta a transparência das informações e o tratamento adequado aos acionistas minoritários (governança corporativa); 35 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

36 Crescimento e desenvolvimento econômico Contexto das empresas Poucas empresas com capital aberto negociadas em bolsa representam uma base inadequada para um mercado dinâmico. 36 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

37 O Processo de abertura de capital Requer o cumprimento: (1) análise preliminar sobre abertura, (2) mandato para o intermediário, (3) protocolo na CMV e na Bolsa de Mercadoria & Futuros Bovespa, (4) aviso ao mercado, (5) pricing, (6) anúncio do início do processo de distribuição e 37 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

38 O Processo de abertura de capital (7) anúncio de encerramento da distribuição pública. 38 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

39 O Processo de abertura de capital Desencadeia a profissionalização da empresa, atingindo os dirigentes e todo o pessoal. Em princípio o processo é consequencia da regulamentação das companhias abertas que exigem o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. 39 PINHEIRO, J. Mercado de capitais: Fundamentos e técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009.

40 O Processo de abertura de capital 40

41 Seleção do banco de investimento 41 As sociedades anônimas não têm habilidade para vender ativos financeiros no mercado. Assim, para auxiliar no processo, contratam bancos de investimentos classificados como bancos coordenadores. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

42 Seleção do banco de investimento 42 São responsáveis por auxiliar as sociedades anônimas da definição do preço preliminar das suas ações ou faixa de preço através de um procedimento definido como bookbuilding, que representa a coleta de intenções de investimento. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

43 Seleção do banco de investimento 43 As ações da sociedade anônima são comercializadas por um consórcio com outros bancos e suas corretoras. Esse processo de venda é feito através de intenção de investimento (underwriting). PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

44 Seleção do banco de investimento 44

45 Seleção do banco de investimento 45

46 Seleção do banco de investimento 46 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013. O contrato de intenções pode ser com garantia firme, ou seja, o risco de subscrição fica com os intermediários da operação. No caso dos bancos não assumirem a comercialização das ações, a intenção de investimento é definida como melhor esforço.

47 Seleção do banco de investimento 47 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013. Também é possível que haja um acordo para oferecer as sobras das ações durante certo tempo. Ao final dele, o banco de investimento irá subscrever o volume não negociado. Este último tipo de contrato de intenção é definido com garantia residual.

48 Seleção do banco de investimento 48

49 Seleção dos investidores 49 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013. Os bancos de investimentos são responsáveis pela comercialização das ações das sociedades junto aos investidores. De forma geral, eles podem ser divididos em investidores institucionais e não institucionais.

50 Seleção dos investidores 50 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013. Em relação aos investidores institucionais, eles são os mais importantes para este mercado uma vez que são responsáveis por um elevado volume de recurso financeiro.

51 Seleção dos investidores 51

52 Regulamentação das vendas dos valores mobiliários 52 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013. Os valores mobiliários são seguidos de um prospecto com informações pertinentes a: (1) perspectiva e plano da sociedade anônima; (2) situação do mercado em que atua; (3) riscos do negócio; (4) quadro administrativo da companhia além de outras informações;

53 Regulamentação das vendas dos valores mobiliários 53 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013. (5) a destinação dos recursos. Apesar de extensos, os prospectos têm o mesmo formato.

54 O custo das ofertas públicas 54 PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013. Pelo trabalho de comercialização das ações o banco é remunerado, cobrando da sociedade anônima uma comissão sobre essa intermediação.

55 O custo das ofertas públicas 55

56 O custo das ofertas públicas 56

57 O Mercado secundário 57 Os ativos financeiros apresentam três características: retorno, risco e liquidez. Em relação a esta última, os investidores necessitam de um mercado com capacidade em permitir a fácil comercialização entre eles. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

58 O Mercado secundário 58 Assim, após a oferta pública, alguns investidores contam com a possibilidade de comercializarem suas ações para outros investidores. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

59 O Mercado secundário 59 Sem um mercado secundário ativo, dificilmente teríamos um mercado primário. Com isso, podemos definir mercado secundário como aquele mercado responsável pela comercialização de ações entre investidores. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

60 O Mercado secundário 60 A bolsa de valores deve permitir: (1) livre concorrência e pluralidade no mercado de capitais; (2) homogeneidade dos produtos e (3) transparência na fixação dos preços, o que irá proporcionar credibilidade e segurança. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

61 O Mercado secundário 61

62 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 62 As sociedades anônimas podem ofertar valores mobiliários na bolsa de valores norte- americana. Para isso, uma instituição financeira norte-americana deve emitir certificados que são depositados numa instituição no Brasil. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

63 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 63 Esses certificados passam a ser negociados livremente na bolsa americana como qualquer outro valor mobiliário. Os programas de oferta pública desses certificados são conhecidos como American Depositary Receipts – ADR. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

64 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 64 Devem ser aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil e pela Secutirites Exchange Commission (SEC) nos Estados Unidos. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

65 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 65 Um ADR é considerado patrocinado quando a sociedade anônima está diretamente envolvida em seu lançamento. O programa que não conta com a participação direta da sociedade anônima é considerado como não patrocinado. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

66 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 66

67 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 67

68 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 68

69 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 69

70 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 70 O mercado de capitais conta com as operações de securitização para facilitar a transferência de recursos financeiros. Assim, alguns ativos financeiros que representam créditos comerciais podem ser negociados no mercado financeiro para longo prazo através PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

71 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 71 da comercialização de valores mobiliários. Desta forma, os recebimentos originais funcionam como garantia. Para a estruturação da operação, é necessário que haja venda dos (certificados de) recebíveis para uma entidade neutra, definida no mercado como SFE. PINHEIRO, Carlos Alberto Orge. Introdução a Finanças e Mercados de Capitais. 2013.

72 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 72

73 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 73

74 Outras possibilidades de oferta pública de valores mobiliários 74

75 Oferta pública de aquisição (OPA) 75 É a oferta na qual um determinado proponente manifesta o seu compromisso de adquirir uma quantidade específica de ações, a preços e prazos determinados, respeitando determinadas condições.

76 Oferta pública de aquisição (OPA) 76 O objetivo é o de oferecer a todos os acionistas, em igualdade de direitos, a possibilidade de alienar as suas ações em situações que normalmente envolvem mudanças na estrutura societária da companhia.

77 Oferta pública de aquisição (OPA) 77 As OPAs podem ser obrigatórias ou voluntárias. As obrigatórias são aquelas expressamente previstas na Lei 6.404/76, conforme: Cancelamento de registro de companhia aberta;

78 Oferta pública de aquisição (OPA) 78 Aumento de participação de acionista controlador que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes; Alienação de controle.