GOVERNANÇA CORPORATIVA Alecsandra Borges Karine Moser Waldrich Marielle Paini 18/10/2007.

Apresentação em tema: "GOVERNANÇA CORPORATIVA Alecsandra Borges Karine Moser Waldrich Marielle Paini 18/10/2007."— Transcrição da apresentação:

1 GOVERNANÇA CORPORATIVA Alecsandra Borges Karine Moser Waldrich Marielle Paini 18/10/2007

2 São as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. GOVERNANÇA CORPORATIVA

3 “The social responsibility of business is to increase its profits”. Milton Friedman NY Times Magazine, September,13,1970

4 Ética e Governança Corporativa andam sempre juntos. Uma empresa pode ter os melhores princípios de Ética e não ter boa Governança Corporativa. Recíproca não é verdadeira. Adoção de boas práticas de GC significa também adoção de princípios éticos. GOVERNANÇA CORPORATIVA X ÉTICA

5 PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS: a) Transparência (disclosure) b) Eqüidade (fairness) c) Prestação de Contas (accountability) d) Cumprimento das Leis (compliance) e) Ética GOVERNANÇA CORPORATIVA

6 PILARES BÁSICOS: a) PROPRIEDADE b) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO c) DIRETORIA EXECUTIVA d) AUDITORIA INDEPENDENTE GOVERNANÇA CORPORATIVA

7 GOVERNANÇA CORPORATIVA - benefícios para os acionistas e para a empresa A GC permite aos investidores/acionistas monitorar o desempenho dos administradores nas empresas nas quais detêm recursos aplicados, em especial naquelas onde exista a separação entre propriedade e controle. Boas práticas de GC são traduzidas no alinhamento entre os interesses dos acionistas e administradores da empresa. Práticas de GC representam benefícios efetivos nas organizações, tanto pela obtenção de capitais de longo prazo e ampliação das fontes estáveis de financiamento quanto pela redução de custo de capital.

8 GOVERNANÇA CORPORATIVA INEFICIENTE Má GestãoPouca TransparênciaEstratégia sem foco Destruição de Valor

9 9 MODELO ATUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança e pouca atenção aos stakeholders. Modelo atual Responsabilidade social

10 10 MODELO EMERGENTE DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias Modelo emergente Modelo atual Profissionalização e conscientização Maior qualidade na discussão estratégica Maior eficiência na tomada de decisões Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários Maior atenção para os stakeholders e para o exercício da cidadania Responsabilidade Social

11 11 MODELO DE MERCADO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias Modelo emergente Modelo atual Compartilhamento de controle, valores e ideais Modelo de mercado Empresa com controle compartilhado e governança formal, com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente RESPONSABILIDADE SOCIAL

12 Códigos das Melhores Práticas de GC INGLATERRA 1992 – The Cadbury Report 1997 The Hampel Report ESTADOS UNIDOS 1994 – GM Board Guidelines 1996 - NACD Report 2002 – NYSE Report BRASIL 1999 e 2001 – Código do IBGC 2002 – Cartilha da CVM, Diretrizes da Petrobrás, Proposta da ANIMEC ESPANHA 1998 – Informe Olivencia FRANÇA 1995 e 1999 Rapport Vienot I e II OECD 1999 – Corporate Governance Principles

13 PRINCIPAL OBJETIVO Indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por ações, abertas ou fechadas, limitadas, sociedades civis) visando a melhoria do desempenho e facilitar acesso ao capital. CÓDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

14 PRINCIPAIS PONTOS CRÍTICOS PARA O EXERCÍCIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E DA RESPONSABILIDADE SOCIAL CÓDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

15 Propriedade 1.01. Uma ação/um voto Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades.. As empresas que contemplam a abertura de capital devem pensar exclusivamente em ações ordinárias. As empresas com capital já aberto, com ações ordinárias e preferenciais, devem pensar em converter estas em ordinárias, ou, se houver dificuldades intransponíveis, em conceder às preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse direto dos preferencialistas.

16 Propriedade 1.05. Mudança no controle da empresa Tendo em vista que a maioria das empresas brasileiras tem um controlador ou um grupo controlador, a compra do controle ou o fechamento do capital são, na atualidade, dois dos problemas mais críticos da governança corporativa no Brasil.

17 Propriedade 1.05.01. Opção de venda dos minoritários (tag along) A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. As vendas das participações dos minoritários e/ou preferencialistas devem ser feitas nas bases previstas no estatuto, que deve ter as condições de venda bem definidas.

18 Propriedade 1.05.02. Fechamento de capital Um controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder ao fechamento do capital da empresa deve informar os demais acionistas de suas intenções. Para companhias fechadas ou limitadas devem também valer sempre que possível, os mesmos princípios. O controlador não deve valer-se de sua posição de único comprador para deprimir o preço de aquisição.

19 Conselho de Administração 2. Conselho de Administração - representando a propriedade 2.01. Conselho de Administração Independentemente de sua forma societária e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administração.

20 Conselho de Administração 2.02. Missão do Conselho de Administração A missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento. O Conselho de Administração deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crenças e propósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do Conselho de Administração.

21 Conselho de Administração 2.06. Conselheiros internos e externos Há três classes de conselheiros: - Independentes - Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não são independentes) - Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da empresa)

22 Conselho de Administração (1/3) 2.16. Conselheiro independente A definição de independência é: - Não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto eventual participação de capital - Não ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidiárias -Não estar oferecendo serviço ou produto à empresa

23 Conselho de Administração (2/3) - Não ser empregado de entidade que esteja oferecendo serviço ou produto à empresa - - Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa - Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro e eventuais dividendos (se for também proprietário)

24 Conselho de Administração (3/3) O conselho da empresa deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, de todos os acionistas. O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietários.

25 O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Fiscalizar a si mesmo é uma situação típica de conflito de interesses. Por conseguinte, deve-se evitar acumulação de cargos entre conselheiros e diretores. Conselho de Administração

26 2.09. Avaliação do conselho e do conselheiro A cada ano deve ser feita uma avaliação formal do desempenho do conselho e de cada um dos conselheiros. A sistemática de avaliação deve ser adaptada à situação de cada empresa.

27 Conselho de Administração 2.18. Presidente do conselho e presidente da diretoria Deve-se buscar a separação dos cargos do presidente do conselho e do presidente da diretoria (executivo principal - CEO). A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros internos. O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, o presidente do conselho não deve ser também presidente da diretoria.

28 Conselho de Administração 2.19. Liderança independente do conselho No caso em que o presidente do conselho e o presidente da diretoria sejam a mesma pessoa, é importante que o conselho tenha um membro de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao poder da pessoa que é presidente do conselho e da diretoria.

29 Conselho de Administração 2.28. Relacionamento com o executivo principal (CEO) e a diretoria O Conselho de administração elege e destitui o executivo principal (CEO) e fixa sua remuneração. O conselho decide sobre a proposta de eleição de diretores apresentada pelo executivo principal (CEO).

30 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria 3.01. Competências O executivo principal (CEO) é o responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo conselho de administração.

31 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria 3.03. Dever de prestar contas (accountability) O executivo principal (CEO) responde pelo desempenho e pela atuação da empresa.

32 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria 3.04. Transparência (disclosure) O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informações de real interesse, obrigatórias ou espontâneas, para os proprietários e para todas as partes interessadas.

33 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria 3.04.02 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa O relatório anual deve conter uma declaração a respeito de quais práticas de governança corporativa são cumpridas

34 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria 3.04.06 Transparência As informações da empresa devem ser equilibradas, abordando tanto aspectos positivos quanto negativos, para facilitar ao leitor a correta avaliação da empresa.

35 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria 3.07. Relacionamento com a partes interessadas (stakeholders) As partes interessadas são normalmente empregados, clientes, fornecedores, bancos, governos, organizações ambientais, organizações não governamentais, entre outros. O executivo principal (CEO) e a diretoria devem satisfação a elas e são responsáveis pelo relacionamento com as partes interessadas.

36 Gestão – executivo principal (CEO) e diretoria 3.05. Código de Ética A diretoria deve desenvolver um código de ética a ser aprovado pelo conselho de administração.

37 Ética – Conflito de Interesses 6.01. Código de Ética Dentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa, além do respeito às leis do país, toda empresa deve ter um código de ética que comprometa toda a sua administração e seus funcionários, elaborado pela diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração.

38 Ética – Conflito de Interesses 6.02. Abrangência O código de ética deve abranger o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados. Deve cobrir principalmente os seguintes assuntos: Propinas Pagamentos impróprios Conflito de interesses Informações privilegiadas Recebimento de presentes Discriminação de oportunidades Doações Meio ambiente Assédio Sexual Segurança no trabalho Atividades políticas Relações com a comunidade Uso de álcool e drogas Confidencialidade pessoal Direito a privacidade Nepotismo Trabalho infantil

39 Ética – Conflito de Interesses 6.03. Conflito de interesses Existe um conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em pauta e a pessoa em questão pode influenciar ou tomar decisões correspondentes. Algumas definições de independência têm sido dadas para conselheiros de administração e para auditores independentes.

40 Ética – Conflito de Interesses 6.03. Conflito de interesses Critérios similares valem para diretores ou qualquer empregado ou representante da empresa. Preferivelmente a pessoa em questão deve manifestar seu conflito de interesses. Se isso não acontecer, qualquer outra pessoa pode fazê-lo.

41 Ética – Conflito de Interesses 6.04. Afastamento das discussões e deliberações Tão logo um conflito de interesses tenha sido identificado em relação a um tema específico, a pessoa em questão deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. O afastamento temporário deve ser registrado em ata ou de outra forma.

42 NOVO MERCADO O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado.

43 REGRAS NOVO MERCADO Emitir apenas a ç ões ordin á rias, Manter, no m í nimo, 25% de a ç ões em circula ç ão do capital da Companhia, Detalhar e incluir informa ç ões adicionais nas informa ç ões trimestrais e Disponibilizar as demonstra ç ões financeiras anuais no idioma inglês e com base em princ í pios de contabilidade internacionalmente aceitos

44 NATURA Negociante no Novo Mercado; Elogiada em diversas publica ç ões – RI.