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2 OBJETIVOS DA CVM: Aumentar o grau de proteção dos investidores contra atos ilegais de administradores e acionistas controladores controladores Incrementar a transparência na gestão das companhias abertas e a divulgação de informações relevantes

3 Iniciativas Recentes:
Reforma da Lei das Sociedades Anônimas e da Lei da CVM; Edição de Novas Instruções Cartilha de Governança Corporativa

4 Reforma da Lei das S.A. Principais alterações:
Garante aos acionistas não controladores a eleição de dois membros para o conselho de administração Concede aos conselheiros eleitos pelos acionistas não controladores o direito de vetar a escolha do auditor independente Fortalece a atuação dos membros do conselho fiscal

5 Reforma da Lei das S.A. Principais alterações:
Reinstitui a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações dos acionistas minoritários em caso de alienação do controle da companhia Prevê a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos acionistas não controladores na hipótese de fechamento do capital por um preço justo.

6 Reforma da Lei das S.A. Principais alterações:
Prevê a possibilidade de inserção de compromisso arbitral, nos estatutos das companhias, como forma de solução de conflitos entre os acionistas, ou entre estes e a companhia.

7 Reforma da Lei das S.A. Principais alterações:
Confere à CVM a competência para: I - aumentar, para até 30 (trinta) dias o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia, quando esta tiver por objeto operações complexas II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de convocação de assembléia-geral e, se for o caso, informar à companhia, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

8 Reforma da Lei da CVM Principais inovações:
Aumenta a independência da CVM em relação a outros órgãos governamentais Confere mandato de 5 anos aos Dirigentes da CVM Amplia a competência normativa e os poderes de fiscalização da CVM

9 Reforma da Lei da CVM Criminalização de certas condutas (Lei 6.385/76). Manipulação de mercado. Insider Trading Exercício irregular de atividade no mercado de valores mobiliários

10 Novas Instruções CVM: Instrução 358: regula a divulgação de informação relevante. A linguagem deve ser acessível ao público investidor A divulgação deve ocorrer antes da abertura ou após o fechamento dos mercados, nacionais e estrangeiros

11 Novas Instruções CVM: Instrução 358
Diretor de Relações com Investidores e demais administradores da companhia: Maior especificação dos deveres de divulgação de informações relevantes e o acompanhamento das oscilações das cotações e volumes negociados, estabelecendo claramente as responsabilidades de cada um (arts. 3º, 4º e 6º).

12 Novas Instruções CVM: Instrução 358 Negociação por Administradores
A informação sobre negociações de administradores será feita também às Bolsas de Valores, e a obrigação foi estendida aos conselheiros fiscais e membros de conselhos consultivos e outros existentes na companhia

13 Novas Instruções CVM: Instrução 358 Negociação por Administradores
A informação sobre negociações de acionistas passa a alcançar, por força da Lei /01, também os acionistas que elejam membros dos Conselhos de Administração e Fiscal A CVM fixou o percentual de 5% de qualquer classe ou espécie de ações, como o patamar que obriga a comunicação

14 Novas Instruções CVM: Instrução 358
Referência expressa à vedação à negociação por: ex-administradores, por 6 meses, se tinham informação privilegiada quando retiraram-se da companhia; todos os destinatários da norma, se houver a intenção de promover reorganização societária; período de 15 dias anterior à divulgação de informações financeiras trimestrais e anuais

15 Novas Instruções CVM: Instrução 358 Política de negociação
Permitirá a negociação com as ações pelos insiders, desde que realizada de modo pré-determinado na política, ou de maneira que impeça a utilização de informação privilegiada Será examinada pela CVM, e deverá atender a requisitos mínimos, que visam a diminuir o risco de uso de informação privilegiada nas operações. Deverá ser nomeado um diretor responsável pela observância de tais procedimentos

16 Novas Instruções CVM: Instrução 358 Política de Divulgação
Passa a ser obrigatória, e abrangerá os procedimentos adotados pela companhia para assegurar o sigilo das informações relevantes.

17 Novas Instruções CVM: Instrução 361: regula o procedimento a ser observado nas seguintes ofertas públicas: de aquisição de ações de companhia aberta, de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta; por aumento de participação de acionista controlador; por alienação de controle de companhia aberta; para aquisição de controle de companhia aberta quando envolver permuta por valores mobiliários, e de permuta por valores mobiliários

18 Novas Instruções CVM: Instrução 377: fundos de investimento em valores mobiliários. Determina que o fundo de investimento adote uma política relativa ao exercício de direito de voto em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação Determina a divulgação, no relatório semestral, do teor e da justificativa dos votos proferidos pelo administrador nas assembléias gerais, das companhias nas quais o fundo detenha participação, ou as as razões para a sua abstenção ou não comparecimento à Assembléia Geral;

19 Instruções CVM em Audiência Pública:
Planos de Opções Proposta de regulamentação sobre a divulgação de informações pelas companhias abertas relativas à instituição e manutenção de planos de opções de compra de ações a serem outorgadas a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle,

20 Instruções CVM em Audiência Pública:
Auditores Independentes Prevê a divulgação, pelas companhias abertas de informações sobre: I - data da contratação e natureza do serviço prestado; II - total dos honorários contratados especificando os valores referentes aos trabalhos de auditoria e aos demais serviços prestados; e III - declaração contendo o seu entendimento quanto à inexistência de conflito de interesses que possa afetar a independência e a objetividade julgados necessários ao desempenho de suas funções.

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