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1 Directiva 2009/133/CE do Conselho Fusões, Cisões, Entradas de Activos, Permutas de Participações e a Transferência da Sede de Sociedades Europeias: ASPECTOS.

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1 1 Directiva 2009/133/CE do Conselho Fusões, Cisões, Entradas de Activos, Permutas de Participações e a Transferência da Sede de Sociedades Europeias: ASPECTOS FISCAIS FRANCISCO DE SOUSA DA CÂMARA 21 Novembro de 2011

2 2 VERSÕES ANTERIORES OBJECTIVOS E FINALIDADES ÂMBITO DE INCIDÊNCIA OBJECTIVA E SUBJECTIVA REGRAS: PRINCIPAIS E ESPECIAIS CLÁUSULA ANTI-ABUSO A DIRECTIVA

3 3 C – 28/95 LEUR BLOEM C – 43/00 ANDERSEN OF JENSEN C – 321/08 KOFOED C – 352/08 ZWIJNENBURG C – 126/10 FOGGIA JURISPRUDÊNCIA DO TJCE

4 4 SOCIETAS EUROPAEA: SEU ESTATUTO OBJECTIVOS DA SE ESTATUTO JURÍDICO COMUM MAIOR EFICIÊNCIA PERMITIRÁ CIRCULAR LIVREMENTE ESTATUTO SE SOCIEDADE NACIONAL COM CERTAS CARACTERÍSTICAS COMUNS (E.G. CAPITAL MÍNIMO, SEDE, CONSTITUIÇÃO, REGISTO, ADMINISTRAÇÃO, CONTAS) ENTRADA EM VIGOR (08.X.04) NÃO INCLUI ASPECTOS FISCAIS

5 5 FUSÃO TRANSMISSÃO DE ACTIVO E PASSIVO HOLDINGPERMUTA DE ACÇÕES PERMUTA DE ACÇÕES SUBSIDIÁRIAENTRADA DE ACTIVOS ENTRADA EM NUMERÁRIO TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EXISTENTE EXERCEMOS OPERAÇÕES COM S.E. O ARRANQUE DA SE: CONSTITUIÇÃO POR:

6 6 CONSTITUIÇÃO DE UMA S.E. FUSÃO (POR INCORPORAÇÃO) ANTESDEPOIS ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3 ACCIONISTA A AB ee B SE ee ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3 ACCIONISTA B ACCIONISTA A ACCIONISTA B

7 7 CONSTITUIÇÃO DE UMA S.E. FUSÃO (POR CONSTITUIÇÃO DE NOVA SOCIEDADE) ee ACC. B BA ee ACC. B SE ACC. A ee ANTESDEPOIS ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3ESTADO 4ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3ESTADO 4 ACC. A

8 8 CONSTITUIÇÃO DE UMA SE HOLDING ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 1 ACCIONISTA A (SA.) A ESTADO 2 ACCIONISTA B ( LDA.) B ACCIONISTA A (SA.)ACCIONISTA B (LDA.) SE ABANTESDEPOIS

9 9 CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (PERMUTA DE ACÇÕES) ACCIONISTA B1 B2 ACCIONISTA A1 A2 B1A1 ACCIONISTA B1ACCIONISTA A1 A2 A1B1 B2 SEANTESDEPOIS ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3

10 10 ACCIONISTA AACCIONISTA B AB SE B CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (ENTRADAS DE DINHEIRO) AANTESDEPOIS ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3 ACCIONISTA AACCIONISTA B

11 11 ACC. BACC. A A ee ACC. B SE ACC. A ee CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (ENTRADAS DE ACTIVOS) B ABANTESDEPOIS ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3ESTADO 4ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 3ESTADO 4

12 12 TRANSFORMAÇÃO DE SA EM SE ESTADO 1ESTADO 2 ACCIONISTA A A,SA B ee ACCIONISTA A SE B eeANTESDEPOIS ESTADO 1

13 13 APLICAM-SE REGRAS NACIONAIS CONSTITUIÇÃO AOS RESULTADOS DA ACTIVIDADE ASPECTOS FISCAIS APLICÁVEIS SE

14 14 OBSTÁCULOS FISCAIS À CONSTITUIÇÃO DAS SE? DESVANTAGENS / DISCRIMINAÇÕES EVENTUAL APLICAÇÃO DAS REGRAS COMUNITÁRIAS DIRECTIVA FUSÕES DIRECTIVA DOS DIVIDENDOS CONVENÇÃO ARBITRAGEM REGRAS ACTUAIS

15 15 MAIOR MOBILIDADE PARA SOCIEDADES EMIGRAÇÃO DE SOCIEDADES « REGRAS SOCIETÁRIAS» NA U.E. A SE PODE TRANSFERIR SEDE OS IMPOSTOS DE EMIGRAÇÃO (EXIT TAXES) PERSPECTIVAS: CURTO PRAZO (A JURISPRUDÊNCIA TJCE / LEGISLAÇÕES NACIONAIS MÉDIO PRAZO (COORDENAÇÃO DAS LEGISLAÇÕES-EXEMPLO)

16 16 TRANSFERÊNCIA DA SEDE DE SE ESTADO 1ESTADO 2ESTADO 1ESTADO 2 ACCIONISTA SE ACCIONISTA SE eeANTESDEPOIS

17 17 NECESSÁRIA ALGUMA CO-ORDENAÇÃO CONSOLIDAÇÃO LUCROS/PREJUÍZOS PAPEL DAS REGRAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE (IAS) QUE SISTEMA DE TRIBUTAÇÃO? A SOCIETAS EUROPAEA EM MOVIMENTO

18 18 CONCLUSÕES SE: UMA VITÓRIA DE PIRRO? NECESSÁRIO ATINGIR OBJECTIVOS CURTO PRAZO GARANTIR NEUTRALIDADE NA CONSTITUIÇÃO DAS SE MÉDIO/ LONGO PRAZO PERMITIR QUE AS SE SEJAM TRIBUTADAS COMO UM TODO CATALISADOR DE UM REGIME FISCAL CE MAIS EFICIENTE


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