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Prof. Doutor Carlos Feijó Presidente do Centro de Corporate Governance Angolano Faculdade de Direito da Universidade Agostinho Neto 5 de Dezembro de 2013.

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1 Prof. Doutor Carlos Feijó Presidente do Centro de Corporate Governance Angolano Faculdade de Direito da Universidade Agostinho Neto 5 de Dezembro de 2013

2 Programa I.Definição – Corporate Governance II.Modelos de Centros de Corporate Governance a)Institute of Directors – África do Sul b)Instituto Português de Corporate Governance – Portugal c)Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – Brasil d)Institute of Directors – Reino Unido e)Modelos - Conclusões III.Previsão Centro de Corporate Governance Angolano IV. Objectivos V. Centro de Corporate Governance Angolano VI. Órgãos Centro de Corporate Governance Angolano VII. Associados a)Associados e Direitos b)Associados e Obrigações VIII.Como tornar-se Associado? IX. Carta de Corporate Governance 1

3 I. Definição - Corporate Governance Corporate Governance Conjunto de regras (de natureza legal, estatutária, técnicas, procedimentais, jurisprudencial ou deontológicas) Instrumentos e questões respeitantes à formação da vontade das sociedades comerciais Execução e controlo, incluindo o respectivo financiamento 2

4 II. Modelos Centros Corporate Governance África do Sul Institute of Directors in Southern Africa Portugal Instituto Português de Corporate Governance Brasil Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Reino Unido Institute of Directors 3

5 a) Institute of Directors in Southern Africa África do Sul Natureza Associação sem fins lucrativos; Funções Desenvolvimento da corporate governance através da formação; Preparação e introdução do King Code of Governance and Principles (actualmente King III); Preparação de relatórios sobre Corporate Governance (King Report on Governance). 4

6 b) Instituto Português de Corporate Governance Portugal Natureza Associação de Direito Privado sem fins lucrativos; Funções Formação e qualificação profissional; Desenvolvimento de boas práticas de governação; Contribuição para a adopção pelas pessoas colectivas de boas práticas; Divulgação de ideias e preparação de material técnico sobre corporate governance; 5

7 c) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Brasil Natureza Associação privada sem fins lucrativos, de natureza cultural; Funções Pesquisa, desenvolvimento e distribuição de material técnico; Promoção da capacitação de profissional; Elevar nível de eficiência de Conselhos e Comissões; Adopção e promoção de boas práticas de governança. 6

8 d) Institute of Directors Reino Unido Natureza Ordem profissional; Funções Presta apoio e serviços de informação, no âmbito do corporate governance, aos associados; Estabelece regras e matrizes de boas práticas de governação corporativa; Preparação de cursos, conferências, seminários e programas de desenvolvimento formativo. 7

9 e) Modelos - Conclusões Natureza Regra geral assumem natureza associativa, de Direito Privado e sem fins lucrativos; Funções Promoção da prática da boa governança corporativa; Podem ser mais ou menos abrangentes incluindo a formação, investigação e divulgação de material técnico sobre governança corporativa. 8

10 III. Previsão CCGA 2013 – 2017 “Criar um serviço de apoio na melhoria das práticas de “corporate governance”, prestação de contas (contabilidade e fiscalidade) e na implementação de programas de responsabilidade social. Nesse âmbito, elaborar o “Livro Branco de Governação Corporativa em Angola”, sendo uma iniciativa legislativa para que haja em Angola um “Código de Boa Governação das Empresas” com uma abrangência global, contemplando a totalidade dos elementos mais relevantes em matérias de “corporate governance” contextualizados para as diferentes sociedades comerciais de direito angolano” Plano Nacional de Desenvolvimento Identificação e fomento de segmentos com vantagens comparativas Reestruturação e reforço empresas nacionais e inserção em clusters empresariais Programa de Apoio às Grandes Empresas e sua inserção em Clusters Empresariais Melhoria das práticas de corporate governance, prestação de contas e programas de responsabilidade civil Livro Branco de Governação Corporativa em Angola Código de Boa Governação das Empresas Corporate Governance 9

11 IV. Objectivos Transparência da gestão das sociedades Eficiência e competitividade das sociedades Confiança nos mercados Maior gestão do risco dos investimentos Maior protecção dos investidores 10

12 V. Centro de Corporate Governance 11

13 V. Centro de Corporate Governance -Promoção de investigação científica e publicação de material técnico e didáctico sobre corporate governance; -Acções de qualificação profissional para accionistas, sócios, titulares de órgãos sociais, auditores e consultores; -Realizar cursos, seminários, congressos e outras actividades temáticas solicitadas. 12

14 V. Centro de Corporate Governance -Realização de seminários, palestras, congressos e conferências; -Promoção do debate e troca de ideias sobre boas práticas de corporate governance. 13

15 V. Centro de Corporate Governance -Adopção, reforço e publicitação de boas práticas governativas; -Criação e implementação de princípios de boa governação; 14

16 V. Centro de Corporate Governance -Abrangência, com as devidas adaptações, ao sector público e privado. 15

17 ÓRGÃO S ASSEMBLEIA-GERAL CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL VI. Órgãos Centro de Corporate Governance Presidente José Octávio Serra Van-Dúnem Secretária Patrícia Carla Maside Gomes de Almeida Presidente Carlos Maria da Silva Feijó Vogais Kiluange Tiny Gilberto Luther Alves Baptista Pedro de Vasconcelos T. Lago de Carvalho Monique Sanda Presidente Carlos Manuel dos Santos Teixeira 16

18 VII. Associados - Associados Fundadores – Pessoas singulares ou colectivas que outorgaram escritura de constituição do Centro e que constam de lista anexa; - Associados Ordinários – Pessoas colectivas ou singulares admitidas ao Centro que não sejam fundadores, honorários ou beneméritos; - Associados Honorários – Qualquer pessoa com destaque no exercício de - funções como membro de órgão social; - Associados Beneméritos – Associado que tenha prestado contribuição relevante para fins do Centro. Tipos de Associados 17

19 - Pessoas Colectivas de carácter privado ou público; - Participação e votação na Assembleia-geral; - Eleição para cargo de órgão do Centro; - Integração de comissões ou grupos de trabalho; - Participação em cursos, conferências, colóquios; - Apresentação de propostas e recomendações para desenvolvimento; - Renúncia à qualidade de associado. Direitos VII. Associados 18

20 - Observar princípios e valores do Centro; - Esforços para desenvolvimento do Centro e divulgação príncípios corporate governance; - Acatar deliberações dos órgãos do Centro; - Não causar dano à boa imagem do Centro; - Contribuir para despesas do Centro (quotas). Obrigações VII. Associados 19

21 VIII. Como tornar-se Associado? Condições de Adesão ao CCGA Preenchimento da Ficha de Inscrição Pagamento da jóia Pagamento das quotas Quota Mensal USD 1.500,00 Quotas Semestrais (desconto 10%) USD ,00 Quotas anuais (desconto 15%) USD ,00 Jóia – USD 1.000,00 Quota Mensal USD 250,00 Quotas Semestrais (desconto 10%) USD 2.700,00 Quotas anuais (desconto 15%) USD 2.534,00 Jóia – USD 200,00 x x x Pessoas Colectivas Pessoas Singulares 20

22 IX. Carta de Corporate Governance Angola Preâmbulo 1.Capítulo I – Parte Geral 2.Capítulo II – Accionistas e deliberações de sócios 3.Capítulo III – Administração da sociedade 4.Capítulo IV – Supervisão e Fiscalização 5.Capítulo V – Remuneração dos titulares de órgãos sociais 21

23 IX. Carta de Corporate Governance Angola PREÂMBULO O desenvolvimento de um sistema de negócios e de investimentos públicos e privados no país reclama a adopção de práticas que visem dotar as empresas (públicas e privadas) de melhores formas de organizar, comunicar, proteger e harmonizar os interesses sociais e interesses dos accionistas, dos investidores e de outros titulares de interesses nas empresas (stakeholders). A experiência internacional desenvolveu práticas de bom governo das sociedades (corporate governance) estruturadas com base em recomendações (soft law) que, embora não tendo a natureza de normas jurídicas obrigatórias, com efectividade complementam estas ao abrigo do pluralismo jurídico organizacional. Tais práticas têm vindo a ser reconhecidas internacionalmente, através da pressão dos pares, dos investidores institucionais e dos órgãos reguladores como instrumentos decisivos na cadeia de valor empresarial. Nesse sentido, de entre outras fontes de inspiração, destacamos os “Princípios da OCDE sobre governo das sociedades” e as “Directrizes da OCDE sobre governo de empresas de controlo estatal”. A estrutura da corporate governance estabelece a distribuição dos direitos e das responsabilidades pelos diferentes participantes na empresa e dita as regras e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões empresariais. Postula um sistema equilibrado de estruturas decisórias, de fiscalização e de acompanhamento e apela à transparência e à responsabilização nas organizações empresariais. Em Angola, o Banco Nacional de Angola, através do seu Aviso n.º 1/2013 tornou obrigatório o cumprimento de um conjunto de regras de bom governo das instituições bancárias. Com o desenvolvimento natural do mercado de capitais também a Comissão de Mercados de Capitais anunciou vir a impor novas regras de governo das entidades praticantes nesse mercado. A presente Carta de Corporate Governance de Angola enquadra-se no esforço que tem vindo a ser feito com vista ao reforço da solidez e sustentabilidade organizativa das empresas e entidades com participação na vida económica do país. Neste sentido, os princípios e recomendações apresentados nesta Carta estão alicerçados nas práticas internacionais e têm natureza recomendatória. 22

24 IX. Carta de Corporate Governance Angola CAPÍTULO I – PARTE GERAL SECCÇÃO I – Disposições Gerais 1. Destinatários: 1.1. A presente Carta destina-se a ser aplicada por todos os organismos de natureza associativa, patrimonial ou societária, pública ou privada, bem como as instituições de natureza cooperativa A presente Carta pode também ser adoptada, com as devidas adaptações, pelos organismos de natureza patrimonial bem como pelos serviços e departamentos da Administração pública directa, indirecta e autónoma do Estado, com respeito e salvaguarda das respectivas independências e autonomias estatutárias. 2. Natureza das recomendações: 2.1. Os princípios e recomendações desta Carta são de adesão voluntária e a sua observância é facultativa Para os organismos públicos referidos no número 1., a presente Carta pode ser adoptada, respectivamente, através de orientações do accionista, do fundador, do superior hierárquico e meras recomendações cautelares, no caso da administração indirecta e autónoma do superintendente ou do órgão tutelar Os princípios da presenta Carta não se sobrepõem nem substituem as normas legais, regulamentares ou estatutárias. 3. Execução dos princípios e recomendações: As entidades que adoptem a presente Carta de Corporate Governance devem publicar anualmente, conjuntamente com o Relatório de Gestão e Contas do Exercício, um relatório de governo em que indique as recomendações adoptadas e as que não são adoptadas, neste caso explicando adequada e razoavelmente as razões para o respectivo não acolhimento. 23

25 IX. Carta de Corporate Governance Angola SECÇÃO II – Informação da Sociedade 4. Prestação e tratamento de informação 4.1. As sociedades e, em particular, os seus órgãos de administração ou gerência devem assegurar um tratamento equitativo dos sócios (accionistas ou quotistas), designadamente através da adopção de mecanismos e procedimentos que visem um adequado tratamento e divulgação da informação e atendimento das respectivas reclamações O modelo de informação deve, na medida do possível e atendendo à natureza da sociedade e do seu negócio, assegurar: a)A eficiente e atempada produção de informação; b)A sua divulgação ao sócio em termos geralmente acessíveis e no tempo devido; c)O rigoroso sigilo da informação até ao momento em que deva ser divulgada publicamente; d)A limitação de divulgação de informação que atribua uma vantagem injusta a um ou determinado conjunto de accionistas; e)O registo interno das pessoas conhecedoras de informação privilegiada; e f)O arquivo da informação relevante sobre a sociedade em bases de dados seguras Os estatutos e/ou os regulamentos internos devem estabelecer mecanismos que garantam que seja permanentemente assegurado aos sócios, membros do órgão de administração e de fiscalização, por um período, de pelo menos cinco anos, o acesso à informação necessária ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos para a avaliação do desempenho, da situação e das perspectivas de desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, o acesso a actas, à documentação de suporte às decisões tomadas, a convocatórias ou ao arquivo das reuniões dos órgãos da sociedade O órgão de fiscalização deve garantir que o órgão de administração tenha em prática um processo de preparação e de divulgação de informação financeira adequado, que inclua os critérios para a definição de políticas contabilísticas, elaboração de estimativas, julgamentos, divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, devidamente documentado e comunicado. 24

26 IX. Carta de Corporate Governance Angola CAPÍTULO III – ÓRGÃOS DA SOCIEDADE SECÇÃO I – DISPOSIÇÕES COMUNS 5. Órgãos sociais 5.1. As sociedades devem ser dotadas de estruturas decisórias claras e transparentes e assegurar a máxima eficácia do funcionamento dos seus órgãos Devem ser elaboradas actas de todas as reuniões dos órgãos e comissões da sociedade. 6. Regulamentos internos Os órgãos de administração e de fiscalização e as comissões da sociedade, de constituição obrigatória ou facultativa, devem dispor de regulamentos internos – que estabeleçam nomeadamente a forma de exercício das respectivas atribuições, a presidência, a periodicidade, o funcionamento e as actas das reuniões e o quadro de deveres dos seus membros. 7. Conflitos de interesses e irregularidades 7.1. Os regulamentos da sociedade devem prever a existência e promover o funcionamento de mecanismos de detecção e prevenção de conflitos de interesses, actuais ou futuros, entre os membros dos órgãos sociais e a sociedade e outras irregularidades, bem como a adopção de uma política de comunicação de conflitos de interesses e outras irregularidades que garanta os meios adequados para a comunicação e tratamento das mesmas com salvaguarda da confidencialidade das informações transmitidas e da identidade do transmitente, sempre que esta seja solicitada Os regulamentos internos devem impor a obrigação de os membros dos órgãos e comissões societárias informarem pontualmente o respectivo órgão de administração sobre os factos que possam constituir ou dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse social O regulamento interno de cada órgão ou comissão societária deve estabelecer que o membro com situação de conflito de interesses não participe no processo de decisão, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que o órgão ou os respectivos membros lhe solicitarem. 25

27 IX. Carta de Corporate Governance Angola SECÇÃO II – Assembleia-geral 8. Participação dos sócios na vida das sociedades 8.1.Na medida do possível, devem ser adoptadas medidas que promovam a participação dos sócios nas decisões e deliberações de sua competência. Devem ser favorecidos os meios de participação remota ou através de representação, bem como devem ser adoptados prazos razoáveis que reduzam os impedimentos à participação dos sócios nas assembleias gerais. 8.2.Os estatutos da sociedade ou os regulamentos do órgão de administração devem estabelecer os critérios e os termos em que o órgão de administração solicitará que a assembleia geral delibere sobre matérias de gestão. 26

28 IX. Carta de Corporate Governance Angola SECÇÃO III – Administração da sociedade 9. Administradores não executivos 9.1. O conjunto dos administradores não executivos devem proporcionar à sociedade uma equilibrada e adequada diversidade de conhecimentos, de experiências e de currículos que lhes permita exercer, em termos eficazes, funções de orientação e supervisão dos administradores executivos Deve ser evitada a cumulação da presidência não executiva com a presidência executiva, ou caso haja acumulação, os regulamentos devem prever que um membro não executivo coordene as actividades dos administradores não executivos. 10. Administração executiva 10.1.Os estatutos das sociedades devem favorecer que a gestão corrente da sociedade deve pertencer a administradores executivos com as qualificações, competências e a experiência adequadas à função, como forma de aumentar a eficiência e a qualidade do desempenho do órgão de administração e o adequado fluxo de informação para este órgão. À administração executiva compete gerir a sociedade, prosseguindo os objectivos da sociedade e visando contribuir para o seu desenvolvimento sustentável A composição quantitativa do órgão de administração deve levar em consideração uma análise dos custos- benefícios quanto à eficiência e funcionamento da administração executiva, tendo em conta a dimensão da empresa, a complexidade da sua actividade e a sua dispersão geográfica A deliberação do órgão de administração que instituir a comissão executiva deve, designadamente, aprovar as atribuições e o quadro de deveres correspondentes No caso de ser instituída comissão executiva, cada administrador executivo deve ser encarregado especificamente de determinadas matérias, separando-se, nesse caso, as funções de gestão financeira das funções de gestão do sistema de riscos e controlo. 27

29 IX. Carta de Corporate Governance Angola SECÇÃO IV – Fiscalização 11. Órgão de fiscalização Os sócios devem assegurar que os membros de órgãos sociais com funções de fiscalização ou de supervisão devem exercer, de modo efectivo e criterioso, uma função supervisora e de estímulo à gestão executiva para a máxima realização do fim social, devendo tal actuação ser complementada por comissões em áreas centrais do governo da sociedade. 28

30 IX. Carta de Corporate Governance Angola SECÇÃO V – Auditoria externa 12. Auditoria externa 12.1.A sociedade, em especial o órgão de administração, deve submeter as contas e os relatórios da sociedade a uma auditoria anual independente a ser realizada por auditores que não tenham tido negócios nem exercido funções sociais na sociedade nos anteriores dois anos O regulamento interno da sociedade deve obrigar a que o órgão de fiscalização emita parecer fundamentado sobre a manutenção ou não do auditor ao fim de cada mandato. 29

31 IX. Carta de Corporate Governance Angola SECÇÃO VI – Outros órgãos sociais e comissões 13. Outros órgãos e comissões especializadas As sociedades de maior complexidade organizativa ou cujos negócios exijam uma estrutura mais complexa, devem organizar comissões especializadas, bem como a existência de órgãos de mera coordenação ou orientação interna. 30

32 IX. Carta de Corporate Governance Angola CAPÍTULO IV – REMUNERAÇÃO DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS 14. Remuneração dos titulares de órgãos sociais 14.1.Os titulares de cargos societários devem receber uma compensação que remunere adequadamente a responsabilidade assumida, a disponibilidade e a competência colocadas ao serviço da sociedade, que garanta uma actuação alinhada com os interesses de longo prazo dos accionistas, bem como de outros que estes expressamente definam; e que premeie o desempenho Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a sociedade e os administradores executivos, uma parte da remuneração destes deve ter natureza variável que reflicta o desempenho sustentado da sociedade e não estimule a assunção de riscos excessivos. 31

33 CONTACTOS Rua Marechal Brós Tito, n.º 35/37, Edifício da Escom, 6.º Andar, Bairro Ingombota Luanda-Angola T: / M: / E:


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