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Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal Linhas de Força Carlos Francisco Alves AEP, 29 de Maio de 2006.

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1 Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal Linhas de Força Carlos Francisco Alves AEP, 29 de Maio de 2006

2 AEP - 29 de Maio de C. Alves2 Separação entre Propriedade e Controlo [I] Empresas com Capital Disperso Empresas com Accionista Maioritário Empresas com Accionista Minoritário «Com Rosto» Corporate Governance Como assegurar que os gestores prosseguem os objectivos para que as empresas foram criadas e são mantidas? [Mecanismos de Corporate Governance]

3 AEP - 29 de Maio de C. Alves3 Sistemas de Corporate Governance [II] Sistema Continental [ controlo interno ] Sistema Anglo-Saxónico [ controlo externo ] Corporate Governance Os mecanismos tradicionais de corporate governance têm falhado, pelo menos em determinados contextos, no alinhamento dos interesses dos gestores e dos accionistas e na maximização da performance. [Procuram-se Novos Mecanismos]

4 AEP - 29 de Maio de C. Alves4 Soluções Potenciais [III] Novo Tipo de Organizações Envolvimento dos Investidores Institucionais Códigos de Boas Práticas Corporate Governance Em países de lei civil, Códigos de Boas Práticas exigem « comply or explain ».

5 AEP - 29 de Maio de C. Alves5 Códigos de Boas Práticas [IV] Cadbury Report [1992] Recomendações da OCDE [1999] Recomendações da CMVM [1999] Corporate Governance

6 AEP - 29 de Maio de C. Alves6 96 Recomendações do Livro Branco: Objecto: Empresas Cotadas [Grandes vs Pequenas] Destinatários: Múltiplos [CA; Accionistas; II; Auditores; Estado;...] Abrangência: Global Restrição Legal: Necessidade de Intervenção Normativa Livro Branco Corporate Governance «Comply or Explain» vs «One-Size-Fits-All»

7 AEP - 29 de Maio de C. Alves7 Objectivos das Empresas [I] Accionistas vs Stakeholders Política de Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social [Aprovação em AG, Enunciação Pública e Avaliação e Reporte Anual] As empresas cotadas tenham por objectivo central a criação de riqueza e a sua equitativa distribuição por todos os accionistas. Livro Branco Corporate Governance

8 AEP - 29 de Maio de C. Alves8 Estrutura e Independência do CA [II] Estrutura Monista e Estrutura Dualista Comissão Executiva Maioria de Administradores Não Executivos Administradores Independentes [dos Accionistas, dos AE e de Outros Interesses] Estrutura do CA Deve Reflectir a Estrutura Accionista [Reforço do Peso dos Independentes - Direitos de Voto > Direitos de Cash Flow ] Livro Branco Corporate Governance As empresas devem explicar publicamente a estrutura do seu CA, identificando de modo claro e inequívoco o que são e quem são os administradores independentes, e identificando as relações de dependência existentes.

9 AEP - 29 de Maio de C. Alves9 Estrutura e Independência do CA [II] Dimensão [Capacidade de supervisão e eficácia nas decisões] Transparência sobre o Funcionamento [Relatório deve conter informação sobre as principais matérias discutidas no CA e nas Comissões] Competência, Dedicação e Condições para o Exercício das Funções [Qualificações Conhecidas e Adequadas] [Ocupações Conhecidas] Todos os membros do CA devem ser competentes para o exercício das respectivas funções, bem como devem dedicar o tempo necessário ao seu adequado desempenho. [ Informação para Juízo do Mercado ] Livro Branco Corporate Governance

10 AEP - 29 de Maio de C. Alves10 Presidência do CA e da CE [II] Reconhece-se que ambos os modelos podem funcionar eficientemente. Recomenda-se a separação das figuras [maior coerência]. Nos casos em que não exista separação entre as figuras do PCA e do PCE, as empresas explicitem no respectivo RA como é que são coordenados os trabalhos dos administradores não executivos, e de que forma se encontra garantido que tais administradores têm condições para cumprir a sua missão de forma eficaz e independente. Livro Branco Corporate Governance

11 AEP - 29 de Maio de C. Alves11 Administradores Não Executivos [II] Conselheiros e Decisores, Fiscalizadores, Desafiadores e Avaliadores. Independentes devem procurar evitar que os interesses dos pequenos accionistas sejam prejudicados. Reúnam entre si, enquanto grupo, pelo menos uma vez por ano. Possibilidade de aceder aos recursos e programa de introdução à empresa. A remuneração dos ANE compense a experiência, a competência, o tempo e o esforço dispensados à empresa, mas não seja excessiva para não limitar a independência de julgamento. Tal remuneração deve basear-se numa compensação fixa e em senhas de presença. Livro Branco Corporate Governance

12 AEP - 29 de Maio de C. Alves12 Administradores Executivos [II] Remuneração com componente variável e que reflicta o desempenho [sustentável] de cada AE. Opções: nunca rever o preço em baixa e reflectir nas demonstrações financeiras ao preço de mercado. Indemnizações: fixadas pela CR no momento da eleição. Livro Branco Corporate Governance Os AE recebam uma compensação que remunere adequadamente o tempo, o esforço, a experiência e a competência colocadas ao serviço da empresa, que pondere a importância e o valor da empresa, e proporcione incentivos que garantam um desempenho alinhado com os interesses de todos os accionistas.

13 AEP - 29 de Maio de C. Alves13 Comissões Especializadas [II] Todo o CA conceba, discuta planeie e estruture a estratégia. O CA chame a si a responsabilidade pelas decisões que envolvam a tomada de riscos significativos para a empresa. Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração. Comissão de Auditoria. Comissão de Governo da Sociedade. Livro Branco Corporate Governance As comissões sejam constituídas com objectivos específicos, e sejam formalizadas e divulgadas as respectivas atribuições, composição, regras de funcionamento e principais actividades desenvolvidas.

14 AEP - 29 de Maio de C. Alves14 Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II] Livro Branco Corporate Governance A avaliação do desempenho anual dos AE, no que respeita ao exercício das funções que lhes tenham sido delegadas, bem assim como a fixação da sua remuneração compitam à totalidade dos ANE, recomendando-se que os trabalhos preparatórios sejam cometidos a uma CANR, exclusivamente eleita e integrada por administradores não executivos, da qual façam parte administradores independentes. A AG deve fixar, em cada mandato, o montante global máximo das remunerações fixas, assim como a percentagem dos lucros que podem ser afectos a remuneração variável e o regime de pensões do Conselho de Administração.

15 AEP - 29 de Maio de C. Alves15 Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II] Livro Branco Corporate Governance O RA contenha desejavelmente informação sobre a remuneração individual fixa e variável atribuída a cada um dos AE, entendendo-se que a informação mínima sobre estas matérias engloba a remuneração fixa e variável do PCE e do Vice-PCE, a remuneração fixa e variável do conjunto dos demais AE, uma indicação da amplitude do intervalo de remuneração individual dos AE, e informação sobre as responsabilidades pendentes decorrentes da remuneração dos AE.

16 AEP - 29 de Maio de C. Alves16 Comissão de Auditoria [II] Exclusivamente eleita e integrada por ANE Inclui administradores independentes Um membro especialista na área financeira e um outro com conhecimento operacional sobre as principais áreas de negócio da empresa Assegura que a informação financeira foi analisada por auditores externos, competentes e qualificados, segundo os mais exigentes padrões internacionais Livro Branco Corporate Governance

17 AEP - 29 de Maio de C. Alves17 Comissão de Auditoria [II] Define o âmbito e a profundidade dos serviços de auditoria externa É o interlocutor da empresa com o auditor externo Aprova a prestação de serviços de não auditoria Avalia todos os anos o auditor externo, e procede à sua confirmação ou substituição, sendo que neste último caso tem de informar a AG das razões subjacentes Supervisiona o sistema de controlo interno e à articulação entre os trabalhos da auditoria interna e da auditoria externa Livro Branco Corporate Governance

18 AEP - 29 de Maio de C. Alves18 Auditoria Externa [III] Livro Branco Corporate Governance As empresas de auditoria divulguem a sua facturação, uma lista de clientes (empresas e grupos de empresas) que representem mais de 5 por cento dos seus proveitos totais, e indiquem a percentagem individual de cada um desses clientes.

19 AEP - 29 de Maio de C. Alves19 Auditoria Interna e Gestão de Riscos [IV] Livro Branco Corporate Governance O CA mantenha um sistema adequado de controlo interno, em ordem a proteger os interesses dos accionistas, os investimentos da empresa e os seus activos, e além disso, com periodicidade pelo menos anual, reveja a efectividade e a eficiência desse sistema, reportando aos accionistas os resultados desta acção.

20 AEP - 29 de Maio de C. Alves20 Conselho Fiscal [V] i) Grandes Empresas [Extinção do CF, transferindo-se para as C. Auditoria as suas responsabilidades e competências quanto à verificação da exactidão e fiabilidade da informação financeira] ii) Empresas de Menor Dimensão [Deve assegurar-se que, com as necessárias adaptações, o CF desempenha as funções que são atribuídas às C. Auditoria] Livro Branco Corporate Governance

21 AEP - 29 de Maio de C. Alves21 Assembleia Geral [VI] Seja estimulado que cada acção corresponda a um voto e que haja coincidência entre a percentagem de direitos de voto e de direitos de cash flow de cada accionista. Agilização da intervenção dos investidores nas assembleias gerais. Independência do Presidente da Mesa da assembleia geral. Livro Branco Corporate Governance

22 AEP - 29 de Maio de C. Alves22 Negócios com Accionistas e Relações Comerciais Importantes [VII] Os accionistas com posições superiores a 5% identifiquem ao CA todos os fornecedores e clientes da empresa que com eles mantenham interesses comerciais comuns relevantes Todas as transacções da empresa com accionistas com posições superiores a 2%, ou com terceira entidade com quem aqueles mantenham interesses comerciais comuns relevantes, sejam formalizadas e realizadas nas condições de mercado, e quando tais operações não poderem ocorrer em condições de mercado sejam previamente aprovadas ou pelo CA ou pela C. Auditoria [Reporte Anual aos Accionistas] Livro Branco Corporate Governance

23 AEP - 29 de Maio de C. Alves23 Despesas Confidenciais [VIII] Livro Branco Corporate Governance As práticas de contabilização de despesas confidenciais sejam eliminadas e a legislação deixe de permitir a sua existência, e não apenas o seu agravamento fiscal. Política de Dividendos [IX] O CA submeta à aprovação da Assembleia Geral uma política de dividendos de longo prazo. [Alterações devidamente justificadas]

24 AEP - 29 de Maio de C. Alves24 Investidores Institucionais [X] Livro Branco Corporate Governance Enunciem as linhas mestras da política de CG que consideram mais adequada, e que, no exclusivo interesse dos seus participantes, actuem como verdadeiros accionistas, intervindo activamente nas AG das empresas. Accionista Estado [XI] Exerça os seus direitos enquanto accionista em empresas cotadas como se de um accionista privado se tratasse, devendo abster-se de utilizar essas empresas como instrumentos de regulação ou de política sectorial.

25 Muito Obrigado.


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