Carlos Francisco Alves

Apresentação em tema: "Carlos Francisco Alves"— Transcrição da apresentação:

1 Carlos Francisco Alves
Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal Linhas de Força Carlos Francisco Alves AEP, 29 de Maio de 2006

2 Separação entre Propriedade e Controlo [I]
Corporate Governance Separação entre Propriedade e Controlo [I] Empresas com Capital Disperso Empresas com Accionista Maioritário Empresas com Accionista Minoritário «Com Rosto» Como assegurar que os gestores prosseguem os objectivos para que as empresas foram criadas e são mantidas? [Mecanismos de Corporate Governance] AEP - 29 de Maio de C. Alves

3 Sistemas de Corporate Governance [II]
Sistema Continental [controlo interno] Sistema Anglo-Saxónico [controlo externo] Os mecanismos tradicionais de corporate governance têm falhado, pelo menos em determinados contextos, no alinhamento dos interesses dos gestores e dos accionistas e na maximização da performance. [Procuram-se Novos Mecanismos] AEP - 29 de Maio de C. Alves

4 Soluções Potenciais [III]
Corporate Governance Soluções Potenciais [III] Novo Tipo de Organizações Envolvimento dos Investidores Institucionais Códigos de Boas Práticas Em países de lei civil, Códigos de Boas Práticas exigem «comply or explain». AEP - 29 de Maio de C. Alves

5 Códigos de Boas Práticas [IV]
Corporate Governance Códigos de Boas Práticas [IV] Cadbury Report [1992] Recomendações da OCDE [1999] Recomendações da CMVM [1999] AEP - 29 de Maio de C. Alves

6 Livro Branco Corporate Governance
96 Recomendações do Livro Branco: Objecto: Empresas Cotadas [Grandes vs Pequenas] Destinatários: Múltiplos [CA; Accionistas; II; Auditores; Estado; ...] Abrangência: Global Restrição Legal: Necessidade de Intervenção Normativa «Comply or Explain» vs «One-Size-Fits-All» AEP - 29 de Maio de C. Alves

7 Livro Branco Corporate Governance
Objectivos das Empresas [I] Accionistas vs Stakeholders Política de Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social [Aprovação em AG, Enunciação Pública e Avaliação e Reporte Anual] As empresas cotadas tenham por objectivo central a criação de riqueza e a sua equitativa distribuição por todos os accionistas. AEP - 29 de Maio de C. Alves

8 Livro Branco Corporate Governance
Estrutura e Independência do CA [II] Estrutura Monista e Estrutura Dualista Comissão Executiva Maioria de Administradores Não Executivos Administradores Independentes [dos Accionistas, dos AE e de Outros Interesses] Estrutura do CA Deve Reflectir a Estrutura Accionista [Reforço do Peso dos Independentes - Direitos de Voto > Direitos de Cash Flow] As empresas devem explicar publicamente a estrutura do seu CA, identificando de modo claro e inequívoco o que são e quem são os administradores independentes, e identificando as relações de dependência existentes. AEP - 29 de Maio de C. Alves

9 Livro Branco Corporate Governance
Estrutura e Independência do CA [II] Dimensão [Capacidade de supervisão e eficácia nas decisões] Transparência sobre o Funcionamento [Relatório deve conter informação sobre as principais matérias discutidas no CA e nas Comissões] Competência, Dedicação e Condições para o Exercício das Funções [Qualificações Conhecidas e Adequadas] [Ocupações Conhecidas] Todos os membros do CA devem ser competentes para o exercício das respectivas funções, bem como devem dedicar o tempo necessário ao seu adequado desempenho. [Informação para Juízo do Mercado] AEP - 29 de Maio de C. Alves

10 Livro Branco Corporate Governance
Presidência do CA e da CE [II] Reconhece-se que ambos os modelos podem funcionar eficientemente. Recomenda-se a separação das figuras [maior coerência]. Nos casos em que não exista separação entre as figuras do PCA e do PCE, as empresas explicitem no respectivo RA como é que são coordenados os trabalhos dos administradores não executivos, e de que forma se encontra garantido que tais administradores têm condições para cumprir a sua missão de forma eficaz e independente. AEP - 29 de Maio de C. Alves

11 Livro Branco Corporate Governance
Administradores Não Executivos [II] Conselheiros e Decisores, Fiscalizadores, Desafiadores e Avaliadores. Independentes devem procurar evitar que os interesses dos pequenos accionistas sejam prejudicados. Reúnam entre si, enquanto grupo, pelo menos uma vez por ano. Possibilidade de aceder aos recursos e programa de introdução à empresa. A remuneração dos ANE compense a experiência, a competência, o tempo e o esforço dispensados à empresa, mas não seja excessiva para não limitar a independência de julgamento. Tal remuneração deve basear-se numa compensação fixa e em senhas de presença. AEP - 29 de Maio de C. Alves

12 Livro Branco Corporate Governance
Administradores Executivos [II] Remuneração com componente variável e que reflicta o desempenho [sustentável] de cada AE. Opções: nunca rever o preço em baixa e reflectir nas demonstrações financeiras ao preço de mercado. Indemnizações: fixadas pela CR no momento da eleição. Os AE recebam uma compensação que remunere adequadamente o tempo, o esforço, a experiência e a competência colocadas ao serviço da empresa, que pondere a importância e o valor da empresa, e proporcione incentivos que garantam um desempenho alinhado com os interesses de todos os accionistas. AEP - 29 de Maio de C. Alves

13 Livro Branco Corporate Governance
Comissões Especializadas [II] Todo o CA conceba, discuta planeie e estruture a estratégia . O CA chame a si a responsabilidade pelas decisões que envolvam a tomada de riscos significativos para a empresa. Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração. Comissão de Auditoria. Comissão de Governo da Sociedade. As comissões sejam constituídas com objectivos específicos, e sejam formalizadas e divulgadas as respectivas atribuições, composição, regras de funcionamento e principais actividades desenvolvidas. AEP - 29 de Maio de C. Alves

14 Livro Branco Corporate Governance
Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II] A avaliação do desempenho anual dos AE, no que respeita ao exercício das funções que lhes tenham sido delegadas, bem assim como a fixação da sua remuneração compitam à totalidade dos ANE, recomendando-se que os trabalhos preparatórios sejam cometidos a uma CANR, exclusivamente eleita e integrada por administradores não executivos, da qual façam parte administradores independentes. A AG deve fixar, em cada mandato, o montante global máximo das remunerações fixas, assim como a percentagem dos lucros que podem ser afectos a remuneração variável e o regime de pensões do Conselho de Administração. AEP - 29 de Maio de C. Alves

15 Livro Branco Corporate Governance
Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II] O RA contenha desejavelmente informação sobre a remuneração individual fixa e variável atribuída a cada um dos AE, entendendo-se que a informação mínima sobre estas matérias engloba a remuneração fixa e variável do PCE e do Vice-PCE, a remuneração fixa e variável do conjunto dos demais AE, uma indicação da amplitude do intervalo de remuneração individual dos AE, e informação sobre as responsabilidades pendentes decorrentes da remuneração dos AE. AEP - 29 de Maio de C. Alves

16 Livro Branco Corporate Governance
Comissão de Auditoria [II] Exclusivamente eleita e integrada por ANE Inclui administradores independentes Um membro especialista na área financeira e um outro com conhecimento operacional sobre as principais áreas de negócio da empresa Assegura que a informação financeira foi analisada por auditores externos, competentes e qualificados, segundo os mais exigentes padrões internacionais AEP - 29 de Maio de C. Alves

17 Livro Branco Corporate Governance
Comissão de Auditoria [II] Define o âmbito e a profundidade dos serviços de auditoria externa É o interlocutor da empresa com o auditor externo Aprova a prestação de serviços de não auditoria Avalia todos os anos o auditor externo, e procede à sua confirmação ou substituição, sendo que neste último caso tem de informar a AG das razões subjacentes Supervisiona o sistema de controlo interno e à articulação entre os trabalhos da auditoria interna e da auditoria externa AEP - 29 de Maio de C. Alves

18 Livro Branco Corporate Governance
Auditoria Externa [III] As empresas de auditoria divulguem a sua facturação, uma lista de clientes (empresas e grupos de empresas) que representem mais de 5 por cento dos seus proveitos totais, e indiquem a percentagem individual de cada um desses clientes. AEP - 29 de Maio de C. Alves

19 Livro Branco Corporate Governance
Auditoria Interna e Gestão de Riscos [IV] O CA mantenha um sistema adequado de controlo interno, em ordem a proteger os interesses dos accionistas, os investimentos da empresa e os seus activos, e além disso, com periodicidade pelo menos anual, reveja a efectividade e a eficiência desse sistema, reportando aos accionistas os resultados desta acção. AEP - 29 de Maio de C. Alves

20 Livro Branco Corporate Governance
Conselho Fiscal [V] i) Grandes Empresas [Extinção do CF, transferindo-se para as C. Auditoria as suas responsabilidades e competências quanto à verificação da exactidão e fiabilidade da informação financeira] ii) Empresas de Menor Dimensão [Deve assegurar-se que, com as necessárias adaptações, o CF desempenha as funções que são atribuídas às C. Auditoria] AEP - 29 de Maio de C. Alves

21 Livro Branco Corporate Governance
Assembleia Geral [VI] Seja estimulado que cada acção corresponda a um voto e que haja coincidência entre a percentagem de direitos de voto e de direitos de cash flow de cada accionista. Agilização da intervenção dos investidores nas assembleias gerais. Independência do Presidente da Mesa da assembleia geral. AEP - 29 de Maio de C. Alves

22 Livro Branco Corporate Governance
Negócios com Accionistas e Relações Comerciais Importantes [VII] Os accionistas com posições superiores a 5% identifiquem ao CA todos os fornecedores e clientes da empresa que com eles mantenham interesses comerciais comuns relevantes Todas as transacções da empresa com accionistas com posições superiores a 2%, ou com terceira entidade com quem aqueles mantenham interesses comerciais comuns relevantes, sejam formalizadas e realizadas nas condições de mercado, e quando tais operações não poderem ocorrer em condições de mercado sejam previamente aprovadas ou pelo CA ou pela C. Auditoria [Reporte Anual aos Accionistas] AEP - 29 de Maio de C. Alves

23 Livro Branco Corporate Governance
Despesas Confidenciais [VIII] As práticas de contabilização de despesas confidenciais sejam eliminadas e a legislação deixe de permitir a sua existência, e não apenas o seu agravamento fiscal. Política de Dividendos [IX] O CA submeta à aprovação da Assembleia Geral uma política de dividendos de longo prazo. [Alterações devidamente justificadas] AEP - 29 de Maio de C. Alves

24 Livro Branco Corporate Governance
Investidores Institucionais [X] Enunciem as linhas mestras da política de CG que consideram mais adequada, e que, no exclusivo interesse dos seus participantes, actuem como verdadeiros accionistas, intervindo activamente nas AG das empresas. Accionista Estado [XI] Exerça os seus direitos enquanto accionista em empresas cotadas como se de um accionista privado se tratasse, devendo abster-se de utilizar essas empresas como instrumentos de regulação ou de política sectorial. AEP - 29 de Maio de C. Alves

25 Muito Obrigado.