Governança Corporativa

Apresentação em tema: "Governança Corporativa"— Transcrição da apresentação:

1 Governança Corporativa
Administração – Tatuapé 6º semestre – Prof. Fátima Santos

2 Introdução a Governança Corporativa
Unidade I - Introdução a Governança Corporativa Prof. Fátima Santos

3 Governança Corporativa
Origem: (inglês – Corporate Governance, derivado do latim Gubernare) Introdução: Qualquer organização, independente do seu porte, natureza jurídica ou tipo de controle, pode instituir os princípios e as práticas da boa Governança Corporativa. Seja ela: familiar, 3º setor, cooperativa, S/A ou Ltda, independente do tipo de controle: estatal, familiar, multinacional, etc... Mas, afinal, o que é Governança Corporativa? Prof. Fátima Santos

4 Governança Corporativa
Conceito É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. Ou seja, sistema pelo qual as sociedades são organizadas para tomar decisões (mandato de orientar e monitorar a gestão). Resumindo: Conjunto de práticas que dão maior segurança ao mercado e proteção ao investidor. Prof. Fátima Santos

5 Governança Corporativa
Histórico: Surgiu em 1992 na Inglaterra, com o objetivo de recolhe as melhores práticas do mercado corporativo. 1994 – Migra para os EUA, estendendo-se posteriormente para a Europa. 1995 – Chega ao Brasil, com a fundação do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 1999 – lançado 1ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, passando por revisões periódicas. Prof. Fátima Santos 5

6 Qual o Propósito do IBGC?
Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade. Boas Práticas da Governança Corporativa Visam: 1. Minimizar o conflito entre Sócios e gestores Majoritários e minoritários 2. Alinhar interesses 3. Aperfeiçoar o “como decidir” Eficiência Eficácia Congresso Prof. Fátima Santos 6

7 Principais Atividades do IBGC
Cursos e Seminários Eventos Mensais Congresso Annual Newsletter Website Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Congresso Prof. Fátima Santos 7

8 Governança Corporativa
Princípios Básicos da Governança Corporativa: Transparência – Informação, além das impostas pela lei ou regulamentações. Transmite confiança interna e externamente, contemplando também os fatores intangíveis que norteiam a ação gerencial, conduzindo a criação de valor. Equidade – tratamento justo entre os sócios (shareholders) e stakeholders (públicos de interesse). Prestação de Contas (accountability) – Prestação de Contas da atuação do corpo diretivo, assumindo conseqüência dos atos e omissões. Responsabilidade Corporativa – Zela pela sustentabilidade da organização, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Prof. Fátima Santos 8

9 Avaliação e Novas Métricas - Foco em Ativos Intangíveis
Alguns Exemplos: • Inovação; • Marcas e Patentes; • Design; • Pesquisa e Desenvolvimento; • Processos Internos; • Responsabilidade Social e Ambiental; • Parcerias (tecnológica, comercial, integração com Institutos de Pesquisa e Universidades); Prof. Fátima Santos 9

10 Governança Corporativa
Possibilidades de Aplicabilidade da Governança Corporativa Comitês Internos Ética na organização Presença no Mercado de Capitais Estrutura de Propriedade (composição das ações) Prevenção e Combate a lavagem de $ Conflitos de Interesses (proteção do patrimônio, relacionamento) Congresso Prof. Fátima Santos 10

11 Expropriação Formas de Expropriações (quando se desviam recursos dos demais acionistas e dos credores). Exemplos: Gastos Pessoais excessívos (salários, benefícios) Designação de membros da Família para posições gerênciais (sem qualificação adequada) Roubo dos lucros Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal Resistência a tomada de controle Congresso Prof. Fátima Santos 11

12 Governança Corporativa
Resumindo: A idéia é que os investidores sejam protegidos com balanços e documentos Contábeis (confiáveis) transparência. Tornar tudo + público (em nº e em negociações). Acionistas – ressarcimento seja calculado com base no valor econômico (valor real da ação), levando em conta as expectativas e os negócios que já estão em andamento. E, não apenas pelo valor patrimonial (nº de ações). As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade. Importante: Cada organizar deve avaliar quais práticas deve adotar e a melhor forma de fazê-lo, de forma que se adapte a sua estrutura e realidade. Prof. Fátima Santos 12

13 Origem das S/A Histórico: Origem 1409 – Genova na Itália
1º Instituição Financeira do Mundo – Casa São Jorge Grandes Navegações – Risco compartilhado entre o Governo e o investidor comum, na tentativa de em grupo alcançar o montante necessário para a viagem. Surge então a idéia de sociedade por ações: dividir o investimento em pequenas partes (ações), para que com essa contribuição chegar ao valor necessário para o evento. 1808 – Origem das Sociedades por Ações no Brasil. Surge a 1ª Instituição S/A no Brasil (autorização de D. João VI) Prof. Fátima Santos 13

14 E hoje, como funciona? Algumas sociedades por ação (precisam de autorização) Sociedades por ação: que colocam seus títulos no mercado de capitais. Outras, precisam apenas seguir a regulamentação (critérios e requisitos legais). Sociedades chamadas de capital fechado (não colocam seus papéis na bolsa de valores), seguem a regulamentação Lei 6404/76. Característica da Sociedade por Ações: Interessa – Investimento ($), não importa as relações pessoais. Quantos empresários é preciso para constituir uma S/A? No mínimo 2 (baseado no investimento e não na quantidade de pessoas) A Lei permite que uma S/A, tenha apenas 1 pessoa, em duas situações: Subsidiária Integral – todo capital na mão de PJ, desde que seja brasileira e aquisição por meio de escritura pública. Exercício de mandato centralizado (art. 206 lei S/A) Prof. Fátima Santos 14

15 E hoje, como funciona? Onde as Ações são negociadas?
Quando a S/A é aberta – mercado de capitais (bolsa de valores) Quando a S/A é fechada – na própria empresa (entrar em contato com acionistas). O que é Mercado de Capitais? Termo abstrato nomeado para oferta e compra de títulos emitidos pela S/A. Local público onde se oferecem esses títulos. Mercado de Capitais é Livre? É fiscalizado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Órgão vinculado ao Ministério da Fazenda, considerado uma Autarquia Federal. Tem poderes de agência reguladora, criada em 1976. Objetivo: Fiscalizar Mercado Regulamentar o funcionamento do mercado Autorizar quem entra nesse mercado Prof. Fátima Santos 15

16 E hoje, como funciona? Qual a diferença entre ações ordinárias e preferênciais? Ações ordinárias  - o acionista tem poder de voto nas assembléias da organização. são sempre nominativas. Ações preferenciais – o acionista tem preferência na distribuição dos recursos ou no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia. A abertura de Capital, depende da estratégia de cada organização Prof. Fátima Santos 16

17 Novo Mercado É um segmento da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (antiga Bolsa de Valores de São Paulo), com regras diferenciadas, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, a aderir às práticas de governança corporativa e disclosure (transparência) adicionais e de vanguarda, em relação ao que é exigido pela legislação. Objetivo: fortalecer o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por mais transparência de informações, com relação aos atos praticados pelos controladores e administradores da companhia. Prof. Fátima Santos 17

18 Listagem – Segmentos Especiais
Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de governança corporativa partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. Objetivo "estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas“ Fonte: BM&FBOVESPA Prof. Fátima Santos 18

19 Listagem – Segmentos Especiais
Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure. Enquanto o Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de Administração.  O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto. Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco; o aumento de investidores interessados; e, conseqüentemente, o fortalecimento do mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa, mercado e Brasil. Fonte: BM&FBOVESPA Prof. Fátima Santos 19

20 O que é Tag Along? A expressão Tag Along no mercado de capitais, significa: Conceder aos acionistas minoritários, que detêm ações ordinárias (com direito a voto) de uma empresa, direitos igualitários ofertados aos acionistas controladores, no caso de venda ou transferência de controle. O tag along é contemplado na legislação brasileira na Lei das S.As, que obriga o controlador a assegurar aos acionistas minoritários o preço mínimo de 80% do valor pago por ação ou lote de ações em caso de venda da empresa. Em função da busca por melhores práticas de governança corporativa, algumas empresas estão estendendo o direito de tag along aos acionistas com ações preferenciais (sem direito a voto). Além disso, asseguram aos investidores de ações ordinárias um preço superior aos 80% estabelecidos na lei. Há companhias que chegam a oferecer tag along de 100%. Fonte: Prof. Fátima Santos 20

21 Qual é a Vantagem do Tag Along para o Investidor?
Os direitos igualitários estendido aos investidores que detêm um menor número de ações, as condições de tag along e outros elementos de Governança corporativa oferecidos pelas empresas, são fatores essenciais a serem pesquisados antes de comprar suas ações, pois podem fazer a diferença na hora de: Uma eventual mudança de controle da companhia, a qual pode afetar o retorno do seu investimento na Bolsa de Valores. Segundo analistas de mercado, alguns acreditam que o recebimento do valor por ação igual ou muito próximo ao do controlador na venda de uma empresa pode valer mais até do que o poder de voto. Fonte: Prof. Fátima Santos 21

22 Tag Along – Exigência para empresas que participam do Novo Mercado
Uma das regras das empresas que participam do Novo Mercado (nível máximo de governança corporativa das empresas listadas na Bovespa é o tag along . Para participar deste segmento, a Bovespa exige que a companhia emita exclusivamente ações ordinárias, além de conceder a todos os acionistas a opção de vender suas ações nas mesmas condições obtidas pelos controladores (tag along). Itag (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado). É um indicador formado por uma carteira com ações de empresas que ofereçam as melhores condições aos acionistas minoritários, no caso da venda do controle da organização, com objetivo de medir e acompanhar o desempenho da carteira. Fonte: Prof. Fátima Santos 22

23 Governança Corporativa, o desafio das organizações.
O sucesso na criação de um círculo virtuoso para a governança corporativa no Brasil é fundamental para o desenvolvimento do mercado nacional de capitais, o que, por sua vez, é fundamental para o crescimento e competitividade internacional das companhias brasileiras. Como o desenvolvimento econômico do Brasil depende da competitividade das suas empresas, o aprimoramento das práticas de governança corporativa deve ser visto como tema obrigatório entre as políticas governamentais. Fonte: O Empresário, v.7, n.34 (ed especial), p.04-25, 2003 Prof. Fátima Santos 23

24 Governança Corporativa Pilar da Arquitetura Econômica Global
PROPRIEDADE Governança Corporativa Pilar da Arquitetura Econômica Global Atualmente, A Governança Corporativa é vista pela comunidade internacional como prioridade e fator de equilíbrio no ambiente institucional e na política macroeconômica de boa qualidade. O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera em pauta tal tema.

25 Propriedade 1. Propriedade - Sócios
Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação no capital social. 1.2. Uma ação/um voto (Sócios) Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades. 1.3. Acordo entre sócios: Que tratem de compra e venda de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle, devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios. Nas companhias abertas, deverão ser públicos e divulgados no website da organização e na CVM (comissão de Valores Mobiliários). Os acordos devem conter mecanismos para resolução de conflitos de interesses e as condições de saída do sócio.

26 Propriedade 1.4. Assembléia Geral (reunião de sócios)
A Assembléia Geral é o órgão soberano da organização. Principais competências Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social; Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administração, como fiscais; Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, dissolução e liquidação da sociedade; Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social;

27 Propriedade Processo de Convocação da Assembléia?
A convocação deve ser feita, informando-se o local, data e horário. De forma a favorecer a presença do maior número de sócios possíveis. Importante: tempo para preparação adequada para a deliberação. Tempo previsto: 30 dias de antecedência, de acordo com a complexidade do assunto o prazo poderá ser maior. É boa prática utilizar instrumentos que facilitem o acesso dos sócios a assembléia tais como: transmissão on-line, votação eletrônica e voto por procuração, entre outros... Pauta e documentação: Devem ser disponibilizadas, com maior detalhamento possível, na data da primeira convocação, para que os sócios possam posicionar-se a respeito de assuntos a serem votados. Companhias abertas – enviar atas na integra a CVM e/ou bolsa em que estiverem listadas. Também devem se tornar públicas. Nas empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos os sócios.

28 Propriedade Manual de participação nas assembléias:
A elaboração do manual é uma recomendação de boas práticas, para facilitar e estimular a participação dos seus sócios nas assembléias. Os manuais devem ser divulgados no website da organização e regularmente na CVM e na bolsa em que estiver listada. 1.5. Transferência de Controle: A intenção de fechamento de capital deve ser informada ao mercado e o preço deve corresponder ao valor econômico e não patrimonial (nº ações); Opção de venda dos minoritários (tag along), os acionistas minoritários em caso de venda da empresa, devem receber uma oferta equivalente feita ao proprietário; conforme previsto em estatuto, com condições de venda bem definidas. 1.6. Mediação e Arbitragem As divergências entre os proprietários devem ser resolvidas em arbitragem, evitando a esfera judicial; Recomenda-se a inclusão destes mecanismos em estatuto ou em compromisso firmado entre as partes.

29 A Governança Corporativa na Gestão de Crises
PROPRIEDADE Estudo de Caso Estudo de Caso TAM A Governança Corporativa na Gestão de Crises (em sala de aula - grupos de 6 integrantes)